昆明云内动力股份有限公司企业管理标准YNBGCM009-2012提名委员会实施制度2012-09 发布昆明云内动力股份有限公司 发布2012-09 实施前言本标准由公司办公室提出。本标准由董事会负责组织起草、修订和解释。本标准主要起草人：刘文鑫、翟建峰。本标准由董事长审核，董事会审议通过，董事长批准发布。本标准 2012 年 8 月发布，此前版本废止。目录第一章 总则 . 1第二章 人员组成 . 1第三章 职责权限 . 1第四章 决策程序 . 1第五章 议事规则 . 2第六章 附则 . 2流程图： . 3第二条第三条第六条第七条、 、第九条第十条第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则昆明云内动力股份有限公司章程（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会的办事机构设在公司办公室，负责提供公司有关资料，筹备提名委员会会议并执行提名委员会的有关决议。第二章 人员组成第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。委员会成员由董事会聘任。第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会按程序增补委员并补足委员人数。第三章 职责权限第八条提名委员会的主要职责权限：（一） 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六） 董事会授权的其他事项。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章 决策程序提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十一条 董事、经理人的选任程序：（一） 提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；1/4（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及企业外部等广泛搜寻董事、经理人选；（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五） 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章 议事规则第十二条 在董事及经理人员发生变动的年度，提名委员会至少应召开两次会议，会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 提名委员会会议的召开程序和表决方式必须遵循本细则的规定。第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交由公司办公室保存，保存期为 10 年。第十九条 提名委员会会议讨论通过的议案，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附则第二十一条 本实施细则自董事会通过之日起执行。第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条本细则由公司董事会组织制定，解释权归属公司董事会。2/4流程图：董事、经理人员提名流程公司办公室提名委员会开始10收集公司董事、经理需求情况20搜寻董事、经理候选人流程输入/输出对于需求的书面材料候选人基本情况书面材料N是否获得被提名人同意30准备会议资料Y40召开提名委员会会议50投票表决60提交董事会结束3/4会议资料、决议及记录董事会议事流程更改记录：更改日期更改条款更改标记更改通知单号更改人4/4