公募股权公募股权/ /债权融资债权融资（承销代理业务）（承销代理业务）目目 录录一、关于承销代理业务一、关于承销代理业务二、首次公开发行股票（二、首次公开发行股票（IPO）、）、增发、配股增发、配股三、债券发行与承销三、债券发行与承销附录、案例附录、案例一、关于承销代理业务一、关于承销代理业务释义承销方式证券发行审核制度公募融资的种类释释 义义证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，它是综合类证券公司的一项重要业务。证券公司承销的业务范围很广，包括本国中央政府、地方政府发行的债券、企业发行的股票和债券、基金、外国政府和公司在本国和世界发行的证券、国际金融机构发行的证券等。证券公司在承销过程中一般要按照承销金额及风险大小来权衡是否要组成承销辛迪加和选择承销方式。通常的承销方式有四种：包销。包销。这时发行人不承担风险，风险转嫁到了投资银行机构的身上。投标承购。投标承购。它通常是在投资银行处于被动竞争较强的情况下进行的。采用这种发行方式的证券通常都是信用较高，颇受投资者欢迎的债券。代销。代销。这一般是由于投资银行认为该证券的信用等级较低，承销风险大而形成的，发行风险由发行者自己负担。赞助推销。赞助推销。当发行公司增资扩股时，其主要对象是现有股东，为防止难以筹集所需资金，甚至引起公司股票价格下跌，发行公司委托投资银行办理对现有股东发行新股的工作，从而将风险转嫁给投资银行。承销承销方式方式证券发行审核制度证券发行审核制度核准制核准制是一种对股票发行进行实质性审核的制度，企业申请公开发行股票并上市必须满足规定的实质性条件才予以批准。这种制度对拟上市公司在准许其进入股票市场之前具有质量把关的功能，满足条件者放行，不满足条件者予以拒绝。注册制注册制是一种完全市场化的审核制度。对企业公开发行股票并上市，一般不规定具体的实质性条件，且强调信息的充分披露。我国对股票发行实行核准制。我国对股票发行实行核准制。国际上比较通行的审核制度主要有两类：一是核准制，二是注册制：股票首次发行（IPO）承销上市公司增发新股、配股承销基金承销 上市公司可转换公司债券承销 国债、公司债券承销 其他有价证券的承销（如CDR、资产证券化等）公募融资的种类公募融资的种类二、首次公开发行股票二、首次公开发行股票、上市公司增发新上市公司增发新股及配股股及配股q定义q法律环境分析q客户定位q上市条件q上市流程定定 义义首次公开发行股票指企业通过股份制改造并向中国证监会递交公开上市申请，经批准后方可发行。上市公司增发新股公募增发指上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份的行为。上市公司配股配股发行是增资发行的一种，上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持有股份的比例认购配售股份的行为。法律环境分析法律环境分析颁布单位规范名称规范主要内容一般规定人大常委中华人民共和国公司法规范公司行为、公司的组织结构人大常委中华人民共和国证券法规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益国务院股票发行与交易管理暂行条例股票发行、交易及相关活动公司设立国务院中华人民共和国公司登记管理条例公司企业法人资格的确认，规范公司登记行为国资局股份有限公司国有股权管理暂行办法股份公司国有股权的界定、行使、管理等国家体改委、土地局股份公司土地使用权管理暂行规定股份公有关土地使用权的管理证监会上市公司股东大会规范意见上市公司股东大会的一般规定、程序等内容外经贸委关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定外商投资股份有限公司的设立要求、设立程序、具体实施的相关问题证监会首次公开发行股票公司改制重组指导意见（征求意见稿）规范首次公开发行股票公司的改制重组财政部首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见首次公开发行股票的股份有限公司在申报财务报表编制过程中的剥离、调整行为规范运作证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司独立董事的任职条件、权利义务、程序等证监会首次公开发股票辅导工作办法对拟申请首次公开发行股票的公司的辅导工作证监会上市公司治理准则上市公司治理的基本原则、结构、内容等行为规范财政部关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定，规范上市公司与关联方之间出售资产等会计处理财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知规范上市公司国有股质押的相关行为发行交易证监会公开发行证券的的公司信息披露内容与格式准则第1号第号招股说明书、法律意见书、股票上市公告书、上市公司年度报告、中期报告等证券市场信息披露内容证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答规范上市公司信息披露所遇到的各类具体问题证监会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见首次公开发行股票公司报送材料审核工作国务院中国证监会股票发行核准程序股份公司股票发行核准程序证监会A股公司实行补充审计的暂行规定国际会计师事务所，按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知（征求意见稿）规范股份有限公司公开募集资金的管理使用证监会国有股减持的阶段性成果国有股减持问题上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)规范股票上市行为和上市公司及其他相关义务人的信息披露行为深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)规范股票上市行为和上市公司及其他相关义务人的信息披露行为我国证券市场现行主要行为规范制度的框架内容如下表客户定位客户定位在行业中领先的企业具有一定规模、市场占有率和品牌效应的企业，借助集团的强大行业整合能力能有效提高其长期成长能力的企业具有优秀管理团队的企业永远和最优秀的企业家在一起是我们选择客户的重要条件，也是保证企业能拥有长期发展潜力的前提上市条件上市条件公司生产经营符合国家产业政策；公司股本总额不少于人民币5000万元；公司具有三年以上持续经营历史且最近三年连续盈利；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35；发行前一年末，净资产占占总资产比例不低于30，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得低于20。向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25，拟发行股本超过4亿元，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15。发起人在近三年内没有重大违法行为。首次公开发行股票条件：首次公开发行股票条件：上市条件上市条件上市公司增发新股的条件：上市公司增发新股的条件：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。资产重组比例超过70的上市公司，重组后首次申请增发新股可不受此款限制。最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。前次募集资金投资项目的完工进度不低于70。增发新股的股份数量超过公司股份总数20的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。最近一年内公司治理结构不存在重大缺陷（如资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用，原料采购或产品销售的关联交易额占同类交易额的50以上等）、信息披露未违反有关规定。披露的最近一期会计报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情况。最近两年内公司不存在擅自改变募集资金用途的情况。中国证监会规定的其他条件。配股的条件：配股的条件：前一次发行的股份已经募足，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上；最近三个完整会计年度的加权平均净资产收益率在6以上；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30。上市条件上市条件上市流程：简图上市流程：简图时间一般为24个月承揽承揽改制重组改制重组辅导辅导推荐推荐发行上市发行上市后续服务后续服务接洽、调研事前报告尽职调查投标书制作商务谈判立项审核签署协议深入调查作为主协调人与客户、中介机构协商方案制作和实施方案、改制股份公司设立与交易所联系安排上市事宜刊登招股意向书路演推介询价定价销售上市Source: Interview规范运作指导信息服务委托理财、财务顾问（争取）定期回访签定协议辅导材料备案培训定期报送辅导材料填报汇总报告通过证管办的辅导验收商定募集资金投向召开董事会和股东大会定价和发行初步方案编写并完成申报材料审批审批证监会受理材料、初审出具反馈意见并补充材料发审会核准领取批文流程分解：项目承揽（流程分解：项目承揽（1/21/2）信息获取项 目 人 员业务部负责人获得项目信息搜集信息并调研简要情况说明调研尽职调查有把握或有价值项目部门复核重大问题质量总监室分管副总裁尽职调查进一步谈判确定初步方案1、企业基本情况2、操作方案3、所需条件流程分解：项目承揽（流程分解：项目承揽（2/22/2）立项 申请立项项目立项申请表项目准备金申请表聘请中介咨询机构综合管理部存档签订协议需支出费用投资银行总部负责人分管副总裁签署主承销协议公司总裁项目负责人初步合作意向业务部负责人审阅项目立项签订中介聘请协议质量总监室审核分管副总裁审批流程分解：公司股份制改造（流程分解：公司股份制改造（1/21/2） 改制预备阶段改制预备阶段各中介机构实质性调查发起人成立专业组，提供相关资料律师：重组合法性发起人：申请报告和可行性报告评估师：资产及土地评估会计师：审计验资工作券商：协调各方调账签署发起人协议工商局：名称预核准股份公司（筹）获得各种批文申请报告获得省级人民政府对设立股份公司的批文资产评估报告取得国有资产主管部门对评估结果和股权设置的批准土地评估报告获得土地管理部门对土地估价结果和处置方案的确认各中介机构进行改制辅导成立筹委会协助企业完成各类文件在券商配合下完成各类申请文件初步确定重组方案讨论工作时间表流程分解：公司股份制改造（流程分解：公司股份制改造（2/22/2） 改制阶段改制阶段材料通过主管部门的审查土地评估：土地评估确认批复和土地使用权处置批复会计师：审计报告和验资报告律师：完成章程、发起人协议、各种关联协议、改制意见书和任职意见书评估师：获得财政部资产评估确认获得国有股权处置批复批准设立股份公司办理工商登记办理税务登记、银行帐户独立建账，经营、资产、人员分离创立大会流程分解：辅导流程分解：辅导确定辅导人员，制定辅导计划签定辅导协议每3个月报送，满半年须公告辅导工作备案报告未通过通过不能继续发行申报作为发行申报材料的必备部分向证监会派出机构提交备案材料证监会派出机构验收辅导备案申请报告辅导人员名单及简历辅导机构及辅导人员的资格证明文件辅导协议辅导计划及实施方案辅导对象基本情况备案表辅导对象董事、监事、高级管理人员简历辅导人员对同时担任辅导工作家数说明报送辅导工作总结报告建立“辅导工作底稿”备查证监会派出机构验收后出具辅导监管报告”修修改改流程分解：召开董事会流程分解：召开董事会召开董事会董事会决议募集资金使用的可行性发出召开股东大会通知发行方案流程分解：召开股东大会流程分解：召开股东大会召开股东大会股东大会决议有效期发行对象发行数量募集资金用途授权董事会办理发行定价方式或价格发行方式股东大会决议券商协调各方券商：招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）、发行公告、券商推荐函、核查意见、发行方案、股票发行定价分析报告、核对表等。发行人：股票发行申请报告、股东大会同意及授权的决议、承诺书、募集资金运用方案及股东大会决议、项目可行性报告、其他相关文件等。会计师：最近三年审计报告、财务报告差异比较表及意见书、盈利预测审核报告等。律师：法律意见书、律师工作报告等。资产评估师：资产评估报告。券商汇总材料上报流程分解：券商推荐（流程分解：券商推荐（1/2）材料制作材料制作申报材料项目负责人自查投行部负责人复审质检小组审核质量总监室内核小组复核复核（内核）意见通过未通过出具推荐函并盖章通知内核小组成员及项目人员内核会议时间、地点提前将需复核的申报材料送达内核小组成员制作内核小组会议纪要组长报告参会人员项目人员介绍项目及申报材料内核成员询问项目人员对申报材料发表意见在上报前申请召集“内核会议”准备内核会议所需的申报材料修改流程分解：券商推荐（流程分解：券商推荐（2/2）内核流程内核流程流程分解：上报审批流程分解：上报审批中国证监会受理、初审申报材料项目人员修改未通过通过按项目失败处理核准反馈意见中国证监会发审会三个工作日内向证监会机构部报送承销商备案材料投资银行部负责人投行总部质量总监室公司分管领导准备二次上会投行质量总监室90日5日30日10日60日内复议60日项目人员投资银行总部项目完成推荐证券上市证券交易所发行资金划拨承销团佣金支付剩余证券包销流程分解：发行上市流程分解：发行上市项目负责人投资银行总部与企业保持联系，做好持续服务提交项目工作总结报告有关的协议、合同原件项目全部材料连同软盘流程分解：总结及后续服务流程分解：总结及后续服务归档管理与企业建立长期战略关系回访三、债券发行与承销三、债券发行与承销v关于债券v企业债券的发行资格v企业债券发行业务流程不同品种债券比较不同品种债券比较发行主体风险流通承销中介资格要求国债财政部零风险交易所市场银行间市场证券公司、信托投资公司保险公司参与交易所市场承销商业银行、农村信用社联社、保险公司和极少数证券公司可参与银行间市场承销金融债金融机构有一定风险银行间市场商业银行农村信用社联社保险公司极少数证券公司企业债企业中央级地方级交易所市场证券公司信托公司政策性银行A股承销资格，主承销商需取得A股主承销资格企业债券企业债券企业债券，指从事生产、贸易、运输等经济活动的企业发行的债券。在西方国家，由于只有股份公司才能发行企业债券，所以在西方国家，企业债券即公司债券。在中国，企业债券泛指各种所有制企业发行的债券。我国企业债券的分类我国企业债券的分类地方企业债券，是由中国全民所有制工商企业发行的债券；重点企业债券，是由电力、冶金、有色金属、石油、化工等部门国家重点企业向企业、事业单位发行的债券。附息票企业债券，是附有息票，期限为5年左右的中期债券；利随本清的存单式企业债券，是平价发行，期限为15年，到期一次还本付息的债券。各地企业发行的大多为这种债券；产品配额企业债券，是由发行企业以本企业产品等价支付利息，到期偿还本金的债券；企业短期融资券，是期限为39个月的短期债券，面向社会发行，以缓和企业流动资金短缺的情况。企业债券发行后可以转让我国企业债券发展概况我国企业债券发展概况国际市场情况：债市规模数倍于股市规模企业更倾向于发行债券融资新股发行占企业资金来源比重很低，甚至为负数国内市场情况：19902000年发行企业债券2,700亿元19912002年7月股市融资8,270亿元债券及其它融资产品的比较债券及其它融资产品的比较优点缺点股票溢价发行募集资金无须偿还可根据经营情况支付股利前期准备时间长稀释股份，分散控制权必须频繁公告信息债券利息税前支付，有抵税作用不稀释股权，不影响控制权合理负债，可发挥财务杠杆作用资金期限较长，使用叫自由有限时偿付利息和本金的压力发行成本高于银行贷款借款速度快借款期限短资金使用范围受到严格控制有一定的附加条件经营情况不佳时，银行拒贷小结：我国企业债市现状和机遇小结：我国企业债市现状和机遇我国现阶段企业债市的特点：以管制为特征；市场的供给和需求均不足；微观基础不完善；企业对股票和债券融资认识有误区；前景和机遇：企业债券管理条例即将出台；金融市场化进程正在加快；企业债券发行的微观市场正在逐步完善； 企业债券将是我国证券市场极具潜力的产品，一个新兴市场必然蕴藏着无限商机。公司债券的发行资格公司债券的发行资格股份有限公司的净资产额不低于人民币3,000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6,000万元累计债券总额不超过公司净资产额的40%最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金用途符合国家产业政策。债券的利率不得超过国务院限定的利率水平国务院规定的其它条件凡有下列情形的不得再次发行公司债券前次发行公司债券尚未募足的对已发行的公司债券或其它债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的可转债发行条件可转债发行条件可转债是公司债券的一种，是指发行人依照法定程序发行，在一定时期内依约定的条件可以转换成股份的公司债券。发行可转债的条件为：最近年连续盈利，且最近年净资产利润率平均在10以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可略低，但不得低于发行前累计债券余额不超过公司净资产额的40；发行后累计债券余额不超过公司净资产额的80%可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70；募集资金的投向符合国家产业政策；可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；可转换公司债券的发行额不少于人民币亿元；国务院证券委员会规定的其他条件。企业债券业务流程企业债券业务流程业务承揽 尽职调查 配额审核 材料申报 发行审核 发行后续服务流程分解：项目承揽流程分解：项目承揽接洽、调研事前报告尽职调查投标书制作商务谈判立项审核签署协议流程分解：配额审核流程分解：配额审核首先向行业主管部门提出申请，获得批准和推荐;该企业主管部门向省、自治区、直辖市或计划单列市城市的中国人民银行分行、计划委员会申报发行配额。省、自治区、直辖市、计划单列市中国人民银行分行、计划委员会共同编制当地企业的年度债券发行计划，并报中国人民银行总行和国家计划委员会审核。中国人民银行总行和国家计划委员会综合各地申报的发行计划，共同编制企业的年度债券发行计划，并报国务院办公会议批准。全国企业年度发行计划被批准之后，由中国人民银行总行和国家计划委员会共同将发行配额分给省、自治区、直辖市、计划单列市。省、自治区、直辖市、计划单列市的中国人民银行分行、计划委员会共同将发行配额分给企业或企业主管部门。企业获得发行配额，需得到省、自治区、直辖市、计划单列市的中国人民银行分行发放的“发放企业债券申请表”。发行债券所筹资金如果用于固定资产的投资，还必须被列入我国的“固定资产投资规模”中，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应向审批机关报送有关部门的审批文件。流程分解：制作申报材料流程分解：制作申报材料选择并确定主承销商及其他中介机构主承销商会同发债企业及中介机构制作发行方案组建承销团申报发行方案流程分解：发行审核流程分解：发行审核中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同会同国家计划委员会（发改委）审批地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、直辖市、计划单列城市分行会同同级计划主管部门审批。流程分解：发行流程分解：发行发行方案获得有关部门批准开展推介活动通过营销网点开展销售承销商将所筹款项转到发行人帐户流程分解：后续服务流程分解：后续服务持续联系，不间断关注客户发展态势争取向客户提供更全面的金融服务案案 例例“用用友友软件软件”的的IPO公司概况公司概况公司成立于1999年4月15日,由北京用友科技、北京用友企业管理研究所、上海用友科技投资管理、南京益倍管理咨询、山东优富信息咨询联合成立的有限责任公司。1999年12月6日，公司由有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为7500万元，用友科技、用友研究所、上海用友、南京益倍及山东优富分别持股55%折为4125万股、15%折为1125万股、15%折为1125万股、10%折为750万股、5%折为375万股。公司2500万股A股于2001年4月23日上网定价发行。2001年5月18日正式在上海证券交易所上市交易，其总股本增至10000万股。公司改制重组情况公司改制重组情况1999年5月，用友集团公司进行了资产重组。经股东会批准，以截至1999年6月30日经审计的公司7500万元净资产为股权转让的计价依据，通过分别签署股权转让协议和补充协议，王文京等四位自然人股东分别强其各自持有的公司全部股权转让给五家法人单位，形成上述股权结构。公司的实际控制人为王文京、郭新平、吴政平，其简要情况如下：王文京，公司董事长，1988年创建用友，长期担任公司的董事长兼总经理，间接持有用友股份公司55.2%的股份。郭新平，公司董事兼总经理，间接持有用友股份公司8.6%的股份。吴政平，公司董事兼财务总监，间接持有用友股份公司6.00%的股份。公司发行情况公司发行情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数：2500万股，占发行后总股本的25每股发行价格：36.68元发行市盈率：58.97倍（加权平均法计算）；64.35倍（全面摊薄计算）盈利预测：2001年度预测净利润为人民币5702.5万元发行前每股净资产：1.118元；发行后每股净资产：9.71元发行方式：上网定价承销方式：余额包销发行预计实收募股资金：人民币88751.15万元发行费用概算：2948.85公司发行后财务状况公司发行后财务状况发行后净资产收益率为5.87，较之2000年末的47.76下降了41.89。1、2000年12月31日公司未分配利润和2001年1月1日以后产生的利润由新老股东共享。2、自2000年6月24日起至2010年底以前，北京的母公司及其在北京的分公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，可按法定17的税率征收增值税后，对实际税负超过3的部分实行即征即退；企业所得税减按15的税率征收。公司预计，2001年度实现净利润5702.5万元，与2000年度相比将增长42，主要来源于主营业务收入的增长（31），每股收益达0.57元。事实上，公司2001年每股收益达到0.70元。公司募集资金投向公司募集资金投向公司本次股票发行的实际募集资金88,751.15万元主要用于财务软件、管理软件和其他企业应用软件的研究与开发，以及用于研究开发的配套设施及相关投入，拟投资9个部分共29个项目，总投资80,300万元。此外，较已经政府部门批准的项目多出8,400多万元的募集资金，该公司已拟于近期收购3个管理软件类企业和产品。以上项目如实施成功后，将进一步提高该公司的核心能力和市场竞争力，并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力和资本结构等都将有较为明显的有利影响，有利于使公司在继续保持国内财务软件市场领先地位的同时，成为国内管理软件的领先厂商。结论结论公司质地优良，且极具发展潜力，本次成功上市使该公司摆脱了软件公司发展的资金瓶颈，迎来了新的发展机遇。