证券市场基础知识第一章 证券市场概述 第一节 证券与证券市场一、有价证券（一）有价证券的定义 有价证券是指标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。 有价证券是虚拟资本的一种形式。 虚拟资本是指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。 虚拟资本是独立于实际资本之外的一种资本存在形式，本身不能在生产过程中发挥作用。通常，虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。(二)有价证券的分类 狭义的有价证券即指资本证券，广义的有价证券包括商品证券、货币证券和资本证券。 商品证券是证明持有人拥有商品所有权或使用权的凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，持有人对这种证券所代表的商品所有权受法律保护。 货币证券是指本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。 资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。 1、按证券发行主体的不同，有价证券可分为 政府证券、政府机构证券和公司（企业） 证券。 政府证券通常是指由中央政府或地方 政府发行的债券。政府机构证券是由经批 准的政府机构发行的证券。公司（企业） 证券是公司（企业）为筹措资金而发行的 有价证券。通常将银行及非银行金融机构 发行的证券称为金融证券。 2、按是否在证券交易所挂牌交易，有价证 券可分为上市证券与非上市证券。 上市证券是指经证券主管机关核准发行，并经证券交易所依法审核同意，允许在证券交易所内公开买卖的证券。 非上市证券是指未申请上市或不符合证券交易所上市条件的证券。 3、按募集方式分类，有价证券可以分为公 募证券和私募证券。 公募证券是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资者公开发行的证券，审核较严格并采取公示制度。 私募证券是指向少数特定的投资者发行的证券，其审查条件相对宽松，投资者也较少，不采取公示制度。 4、按证券所代表的权利性质分类，有价证 券可以分为股票、债券和其他证券三大 类，其他证券包括基金证券、证券衍生 品。（三）有价证券的特征 1.收益性。证券的收益性是指持有证券本身可以 获得一定数额的收益，这是投资者转让资本所 有权或使用权的回报。 2.流动性。证券的流动性是指证券持有人在不造 成资金损失的前提下以证券换取现金的特性。 3.风险性。证券的风险性是指证券持有者面临着预 期投资收益不能实现，甚至连本金也受到损失的 可能。 4.期限性。债券一般有明确的还本付息期限，并具 有法律约束力。股票没有期限，可以视为无期证 券。 二、证券市场 证券市场是股票、债券、投资基金份额等有价证券发行和交易的场所。证券市场是市场经济发展到一定阶段的产物，是为解决资本供求矛盾和流动性而产生的市场。证券市场以证券发行与交易的方式实现了筹资与投资的对接，有效地化解了资本的供求矛盾和资本结构调整的难题。（一）证券市场的特征 1、证券市场是价值直接交换的场所 2、证券市场是财产权利直接交换的场所 3、证券市场是风险直接交换的场所（二）证券市场的结构 1、层次结构：按证券进入市场的顺序划 分，证券市场的构成可分为发行市场 和交易市场。 2、多层次资本市场：根据所服务和覆盖 的上市公司类型，可分为全球性市场、 全国性市场、区域性市场等类型;根据 上市公司规模、监管要求等差异，可 分为主板市场、二板市场（创业板或 高新企业板）等。 。 3、品种结构：按有价证券的品种而形成 的结构关系划分，主要有股票市场、 债券市场、基金市场、衍生品市场等。 4、交易场所结构：按交易活动是否在固 定场所进行，证券市场可分为有形市 场和无形市场。（三）证券市场的基本功能 1、筹资-投资功能：证券市场一方面为资金 需求者提供了通过发行证券筹集资金的 机会，另一方面为资金供给者提供了投 资对象。 2、定价功能：证券是资本的表现形式，所 以证券的价格实际上是证券所代表的资 本的价格。通过公开竞价，证券市场提 供了资本的合理定价机制。 3、资产配置功能：通过证券价格引导资本的 流动从而实现资本的合理配置的功能。 第二节 证券市场参与者一、证券发行人（一）公司（企业） 发行股票和长期公司（企业）债券是公司（企业）筹措长期资本的主要途径，发行短期债券则是补充流动资金的重要手段。 （二）政府和政府机构（三）金融机构 （二）政府和政府机构 政府（中央政府和地方政府）和中央政府直属机构是证券发行的重要主体之一，但政府发行证券的品种仅限于债券。中央政府债券被视为“无风险证券”。 中央银行作为证券发行主体，主要有两类证券：中央银行股票，特殊债券（中央银行票据）。（三）金融机构 金融机构作为证券市场的发行主体，既发行债券，也发行股票。 二、证券投资者（一）机构投资者 1、政府机构 政府机构参与证券投资的目的主要是为了调剂资金余缺和进行宏观调控。 中央银行以公开市场操作作为政策手段，通过买卖政府债券或金融债券，影响货币供应量进行宏观调控。 我国国有资产管理部门或其授权部门持有国有股，履行国有资产的保值增值和通过国家控股、参股来支配更多社会资源的职责。 2、金融机构（1）证券经营机构 证券经营机构以自有资本、营运资金和受托投资资金进行证券投资。 （2）银行业金融机构 受自身业务特点和政府法令的制约，银行业金融机构一般仅限于政府债券和地方政府债券，而且通常以短期国债作为其超额储备的持有形式。 （3）保险公司及保险资产管理公司。 保险公司已超过共同基金成为全球最大的机构投资者， 除大量投资于各类政府债券、高等级公司债券外，还广泛涉足基金和股票投资。目前我国的保险公司除利用自有资金和保险收入作为证券投资的资金来源外，还可运用受托管理的企业年金进行投资。 （4）主权财富基金 代表国家管理官方外汇储备。中国投资有限责任公司是专门从事外汇资金投资业务的国有投资公司。 （5）其他金融机构 包括信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司等等。这些机构通常也在自身章程和监管机构许可的范围内进行证券投资。 3、企业和事业法人4、各类基金（1）证券投资基金（2）社保基金（3）企业年金（4）社会公益基金（二）个人投资者三、证券市场中介机构（一）证券公司（二）证券登记结算机构（三）证券服务机构四、自律性组织（一）证券交易所（二）证券业协会五、证券监管机构第三节 证券市场的产生与发展一、 证券市场的产生（一）社会化大生产和商品经济的发展 （二）股份制的发展 （三）信用制度的发展二 、证券市场的发展阶段（一）萌芽阶段（二）初步发展阶段（三）停滞阶段（四）恢复阶段（五）加速发展阶段四、中国证券市场发展史简述（一）旧中国的证券市场（二）新中国的证券市场 1、新中国资本市场的萌生 （19781992年） 2、全国性资本市场的形成和初步发展（19931998年） 3、资本市场的进一步规范和发展 （19992007年） （1）关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见 （2）股权分置改革 （3）全面提高上市公司质量 （4）证券公司综合治理 （5）发行制度改革 （6）基金业市场化改革及机构投资者发展 （7）资本市场法律体系逐步完善 五、中国证券市场的对外开放（一）在国际资本市场募集资金（二）开放国内资本市场（三）有条件地开放境内企业和个人投资境 外资本市场 第二章 股票 第一节 股票的特征与类型一、股票概述（一）股票的定义 股票是一种有价证券，它是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。 （二）股票的性质 1、股票是有价证券 2、股票是要式证券 3、股票是证权证券 4、股票是资本证券 5、股票是综合权利证券（三）股票的特征 1、收益性 2、风险性 3、流动性 4、永久性 5、参与性二 、股票的类型（一）普通股票和优先股票 1、普通股票。持有者享有股东的基本权利和义务。普通股票的股利随公司盈利的高低而变化，在公司盈利和剩余财产的分配顺序上列在债权人和优先股票股东之后，承担的风险也较高。与优先股票相比，普通股票是标准的股票，也是风险较大的股票。 2、优先股票。是一种特殊股票，在其股东权利、义务中附加了某些特别条件。优先股票的股息率是固定的，其持有者的股东权利受到一定限制，但在公司盈利和剩余财产的分配上比普通股票股东享有优先权。 （二）记名股票和不记名股票 1、记名股票。是指在股票票面和股份公司 的股东名册上记载股东姓名的股票。 记名股票的特点:（1）股东权利归属于记名股东 （2）可以一次或分次缴纳出资 （3）转让相对复杂或受限制 （4）便于挂失，相对安全 2、无记名股票。是指在股票票面和股份公司 股东名册上均不记载股东姓名的股票。 无记名股票的特点: （1）股东权利归属股票的持有人 （2）认购股票时要求一次缴纳出资 （3）转让相对简便 （4）安全性较差 （三）有面额股票和无面额股票 1、有面额股票。是指在股票票面上记载一 定金额的股票。 有面额股票的特点:（1）可以明确表示每一股所代表的股权比例（2）为股票发行价格的确定提供依据 2、无面额股票。所谓无面额股票，是指在股 票票面上不记载股票面额，只注明它在 公司总股本中所占比例的股票。 无面额股票有如下特点:（1）发行或转让价格较灵活 （2）便于股票分割 第二节 股票的价值与价格 一 、股票的价值（一）股票的票面价值（二）股票的账面价值（三）股票的清算价值（四）股票的内在价值 二 、股票的价格（一）股票的理论价格 股票价格 = 预期股息/必要收益率（二）股票的市场价格三、影响股票价格的因素（一）公司经营状况 1、公司资产净值 2、盈利水平 3、派息政策 4、股票分割 5、增资和减资 6、销售收入 7、原材料供应和价格变化 8、主要经营者更替 9、公司改组或合并 10、意外灾害（二）宏观经济因素 1、经济增长 2、经济周期循环 3、货币政策 4、财政政策 5、市场利率 6、通货膨胀 7、汇率变化 8、国际收支变化（三）政治因素 1、战争 2、政权更迭 3、重大经济政策、法规出台 4、国际社会政治经济变化（四）心理因素（五）稳定市场的政策与制度安排（六）人为操纵因素 第三节 普通股票与优先股票一 、普通股票 （一）普通股票股东的权利 1、公司重大决策参与权 2、公司资产收益权和剩余资产分配权 3、其他权利 （二）普通股票股东的义务二 、优先股票（一）优先股票的定义 优先股票是股东享有某些优先权利（如优先分配公司盈利和剩余财产权）的股票。 （二）优先股票的特征 1、股息率固定 2、股息分派优先 3、剩余资产分配优先 4、一般无表决权 第四节 我国现行的股票类型一、我国的股票类型（一）按投资主体的性质分类 1、国家股 国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有资产折算成的股份。 国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。 国家股的资金来源主要有三个方面: 第一，现有国有企业改组为股份公司时所拥有的净 资产; 第二，现阶段有权代表国家投资的政府部门向新组 建的股份公司的投资; 第三，经授权代表国家投资的投资公司、资产经营 公司、经济实体性总公司等机构向新组建股 份公司的投资。 国家股是国有股权的一个组成部分，另一组成部分是国有法人股。 2、法人股 法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产投入公司形成的股份。 如果是具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，可称为国有法人股。国有法人股属于国有股权。 3、社会公众股 社会公众股是指社会公众依法以其拥有的财产投入公司时形成的可上市流通的股份。 我国证券法规定，社会募集公司申请股票上市的条件之一是，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例为10%以上。 4、外资股 外资股是指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。 （1）境内上市外资股。境内上市外资股原来 是指股份有限公司向境外投资者募集并 在我国境内上市的股份 。（2）境外上市外资股。境外上市外资股是指 股份有限公司向境外投资者募集并在境 外上市的股份。 （二）按流通受限与否分类 1、已完成股权分置改革的公司 （1）有限售条件股份。 具体有 :国家持股 国有法人持股 其他内资持股 外资持股 （2）无限售条件股份 具体有:人民币普通股，即A股 境内上市外资股，即B股。 境外上市外资股，即在境外证券市场 上市的普通股，如H股。其他。 2、未完成股权分置改革的公司（1）未上市流通股份 具体有:发起人股份 募集法人股份 内部职工股 优先股或其他（2）已上市流通股份 具体有:境内上市人民币普通股票， 即A股 境内上市外资股，即B股 境外上市外资股，即在境外证券市场 上市的普通股，如H股。其他。 二、我国的股权分置改革 股权分置是指A股市场上的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易，被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。 上市公司股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程，是为非流通股可上市交易作出的制度安排。 第三章 债 券 第一节 债券的特征与类型一、债券的定义与特征（一）债券的定义 债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息的、并到期偿还本金的债权债务凭证。 债券包含四个方面的含义: 第一，发行人是借入资金的经济主体; 第二，投资者是出借资金的经济主体; 第三，发行人需要在一定时期付息还本; 第四，债券反映了发行者和投资者之间的 债权、债务关系，而且是这一关系 的法律凭证。 债券有以下基本性质： 1、债券属于有价证券 2、债券是一种虚拟资本 3、债券是债权的表现 （二）债券的票面要素 1、债券的票面价值 债券的票面价值是债券票面标明的货币价值，是债券发行人承诺在债券到期日偿还给债券持有人的金额。 在债券的票面价值中，首先要规定票面价值的币种，即以何种货币作为债券价值的计量标准。其次要规定债券的票面金额。票面金额大小不同，可以适应不同的投资对象，同时也会产生不同的发行成本。 2、债券的到期期限 债券偿还期限是指债券从发行之日起至偿清本息之日止的时间，也是债券发行人承诺履行合同义务的全部时间。 债券期限受多种因素的影响，主要有: （1）资金使用方向 （2）市场利率变化 （3）债券变现能力 3、债券的票面利率 又称名义利率，是债券年利息与债券票面价值的比率，通常年利率用百分数表示。 影响债券利率的因素：（1）借贷资金市场利率水平 （2）筹资者的资信 （3）债券期限长短 4、债券发行者名称 该债券的债务主体，既明确了债券发行人应履行对债权人偿还本息的义务，也为债权人到期追索本金和利息提供了依据。 债券票面上有时还包含一些其他要素，如附有分期偿还时间表或附有一定的选择权。 （三）债券的特征 1、偿还性 2、流动性 3、安全性 4、收益性二、债券的分类（一）按发行主体分类 1、政府债券 2、金融债券 3、公司债券（二）按付息方式分类 1、零息债券 2、附息债券 3、息票累积债券 4、浮动利率债券（三）按债券形态分类 1、实物债券。是一种具有标准格式实物券 面的债券。 2、凭证式债券。是债权人认购债券的一种 收款凭证，而不是债券发行人制定的标 准格式的债券。 3、记账式债券。是没有实物形态的票券， 利用账户通过电脑系统完成债券发行、 交易及兑付的全过程。 三、债券与股票的比较（一）债券与股票的相同点 1、两者均是有价证券 2、两者都是筹措资金的手段 3、两者的收益率相互影响 （二）债券与股票的区别 1、两者权利不同 2、两者目的不同 3、两者期限不同 4、两者收益不同 5、两者风险不同 第三节 政府债券一、政府债券概述（一）政府债券的定义 政府债券是国家为了筹措资金而向投 资者出具的，承诺在一定时期支付利息和 到期还本的债务凭证。 （二）政府债券的性质 第一，从形式上看，政府债券也是一种有价证券，它具有债券的一般性质。 第二，从功能上看，政府债券最初仅仅是政府弥补赤字的手段，但在现代商品经济条件下，政府债券已成为政府筹集资金、扩大公共事业开支的重要手段，并且随着金融市场的发展，逐渐具备了金融商品和信用工具的职能，成为国家实施宏观经济政策、进行宏观调控的工具。（三）政府债券的特征 1、安全性高 2、流通性强 3、收益稳定 4、免税待遇二、国家债券 国家债券是中央政府根据信用原则， 以承担还本付息责任为前提而发行的债 务凭证。 （一）国债的分类 1、按偿还期限分类（1）短期国债。一般指偿还期限为1年或1年以内的 国债 ，短期国债一般是为满足国库暂时的入 不敷出之需。（2）中期国债。是指偿还期限在1年以上、10年以 下的国债。政府发行中期国债筹集的资金或用 于弥补赤字，或用于投资，不再用于临时周转。 （3）长期国债。是指偿还期限在10年或10年以上的 国债 ，常被用作政府投资的资金来源。 2、按资金用途分类（1）赤字国债。指用于弥补政府预算赤字 的国债。 （2）建设国债。指发债筹措的资金用于建 设项目。 （3）战争国债。指用于弥补战争费用的国 债。（4）特种国债。指政府为了实施某种特殊 政策而发行的国债。 3、按流通与否分类（1）流通国债。是指可以在流通市场上交易 的国债。 （2）非流通国债。是指不允许在流通市场上 交易的国债。 （二）我国的国债 1、普通国债 （1）记帐式国债 记账式国债的特点： 可以记名、挂失，以无券形式发行可以防止证券的遗失、被窃与伪造，安全性好； 可上市转让，流通性好； 期限有长有短，但更适合短期国债的发行； 通过交易所电脑网络发行，可以降低证券的发行成本； 上市后价格随行就市，具有一定的风险。 （2）储蓄国债（凭证式） 凭证式国债是指由财政部发行的，有固定面值及票面利率，通过纸质媒介记录债权债务关系的国债。凭证式国债购买方便、变现灵活、利率优惠、收益稳定、安全无风险 。（3）储蓄国债（电子式） 财政部面向境内中国公民储蓄类资金发行的，以电子方式记录债权的不可流通的人民币债券。 储蓄国债（电子式）的特点：针对个人投资者，不向机构投资者发行；采用实名制，不可流通转让；采用电子方式记录债权；收益安全稳定，由财政部负责还本付息，免缴利息税；鼓励持有到期；手续简化；付息方式较为多样。2、其他类型国债 主要有国家重点建设债券、国家建设债券、财政债券、特种债券、保值债券、基本建设债券等。近年来主要有: （1）特别国债 （2）长期建设国债 三、地方政府债券（一）地方政府债券的发行主体（二）地方政府债券的分类 一般债券（普通债券） 专项债券（收益债券） （三）我国的地方政府债券 第三节 金融债券与公司债券一、金融债券（一）金融债券的定义 金融债券，是指银行及非银行金融 机构依照法定程序发行并约定在一定期 限内还本付息的有价证券。 （二）我国的金融债券 1、央行票据 2、政策性银行债券 3、商业银行债券 4、证券公司债券 5、保险公司次级债务 6、财务公司债券 二、公司债券（一）公司债券的定义 公司债券是公司依照法定程序发行的、 约定在一定期限还本付息的有价证券。 （二）公司债券的类型 1、信用公司债券 2、不动产抵押公司债券 3、保证公司债券 4、收益公司债券 5、可转换公司债券 6、附认股权证公司债券 附认股权证的公司债券的类型 按照附新股认股权和债券本身能否分开来划分：可分离型、非分离型 按照行使认股权的方式划分：现金汇入型、抵缴型 附认股权证的公司债券利弊分析： 对于发行人来说，发行附认股权证的公司债券可以起到一次发行、二次融资的作用。 不利影响主要体现在：首先，相对于普通可转债，发行人一直都有偿还本息的义务；其次，如果债券附带美式权证，会给发行人的资金规划带来一定的不利影响 ；第三，无赎回和强制转股条款，从而在发行人股票价格高涨或者市场利率大幅降低时，发行人需要承担一定的机会成本。 三、我国的企业债券和公司债券（一）企业债券 我国的企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。但是，金融债券和外币债券除外。企业债券由1993年8月2日国务院发布的企业债券管理条例规范。 （二）公司债券 我国的公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。公司债券的发行人是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 2007年8月，中国证监会正式颁布实施公司债券发行试点办法。 第四节 国际债券一、国际债券概述（一）国际债券的定义 国际债券是指一国借款人在国际证券市场上以外国货币为面值，向外国投资者发行的债券。 （二）国际债券的特征 1、资金来源广、发行规模大 2、存在汇率风险 3、有国家主权保障 4、以自由兑换货币作为计量货币 二、国际债券的分类（一）外国债券 外国债券是指某一国借款人在本国以外的某一国家发行以该国货币为面值的债券。它的特点是债券发行人属于一个国家，债券的面值货币和发行市场则属于另一个国家。（二）欧洲债券 欧洲债券是指借款人在本国境外市场发行的，不以发行市场所在国货币为面值的国际债券。 欧洲债券的特点是债券发行者、债券发行地点和债券面值所使用的货币可以分别属于不同的国家。 欧洲债券和外国债券在发行方式、发行法律、发行纳税方面有一定的差异。 欧洲债券在计息方式 、附有选择权方面有众多创新品种 三、我国的国际债券（一）政府债券（二）金融债券（三）可转换公司债券第四章 证券投资基金 第一节 证券投资基金概述一、证券投资基金（一）证券投资基金的产生与发展 证券投资基金是指通过公开发售基金份额募集资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动的基金。（二）我国证券投资基金发展概况 1、基金规模快速增长，开放式基金后来居 上，逐渐成为基金设立的主流形式 2、基金产品差异化日益明显，基金的投资 风格也趋于多样化 3、中国基金业发展迅速，对外开放的步伐 加快（三）证券投资基金的特点 1、集合投资 2、分散风险 3、专业理财（四）证券投资基金的作用 1、基金为中小投资者拓宽了投资渠道 2、有利于证券市场的稳定和发展 3、有利于证券市场的国际化 （五）证券投资基金与股票债券的区别 1、反映的经济关系不同 2、所筹集资金的投向不同 3、风险水平不同 二、证券投资基金的分类（一）按基金的组织形式分 契约型基金又称为单位信托，是指将投资者、管理人、托管人三者作为基金的当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。 公司型基金是依据基金公司章程设立，在法律上具有独立法人地位的股份投资公司。 1、公司型基金的特点 （1）基金的设立程序类似于一般股份公司， 基金本身为独立法人机构 （2）基金的组织结构与一般股份公司类似， 设有董事会和持有人大会。基金资产归 基金所有2、契约型基金与公司型基金的区别 （1）资金的性质不同 （2）投资者的地位不同 （3）基金的营运依据不同（二）按基金的运作方式分 封闭式基金是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。 开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。 封闭式基金与开放式基金有以下主要区别: 1、期限不同 2、发行规模限制不同 3、基金份额交易方式不同 4、基金份额的交易价格计算标准不同 5、基金份额资产净值公布的时间不同 6、交易费用不同 7、投资策略不同 （三）按投资标的分 1、国债基金 2、股票基金 3、货币市场基金 4、指数基金 5、黄金基金 6、衍生证券投资基金 （四）按投资目标分 1、成长型基金 2、收入型基金 3、平衡型基金（五）交易所交易的开放式基金 1、ETF 交易所交易基金，上海证券交易所 则将其定名为“交易型开放式指数基金”。 ETF是一种在交易所上市交易的、基金份 额可变的一种基金运作方式。 2、LOF 上市开放式基金，是一种可以同时在场外市场进行基金份额申购、赎回，在交易所进行基金份额交易，并通过份额转托管机制将场外市场与场内市场有机地联系在一起的一种新的基金运作方式。 第二节 证券投资基金当事人一、证券投资基金持有人 基金份额持有人是指持有基金份额或基金股份的自然人和法人，是基金的投资人。是基金资产的实际所有者，享有基金信息的知情权、表决权和收益权。 基金持有人的权利 1、分享基金财产收益 2、参与分配清算后的剩余基金财产 3、依法转让或者申请赎回其持有的基金份额 4、按照规定要求召开基金份额持有人大会 5、对基金份额持有人大会审议事项行使表决权 6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料 7、对基金管理人、基金托管人、基金份额发售 机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 8、基金合同约定的其他权利二、证券投资基金的管理人（一）基金管理人的概念 基金管理人是负责基金发起设立与经营管理的专业性机构。中华人民共和国证券投资基金法规定，基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。 （二）基金管理人的职责 1、依法募集基金，办理或者委托经国务院证券 监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份 额的发售、申购、赎回和登记事宜; 2、办理基金备案手续; 3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记 账，进行证券投资; 4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案， 及时向基金份额持有人分配收益; 5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告; 6、编制中期和年度基金报告; 7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申 购、赎回价格; 8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披 露事项; 9、召集基金份额持有人大会; 10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、 报表和其他相关资料; 11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利 益行使诉讼权利或者实施其他法律行为; 12、国务院证券监督管理机构规定的其他职责。三、证券投资基金托管人（一）基金托管人的概念 基金托管人，又称基金保管人，是依据基金运行中“管理与保管分开”的原则对基金管理人进行监督和保管基金资产的机构，是基金持有人权益的代表，通常由有实力的商业银行或信托投资公司担任。 （二）基金托管人的职责 1、安全保管基金财产; 2、按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户; 3、对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保 基金财产的完整与独立; 4、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和 其他相关资料; 5、按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资 指令，及时办理清算、交割事宜; 6、办理与基金托管业务活动有关的信息披露 事项;7、对基金财务会计报告、中期和年度基金报 告出具意见;8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净 值和基金份额申购、赎回价格;9、按照规定召集基金份额持有人大会;10、按照规定监督基金管理人的投资运作;11、国务院证券监督管理机构规定的其他职责。 四、证券投资基金当事人之间的关系（一）持有人与管理人的关系 基金份额持有人与基金管理人之间的关系是 委托人、受益人与受托人的关系，也是所有 者和经营者之间的关系。（二）管理人与托管人的关系 基金管理人与托管人的关系是相互制衡的关系。 （三）持有人与托管人的关系 基金份额持有人与托管人的关系是委托与受托 的关系。 第三节 证券投资基金的费用与资产估值一、证券投资基金的费用（一）基金管理费 基金管理费是指从基金资产中提取的、支付给为基金提供专业化服务的基金管理人的费用，也就是管理人为管理和操作基金而收取的费用。基金管理费通常按照每个估值日基金净资产的一定比率（年率）逐日计提，累计至每月月底，按月支付。 （二）基金托管费 基金托管费是指基金托管人为保管和处置基金资产而向基金收取的费用。托管费通常按照基金资产净值的一定比率提取，逐日计算并累计，按月支付给托管人。 （三）其他费用 证券投资基金的费用还包括:封闭式基金上市费用;证券交易费用;基金信息披露费用;基金持有人大会费用;与基金相关的会计师、律师等中介机构费用;基金分红手续费;清算费用;法律、法规及基金契约规定可以列入的其他费用。二、证券投资基金资产估值 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额资产净值是指某一时点上某一投资基金每份基金份额实际代表的价值。基金资产净值和基金份额净值计算公式如下： 基金资产净值=基金资产总值-基金负债 基金份额净值=基金资产净值/基金总份额第四节 证券投资基金的收益 风险与信息披露一 、证券投资基金的收入及利润分配 （一）证券投资基金的收入来源 证券投资基金收入是基金资产在运作过程中所产生的各种收入，主要包括利息收入、投资收益以及其他收入。基金资产估值引起的资产价值变动作为公允价值变动损益记入当期损益。 （二）证券投资基金的利润分配 证券投资基金利润是指基金在一定会计期间的经营成果。 利润包括收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失等，也称为基金收益。 证券投资基金在获取投资收入扣除费用后，须将利润分配给受益人。 基金利润（收益）分配方式:分配现金，分配基金份额。 按照证券投资基金管理办法的规定，封闭式基金的收益分配每年不得少于一次，封闭式基金年度收益分配比例不得低于基金年度已实现收益的90%。开放式基金的基金合同应当约定每年基金收益分配的最多次数和基金收益分配的最低比例。 基金收益分配应当采用现金方式。开放式基金的基金份额持有人可以事先选择将所获分配的现金收益按照基金合同的约定转为基金份额。 二、证券投资基金的投资风险（一）市场风险（二）管理风险（三）技术风险（四）巨额赎回风险（五）其他风险三、基金的信息披露 我国基金法规定，基金管理人、基金托管人和其他基金信息披露义务人应当依法披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 公开披露基金信息，不得有下列行为:虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对证券投资业绩进行预测;违规承诺收益或者承担损失;诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额发售机构;依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。 第五节 证券投资基金的投资一 、证券投资基金的投资范围 基金法规定，基金财产应当用于下列投资:第一，上市交易的股票、债券;第二，国务院证券监督管理机构规定的其他证券品种。 目前我国的基金主要投资于国内依法公开发行上市的股票、非公开发行股票、国债、企业债券和金融债券、公司债券、货币市场工具、资产支持证券、权证等。 二 、证券投资基金的投资限制 我国基金法和其他相关法规的规定，基金财产不得用于下列投资或者活动:承销证券;向他人贷款或者提供担保;从事承担无限责任的投资;买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外;向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券;买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券;从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。 证券投资基金运作管理办法及有关规定，基金投资应符合以下有关方面的规定:股票基金应有60%以上的资产投资于股票，债券基金应有80%以上的资产投资于债券;货币市场基金仅投资于货币市场工具，不得投资于股票、可转债、剩余期限超过397天的债券、信用等级在AAA级以下的企业债、国内信用等级在AAA级以下的资产支持证券、以定期存款利率为基准利率的浮动利率债券;基金不得投资于有锁定期但锁定期不明确的证券。货币市场基金、中短债基金不得投资于流通受限证券。封闭式基金投资于流通受限证券的锁定期不得超过封闭式基金的剩余存续期;基金投资的资产支持证券必须在全国银行间债券交易市场或证券交易所交易 基金管理人运用基金财产进行证券投资，不得有下列情形:（1）一只基金持有一家上市公司的股票，其市值超过基金资 产净值的10%;（2）同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证 券，超过该证券的10%;（3）基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额超 过该基金的总资产，单只基金所申报的股票数量超过拟 发行股票公司本次发行股票的总量;（4）违反基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例等约 定;（5）中国证监会规定禁止的其他情形。完全按照有关指数的 构成比例进行证券投资的基金品种可以不受第（1）、 （2）项规定的比例限制。 第五章 金融衍生工具 第一节 金融衍生工具概述一、金融衍生工具的概念和特征（一）金融衍生工具的概念 金融衍生工具，又称“金融衍生产品”，是与基础金融产品相对应的一个概念，指建立在基础产品或基础变量之上，其价格取决于后者价格（或数值）变动的派生金融产品。 根据我国企业会计准则第22号-金融工具确认和计量之规定，衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。具有下列特征： 1、独立衍生工具（1）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、 汇率、 价格指数、费率指数、信用等级、信用 指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金 融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关 系；（2）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类 似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始 净投资；（3）在未来某一日期结算。2、嵌入衍生工具。是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合工具，如可转换公司债券等。（二）金融衍生工具的基本特征 1、跨期性 金融衍生工具是交易双方通过对利率、汇率、股价等因素变动趋势的预测，约定在未来某一时间按照一定条件进行交易或选择是否交易的合约。 2、杠杆性 金融衍生工具交易一般只需要支付少量的保证金或权利金就可签订远期大额合约或互换不同的金融工具。 3、联动性 金融衍生工具的价值与基础产品或基础变量紧密联系、规则变动。 4、高风险性 金融衍生工具的交易后果取决于交易者对基础工具（变量）未来价格（数值）的预测和判断的准确程度。 国际证监会组织认为金融衍生工具有以下几种风险:（1）交易中对方违约，没有履行所作承诺造成损失 的信用风险;（2）因资产或指数价格不利变动可能带来损失的市 场风险;（3）因市场缺乏交易对手而导致投资者不能平仓或 变现所带来的流动性风险;（4）因交易对手无法按时付款或交割可能带来的结 算风险;（5）因交易或管理人员的人为错误或系统故障、控 制失灵而造成的运作风险;（6）因合约不符合所在国法律，无法履行或合约条 款遗漏及模糊导致的法律风险。 二、金融衍生工具的分类（一）按照产品形态和交易场所分类 1、内置型衍生工具 2、交易所交易的衍生工具 3、OTC交易的衍生工具 （二）按风险收益特征分 1、股权类产品的衍生工具 2、货币衍生工具 3、利率衍生工具 4、信用衍生工具 5、其他衍生工具 （三）按衍生工具交易方法及特点分 1、金融远期合约 2、金融期货 3、金融期权 4、金融互换 5、结构化金融衍生工具 第二节 金融远期、期货与互换 一、现货交易、远期交易与期货交易（一）现货交易 现货交易的特征是“一手交钱，一手交货”，即以现款买现货方式进行交易。 （二）远期交易 远期交易是双方约定在未来某时刻（或时间段内）按照现在确定的价格进行交易。（三）期货交易 期货交易是在交易所进行的标准化的远期交易。二、金融远期合约与远期合约市场 金融远期合约是最基础的金融衍生产品。它是交易双方在场外市场上通过协商，按约定价格（称为“远期价格”）在约定的未来日期（交割日）买卖某种标的金融资产（或金融变量）的合约。 （一）股权类资产的远期合约 包括单个股票的远期合约、一揽 子股票的远期合约和股票价格指数的 远期合约三个子类。（二）债权类资产的远期合约 主要包括定期存款单、短期债券、 长期债券、商业票据等固定收益证券 的远期合约。（三）远期利率协议 是指按照约定的名义本金，交易双 方在约定的未来日期交换支付浮动利率 和固定利率的远期协议。（四）远期汇率协议 是指按照约定的汇率，交易双方在 约定未来日期买卖约定数量的某种外 币的远期协议。 三、金融期货合约与金融期货市场（一）金融期货的定义和特征 金融期货是期货交易的一种。期货交易是指交易双方在集中的交易所市场以公开竞价方式所进行的期货合约的交易。期货合约是由交易双方订立的、约定在未来某日期按成交时约定的价格交割一定数量的某种商品的标准化协议。金融期货合约的基础工具是各种金融工具（或金融变量），如外汇、债券、股票、股价指数等。金融期货是以金融工具（或金融变量）为基础工具的期货交易。 与金融现货交易相比，金融期货的特征具体表现在以下几个方面： （1）交易对象不同 （2）交易目的不同 （3）交易价格含义不同 （4）交易方式不同 （5）结算方式不同 金融期货交易与普通远期交易之间存在以下区别: （1）交易场所和交易组织形式不同 （2）交易的监管程度不同 （3）金融期货交易是标准化交易，远期交易 的内容可协商确定 （4）保证金制度和每日结算制度导致违约风 险不同 （二）金融期货的种类 1、外汇期货 又称货币期货，是以外汇为基础工具的期货合约，是金融期货中最先产生的品种，主要用于规避外汇风险。 汇率风险，是指由于外汇市场汇率的不确定性而使人们遭受损失的可能性。外汇风险可分为商业性汇率风险和金融性汇率风险两大类。商业性汇率风险主要是指人们在国际贸易中因汇率变动而遭受损失的可能性。金融性汇率风险包括债权债务风险和储备风险。 2、利率期货 利率期货的基础资产是一定数量的与利率相关的某种金融工具，主要是各类固定收益金融工具。 （1）债券期货 以国债期货为主的债券期货是各主要交易所最重要的利率期货品种。 （2）主要参考利率期货 国际金融市场上的重要的参考利率是市场利率水平的重要指标，同时也是金融机构制定利率政策和设计金融工具的主要依据。 3、股权类期货（1）股票价格指数期货 以股票价格指数为基础变量的期货交易。（2）单只股票期货 以单只股票作为基础工具的期货，买卖 双方约定，以约定的价格在合约到期日买卖 规定数量的股票。 （3）股票组合期货 以标准化的股票组合为基础资产的金融期货。 （四）金融期货的基本功能 1、套期保值功能 套期保值是指通过在现货市场与期货市场 建立相反的头寸，从而锁定未来现金流的交易 行为。 （1）套期保值原理 某一特定商品或金融工具的期货价格和现货 价格受相同经济因素的制约和影响，从而它们的 变动趋势大致相同; 现货价格与期货价格在走势具有收敛性，即 当期货合约临近到期日时，现货价格与期货价格 将逐渐趋同。 （2）套期保值的基本做法 在现货市场买进或卖出某种金融工具 的同时，做一笔与现货交易品种、数量、期限相当但方向相反的期货交易，以期在未来某一时间通过期货合约的对冲，以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避现货价格变动带来的风险，实现保值的目的。 套期保值的基本类型：多头套期保值 空头套期保值 2、价格发现功能 价格发现功能是指在一个公开、公平、高效、竞争的期货市场中，通过集中竞价形成期货价格的功能。期货价格具有预期性、连续性和权威性的特点，能够比较准确地反映出未来商品价格的变动趋势。 3、投机功能 利用对未来期货价格走势的预期进行投机交易。 4、套利功能 利用同一合约在不同市场上可能存在的短暂价格差异进行买卖，赚取差价。 第三节 金融期权与期权类金融衍生产品一、金融期权的定义和特征（一）金融期权的定义 期权又称选择权，是指其持有者能在规定的期限内按交易双方商定的价格购买或出售一定数量的基础工具的权利。期权交易就是对这种选择权的买卖。 金融期权是指以金融工具或金融变量为基础工具的期权交易形式。 （二）金融期权的特征 与金融期货相比，金融期权的主要特征在于它仅仅是买卖权利的交换。 期权交易实际上是一种权利的单方面有偿让渡。期权的买方以支付一定数量的期权费为代价而拥有了这种权利，但不承担必须买进或卖出的义务;期权的卖方则在收取了一定数量的期权费后，在一定期限内必须无条件服从买方的选择并履行成交时的允诺。 （三）金融期货与金融期权的区别 1、基础资产不同 2、交易者权利与义务的对称性不同 3、履约保证不同 4、现金流转不同 5、盈亏特点不同 6、套期保值的作用与效果不同 二、金融期权的分类（一）根据选择权的性质划分，金融期权可以分为买入期权和卖出期权 买入期权又称看涨期权或认购权，指期权的买方具有在约定期限内按协定价格买入 一定数量金融工具的权利。 卖出期权又称看跌期权或认沽权，指期权的买方具有在约定期限内按协定价格卖出 一定数量金融工具的权利。 （二）按照合约所规定的履约时间的不同，金融期权可以分为欧式期权、美式期权和修正的美式期权 欧式期权只能在期权到期日执行;美式期权则可在期权到期日或到期日之前的任何一个营业日执行;修正的美式期权也称为百慕大期权或大西洋期权，可以在期权到期日之前的一系列规定日期执行。 （三）按照金融期权基础资产性质的不同，金融期权可以分为股权类期权、利率期权、货币期权、金融期货合约期权、互换期权等，其中股权类期权也包括三种类型:单只股票期权、股票组合期权和股价指数期权。 金融互换期权是以金融互换合约为交易对象的选择权，它赋予其持有者在规定时间内以规定条件与交易对手进行互换交易的权利。 三、金融期权的基本功能 金融期权是金融期货功能的延伸和发展，具有与金融期货相同的套期保值和发现价格的功能，是一种行之有效的控制风险的工具。 五、权证 权证是基础证券发行人或其以外的第三人（以下简称“发行人”）发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。 （一）权证分类 1、按基础资产分类：股权类权证、债权类权证 以及其他权证。 2、按基础资产的来源分类:认股权证、备兑权证。 3、按持有人权利分类：认购权证、认沽权证。 4、按行权的时间分类：美式权证、欧式权证、百 慕大式权证等。 5、按权证的内在价值分类：平价权证、价内权证、 价外权证。 （二）权证要素 1、权证类别：标明该权证属认购权证或 认沽权证。 2、标的：股票、债券、外币、指数、商品 或其他金融工具，其中股票权证 的标的可以是单一股票或是一揽 子股票组合。 3、行权价格：发行人发行权证时所约定 的，权证持有人向发行人购 买或出售标的证券的价格。 4、存续时间：权证的有效期，超过有效期， 认股权自动失效。 5、行权日期：权证持有人有权行使权力的日 期。 6、行权结算方式：分为证券给付结算方式和 现金结算方式两种。 7、行权比例：指单位权证可以购买或出售的 标的证券数量。 （三）权证发行、上市与交易 1、权证的发行 （1）通过专用账户提供并维持足够数量的 标的证券或现金，作为履约担保。 履约担保的标的证券数量=权证上市数量 行权比例担保系数 履约担保的现金金额=权证上市数量行 权价格行权比例担保系数 （2）提供经交易所认可的机构作为履约的 不可撤销的连带责任保证人 2、权证的上市和交易 权证的上市资格：交易所对标的股票的流通股份市值、标的股票交易的活跃性、权证存量、权证持有人数量、权证存续期等作出要求。 目前权证交易实行T+0回转交易。 六、可转换证券（一）可转换证券的定义和特征 可转换债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。 可转换债券具有下列特征: 1、可转换债券是一种附有转股权的债券 2、可转换债券具有双重选择权的特征 （二）可转换证券的要素 1、有效期限和转换期限 有效期限与一般债券相同，指债券 从发行之日起至偿清本息之日止的存续 时间。 转换期限是指可转换债券转换为普 通股票的起始日至结束日的期间，在该 期限内，允许可转换债券的持有人按转 换比例或转换价格转换成发行人的股票。 2、票面利率或股息率 可转换公司债券的票面利率（或可转 换优先股的股息率）是指可转换债券作为 一种债券的票面年利率（或优先股股息 率），由发行人根据当前市场利率水平、 公司债券资信等级和发行条款确定，一般 低于相同条件的不可转换公司债券（或不 可转换优先股）。 3、转换比例或转换价格 转换比例是指一定面额可转换债券可转 换成普通股的股数。用公式表示为: 转换比例=可转换债券面值/转换价格 转换价格是指可转换债券转换为每股 普通股份所支付的价格。用公式表示为: 转换价格=可转换债券面值/转换比例 4、赎回条款与回售条款 赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股票价格在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。 回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。 5、转换价格修正条款 转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司的送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所作的必要调整。（三）可转换证券的价值和价格 1、可转换证券的转换价值 转换价值是可转换债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值，等于每股普通股的市价乘以转换比例。 2、可转换证券的理论价值（1）投资价值 将可转换债券视为一般的债券所 具有的价值称为投资价值。 （2）理论价值 未来一系列债息收入与转换价值的现值。 通常以一种具有相同信用等级和相 似投资特征的不可转换债券的收益率来 贴现可转换债券的未来现金流。 3、可转换证券的市场价格 当市场价格与转换价值相同时，称为转换平价;当市场价格高于理论价值时，称为转换升水;当市场价格低于转换价值时，称为转换贴水。 但可转换债券的市场价格至少应相当于以下两者中的较高者:债券的转换价值和投资价值。（四）附权证的可分离公司债券 与可转换债券之间存在以下区别： 1、权利载体不同 可转换债券的权利载体是债券本 身，因此，债券持有人即转股权所有 人；而附权证债券的权利载体是权证， 在可分离交易的情况下，权证持有人可 能与债券持有人相分离，债券持有人拥 有的是单纯的公司债券，不具有转股权。2、行权方式不同 可转换债券持有人在行使权力时，将债券按规定的转换比例转换为上市公司股票，债券将不复存在；而附权证债券发行后，权证持有人将按照权证规定的认股价格以现金认购标的股票，对债券不产生直接影响。 3、权利内容不同 可转换债券持有人的转股权有效期通常等于债券期限，债券发行条款中可以规定若干修正转股价格的条款；而附权证债券的权证有效期通常不等于债券期限，只有在正股除权除息时才调整行权价格和行权比例。 第四节 其他金融衍生工具一、资产证券化与证券化产品（一）资产证券化与证券化产品的定义 资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式 。（二）资产证券化的种类与范围 1、根据基础资产分类 不动产证券化、应收账款证券化、信贷 资产证券化、未来收益证券化（如高速 公路收费）、债券组合证券化等 2、按资产证券化的地域分类 境内资产证券化和离岸资产证券化 3、按证券化产品的属性分类 股权型证券化、债权型证券化和混合型 证券化（三）资产证券化的有关当事人 1、发起人 也称原始权益人，是证券化基础资 产的原始所有者，通常是金融机构或大 型工商企业。 2、特定目的机构或特定目的受托人（SPV） 接受发起人转让的资产，或受发起 人委托持有资产，并以该资产为基础发 行证券化产品的机构。 3、资金和资产存管机构 为保证资金和基础资产的安全，特定 目的机构通常聘请信誉良好的金融机构进 行资金和资产的托管。 4、信用增级机构 负责提升证券化产品的信用等级，为此 要向特定目的机构收取相应费用，并在证 券违约时承担赔偿责任。有些证券化交易 中，并不需要外部增级机构，而是采用超 额抵押等方法进行内部增级。5、信用评级机构 发行的证券化产品属于债券，发行前 必须经过评级机构进行信用评级。 6、承销人 负责证券设计和发行承销的投资银 行，如果证券化交易涉及金额较大，可能 会组成承销团。 7、证券化产品投资者 证券化产品发行后的持有人。 （四）资产证券化流程与结构（五）美国次级贷款及相关证券化产品危机（六）中国资产证券化的发展 1、发行规模大幅增长、种类增多、发起主 体增加 2、机构投资者范围增加 3、二级市场交易尚不活跃 第六章 证券市场运行 第一节 发行市场和交易市场一、证券发行市场（一）证券发行市场的含义 证券发行市场是发行人向投资者出售证券的市场。 证券发行市场的作用 1、为资金需求者提供筹措资金的渠道 2、为资金供应者提供投资和获利的机会， 实现储蓄向投资转化 3、形成资金流动的收益导向机制，促进资源 配置的不断优化。 （二）证券发行市场的构成 1、证券发行人 主要是政府、企业和金融机构。 2、证券投资者 包括个人投资者和机构投资者，后者主要是证券公司、商业银行、保险公司、社保基金、证券投资基金、信托投资公司、企业和事业法人及社会团体等。 3、证券中介机构 包括证券公司、证券登记结算公司、会计师事务所、律师事务所、资信评级公司、资产评估事务所等为证券发行与投资服务的中立机构。 （三）证券发行与承销制度 1、证券发行制度 （1）注册制 证券发行注册制实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公布制度。 （2）核准制 证券发行核准制实行实质管理原则，即证券发行人不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券监管机构制定的若干适合于发行的实质条件。 我国的股票发行实行核准制。发行申请需由保荐人推荐和辅导，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。 2、证券发行方式 （1）股票发行方式 我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份（公募增发）采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。 （2）债券发行方式 定向发行。又称私募发行，即面向少数 特定投资者发行。 承购包销。指发行人与由商业银行、证 券公司等金融机构组成的承销团通过协 商条件签订承购包销合同，由承销团分 销拟发行债券的发行方式。 招标发行。指通过招标方式确定债券承 销商和发行条件的发行方式。 3、证券承销方式 （1）包销 证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可分为全额包销和余额包销两种。 （2）代销 证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。（四）证券发行价格 1、股票发行价格 首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。 询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。通过初步询价确定发行价格区间和相应的市盈率区间，并根据累计投标询价的结果确定发行价格和发行市盈率。 2、债券发行价格 债券发行的定价方式以公开招标最为典型。按照招标标的分类，有价格招标和收益率招标;按价格决定方式分类，有美式招标和荷兰式招标。 二、证券交易市场 我国证券法规定，依法发行的股票、公司债券及其他证券应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。 我国证券法规定，向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行。公开发行股票的股份公司为公众公司，其中，在证券交易所上市交易的股份公司称为上市公司;符合公开发行条件、但未在证券交易所上市交易的股份公司称为非上市公众公司，非上市公众公司的股票将在柜台市场转手交易。 （一）证券交易所 1、证券交易所的定义、特征 （1）证券交易所的定义 证券交易所是证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。 （2）证券交易所的特征 有固定的交易场所和交易时间; 参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经纪制，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易; 交易的对象限于合乎一定标准的上市证券; 通过公开竞价的方式决定交易价格; 集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率; 实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理。2、证券交易所的组织形式（1）会员制 会员制的证券交易所是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。交易所设会员大会、理事会和监察委员会。 （2）公司制 公司制的证券交易所是以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体，一般由金融机构及各类民营公司组建。 3、证券上市制度 证券上市是指已公开发行的证券经过证券交易所批准在交易所内公开挂牌买卖，又称交易上市。申请上市的证券必须满足证券交易所规定的条件，方可被批准挂牌上市。 我国证券法规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 上市后，上市公司应遵守我国公司法、证券法、证券交易所上市规则等法律法规的规定，并履行信息披露的义务。上市公司必须定期公开财务状况和经营状况，公开披露年度报告、中期报告和临时报告，并应履行及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息，确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏的基本义务。 4、证券交易所的运作系统 （1）交易系统 交易主机。将通信网络传来的买卖委托读入计算机内存进行撮合配对，并将成交结果和行情通过通信网络传回证券商柜台。参与者交易业务单元，是指交易参与人据此可以参加上海证券交易所证券交易，享有及行使相关交易权利，并接受交易所相关交易业务管理的基本单位。交易席位是指深圳证券交易所提供并经会员申请获得的参与深圳证券交易所的专用设施。通信网络。通信网络是连接证券商柜台终端、交易席位和撮合主机的通信线路及设备，如单向卫星、双向卫星和地面数据专线等，用于传递委托信息、成交信息及行情信息等。 （2）结算系统 对证券交易进行结算、交收和过户的系 统。 （3）信息系统 负责对每日证券交易的行情信息和市场 信息进行实时发布。 交易通信网 信息服务网 证券报刊 因特网（4）监察系统 监察系统负责证券交易所对市场进行实时监控的职责。日常监控包括以下四方面: 行情监控 交易监控 证券监控 资金监控 5、交易原则和交易规则（1）交易原则 价格优先原则。价格较高的买入申报优 先于价格较低的买入申报，价格较低的卖出申报优先于价格较高的卖出申报。 时间优先原则。同价位申报，依照申报时序决定优先顺序。 （2）交易规则 交易时间 交易单位：每次申报和成交的交易数量 单位。 价位：交易所规定每次报价和成交的最 小变动单位。 报价方式 价格决定：集合竞价是指在规定的时间内 接受的买卖申报一次性撮合的 竞价方式。连续竞价是指对买 卖申报逐笔连续撮合的竞价方 式。涨跌幅限制 大宗交易 上海、深圳证券交易所自2007年1月8日起对未完成股改的股票（即S股）实施特别的差异化制度化安排，将其涨跌幅比例统一调整为5%，同时要求该类股票实行与ST、*ST 股票相同的交易信息披露制度。 证券交易所对证券交易实行实时监控，并有权在证券市场出现异常情形时采取临时停市措施或对出现重大异常情况的账户限制交易。 6、中小企业板块 “两个不变”:中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章与主板市场相同;中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。 “四个独立”:中小企业板块是主板市场的组成部分，同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。 （1）发行制度 主要安排在主板市场拟发行上市企业中流通股本规模相对较小的公司在该板块上市，并根据市场需求，确定适当的发行规模和发行方式。 （2）交易及监察制度 一是改进开盘集合竞价制度和收盘价的确定方式;二是完善交易信息公开制度;三是完善交易异常波动停牌制度。 （3）公司监管制度 实行比主板市场更为严格的信息披露制度:一是建立募集资金使用定期审计制度;二是建立涉及公司发展战略、生产经营、新产品开发、经营业绩和财务状况等内容的年度报告说明会制度;三是建立定期报告披露上市公司股东持股分布制度;四是建立上市公司及中介机构诚信管理系统;五是建立退市公司股票有序快捷地转移至股份代办转让系统交易的机制。 （二）其他交易市场 1、场外交易市场的定义和特征 场外交易市场是证券交易所以外的证券交易市场的总称。 （1）场外交易市场是一个分散的无形市场 （2）场外交易市场的组织方式采取做市商制（3）场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经 营机构的市场，以未能或无须在证券交易所批准 上市的股票和债券为主（4）场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的 市场（5）场外交易市场的管理比证券交易所宽松 2、场外交易市场的功能 （1）场外交易市场是证券发行的主要场所 （2）场外交易市场为政府债券、金融债券、 企业债券以及按照有关法规公开发行而 又不能或一时不能到证券交易所上市交 易的股票提供了流通转让的场所 （3）场外交易市场是证券交易所的必要补充 3、我国的银行间债券市场 提供银行间外汇交易、人民币同业拆借、债券交易系统并组织市场交易;办理外汇交易的资金清算、交割，负责人民币同业拆借及债券交易的清算监督;提供网上票据报价系统;提供外汇市场、债券市场和货币市场的信息服务;开展经人民银行批准的其他业务。 4、代办股份转让系统 代办股份转让系统，又称三板。是指以具有代办股份转让主办券商业务资格的证券公司为核心，为非上市股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。 在代办股份转让系统挂牌的公司大致可分为两类： 一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和沪、深证券交易所退市公司，这类公司按其资质和信息披露履行情况，其股票采取每周集合竞价1次、3次或5次的方式进行转让; 另一类是非上市股份有限公司的股份报价转让，目前主要是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交。 第二节 股票价格指数一、股价平均数和股价指数 股价平均数和股价指数是衡量股票市场总体价格水平及其变动趋势的尺度，也是反映一个国家或地区政治、经济发展状态的灵敏信号。（二）股票价格平均数 1、简单算术股价平均数 2、加权股价平均数 3、修正股价平均数 新除数=股份变动后的总价格/股份变动前的平均数 修正股价平均数=股份变动后的总价格/新除数（三）股票价格指数 1、简单算术股价指数 （1）相对法 （2）综合法 2、加权股价指数 （1）基期加权股价指数 （2）计算期加权股价指数 （3）几何加权股价指数二、我国主要的证券价格指数（一）我国主要的股票价格指数 1、中证指数公司及其指数 （1）中证流通指数 （2）沪、深300指数 （3）中证规模指数体系 中证规模指数体系包括中证300指数、中证100指数、中证200指数、中证500指数、中证700指数、中证800指数。（4）沪深300行业指数 沪深300能源指数、沪深300原材料指数、沪深300工业指数、沪深300可选消费指数、沪深300主要消费指数、沪深300医药卫生指数、沪深300金融地产指数、沪深300信息技术指数、沪深300电信业务指数和沪深300公用事业指数。 （5）沪深300风格指数系列 沪深300成长指数和沪深300价值指数，沪深300相对成长指数和沪深300相对价值指数。 2、上海证券交易所的股价指数 （1）样本指数类 上证成分股指数，简称“上证180指数” 上证50指数 上证红利指数 上证180金融股指数 上证公司治理指数 （2）综合指数类 上证综合指数 新上证综指 （3）分类指数类 上证分类指数有A股指数、B股指数及工业类、商业类、地产类、公用事业类、综合类，共7类。 3、深圳证券交易所的股价指数（1）样本指数类 深证成分股指数 深证A股指数 深证B股指数 深证100指数 （2）综合指数类 深证综合指数 深证新指数 中小企业板指数 （3）分类指数类 （二）我国的债券指数 1、中证全债指数 2、上证国债指数 3、上证企业债指数 4、中国债券指数 （三）我国的基金指数 1、中证基金指数系列 2、上证基金指数 3、深证基金指数 第三节 证券投资的收益与风险一、证券投资收益（一）股票收益 1、股息（1）现金股息（2）股票股息 2、资本利得 股票买入价与卖出价之间的差额就是资本利得，或称资本损益。 3、公积金转增股本 公积金转增股本也采取送股的形式，但送股的资金不是来自当年可分配盈利，而是公司提取的公积金。公司的公积金来源有以下几项:一是股票溢价发行时，超过股票面值的溢价部分，列入公司的资本公积金;二是依据我国公司法的规定，每年从税后利润中按比例提存部分法定公积金;三是股东大会决议后提取的任意公积金;四是公司经过若干年经营以后资产重估增值部分;五是公司从外部取得的赠与资产，如从政府部门、国外部门及其他公司等得到的赠与资产。 （二）债券收益 1、债券收益的来源 （1）债息 债券的利息收益取决于债券的票面利率和付息方式。 （2）资本利得 债券买入价与卖出价或买入价与到期偿还额之间的差额。 （3）再投资收益 投资债券所获现金流量再投资的利息收入。 二、证券投资风险（一）系统风险 系统风险是指由于某种全局性的共同因素引起的投资收益的可能变动，这种因素以同样的方式对所有证券的收益产生影响。 1、政策风险 政策风险是指政府有关证券市场的政策发生重大变化或是有重要的法规、举措出台，引起证券市场的波动，从而给投资者带来的风险。2、经济周期波动风险 是证券市场行情周期性变动而引起的风险。这种行情变动不是指证券价格的日常波动和中级波动，而是指证券行情长期趋势的改变。 证券行情变动受多种因素影响，但决定性的因素是经济周期的变动。经济周期是指社会经济阶段性的循环和波动，是经济发展的客观规律。经济周期的变化决定了企业的景气和效益，从而从根本上决定了证券行情、特别是股票行情的变动趋势。 3、利率风险 利率风险是指市场利率变动引起证券投资收益变动的可能性。市场利率的变化会引起证券价格变动，并进一步影响证券收益的确定性。 利率从两方面影响证券价格。一是改变资金流向；二是影响公司的盈利。 利率政策是中央银行的货币政策工具。利率还受金融市场供求关系的影响 。 利率风险对不同证券的影响是不相同的（1）利率风险是固定收益证券的主要风险， 特别是债券的主要风险 （2）利率风险是政府债券的主要风险 （3）利率风险对长期债券的影响大于短期债券 普通股票和优先股票也会受利率风险影响。 4、购买力风险 又称通货膨胀风险，是由于通货膨胀、货币贬值给投资者带来实际收益水平下降的风险。 实际收益率=名义收益率-通货膨胀率 购买力风险对不同证券的影响是不相同的，最容易受其损害的是固定收益证券。 购买力风险对不同股票的影响是不同的;在通货膨胀不同阶段，对股票的影响也是不同的。 （二）非系统风险 非系统风险是指只对某个行业或个别 公司的证券产生影响的风险，它通常由某一特殊因素引起，与整个证券市场的价格不存在系统、全面的联系，而只对个别或少数证券的收益产生影响。 1、信用风险 又称违约风险，指证券发行人在证券到期时无法还本付息而使投资者遭受损失的风险。 主要受证券发行人的经营能力、盈利水平、事业稳定程度及规模大小等因素影响。 信用风险是债券的主要风险，不同债券的信用风险不同。 股票没有还本要求，普通股股息也不固定，但仍有信用风险。 回避信用风险的最好办法是参考证券信用评级的结果。 2、经营风险 经营风险是指公司的决策人员与管理人员在经营管理过程中出现失误而导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。 经营风险来自内部因素和外部因素两个方面。 经营风险主要通过盈利变化产生影响，对不同证券的影响程度也有所不同。 经营风险是普通股票的主要风险，公司盈利的变化同样会影响公司债的价格变动。 3、财务风险 财务风险是指公司财务结构不合理、融资不当而导致投资者预期收益下降的风险。 如果公司资金总量中债务比重过大，或是公司的资金利润率低于利息率，就会使股东的可分配盈利减少，股息下降，使股票投资的财务风险增加。 对股票投资来讲，财务风险中最大的风险当属公司亏损风险。 三、风险与收益的关系 预期收益 = 无风险利率+风险补偿（一）同一种类型的债券，长期债券利率比短 期债券高，是对利率风险的补偿 （二）不同债券的利率不同，这是对信用风险 的补偿 （三）在通货膨胀严重的情况下，债券的票面 利率会提高或是会发行浮动利率债券， 是对购买力风险的补偿 （四）股票的收益率一般高于债券，是对股票的经营 风险、财务风险和经济周期波动风险的补偿 第七章 证券中介机构 第一节 证券公司的设立和主要业务 证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类。证券经营机构指专营证券业务的金融机构，证券服务机构指为证券市场提供相关服务业务的法人机构。 证券公司是指依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。 一、证券公司的设立（一）设立条件 1、有符合法律、行政法规规定的公司章程。 2、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大 违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。 3、有符合中华人民共和国证券法规定的注册资本。 4、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有 证券从业资格。 5、有完善的风险管理与内部控制制度。 6、有合格的经营场所和业务设施。 7、法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督 管理机构规定的其他条件。 （二）注册资本要求 要求证券公司的注册资本应当是实缴资本，将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为五千万元、一亿元和五亿元三个标准。 1、证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为人民币五千万元。 2、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币一亿元。 3、证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币五亿元。（三）设立以及重要事项变更审批要求 我国证券公司的设立实行审批制 1、行政审批程序 2、重要事项变更审批要求 证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。 证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准。 二、证券公司的主要业务（一）经纪业务 又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务。 证券经营机构在从事证券经纪业务时必须遵守下列规定: 1、未经国务院证券监督管理机构批准，不得为客户提供融 资融券服务。 2、不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、 决定买卖数量或者买卖价格。 3、不得向客户保证交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失。 4、妥善保管客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管 理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、 篡改或者毁损。 5、证券公司及其从业人员不得在批准的营业场所之外接受客 户委托和进行清算交割。 6、禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为:违背委托人的指令买卖证券;未经客户委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;挪用客户交易结算资金;为多获取佣金而诱导客户进行不必要的证券买卖;利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 （二）证券承销与保荐业务 证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，证券承销业务采取代销或者包销方式。保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。 证券承销业务可以采取代销或者包销方式。 （三）证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 证券投资咨询业务是指证券公司及其相关业务人员运用各种有效信息，对证券市场或个别证券的未来走势进行分析预测，对投资证券的可行性进行分析评判；为投资者的投资决策提供分析、预测、建议等服务，倡导投资理念、传授投资技巧，引导投资者理性投资的业务活动。 财务顾问业务是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。 （四）证券自营业务 证券公司以自己的名义，为本公司买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金及中国证监会认可的其他证券的行为。 证券公司自营业务应当建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。 证券公司的自营业务必须以自己的名义、通过专用自营席位进行，并由非自营业务部门负责自营账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。 证券公司应当建立防火墙制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。 （五）证券资产管理业务 证券资产管理业务是指证券公司根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，作为管理人，与委托人签订资产管理合同，将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。 经中国证监会批准，证券公司可以从事为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务、为客户办理特定目的的专项资产管理业务。 证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当与客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务。 集合资产管理计划募集的资金可以投资于中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金以及中国证监会核准发行的其他证券。经中国证监会及有关部门批准，证券公司可以设立集合资产管理计划在境内募集可自由兑换的外汇资金，在境外投资规定的金融产品。 证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理业务。（六）融资融券业务 融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。 证券公司开展融资融券业务试点应当建立完备的管理制度，操作流程和风险识别、评估与控制体系，确保风险可测、可控、可承受。证券公司应当健全业务隔离制度，确保融资融券业务与证券资产管理、证券自营、投资银行等业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。证券公司应当对融资融券业务实行集中统一管理，融资融券业务的决策和主要管理职责应当由证券公司总部承担。证券公司应当建立融资融券业务的决策与授权体系，此体系原则上按照董事会业务决策机构业务执行部门分支机构的架构设立和运行。 证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户、信用交易资金交收账户，并以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。 证券公司应当按规定为客户开立实名信用证券账户和实名信用资金账户。 证券公司向客户融资融券应当向客户收取一定比例的保证金。证券公司应当将收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得全部价款，作为对该客户融资融券所生债权的担保物。证券公司应当逐日计算客户交存的担保物价值与所欠债务的比例。 （七）证券公司IB业务 IB即介绍经纪商，是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。证券公司IB业务是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户的业务。 介绍经纪商可以从事以下部分或全部中间服务业务:招揽投资者从事股指期货交易;协助办理有关开户手续;为投资者下单交易提供便利;协助期货公司向投资者发送追加保证金通知书和结算单;中国证监会规定的其他业务。 第二节 证券公司的治理结构和内部控制 一、证券公司治理结构 公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单地说，就是通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 （一）股东及股东会 1、股东及实际控制人符合监管部门规定的资格条件 实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。股东应当严格履行出资义务，证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事会应及时报告，并责令纠正。2、股东会的职权范围、会议的召集和表决 程序都需要在公司章程中明确规定。 董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。 3、控股股东的行为规范 控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高管人员，不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。 证券公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。证券公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的证券公司发生业务竞争。 （二）董事和董事会 1、董事的任职要求以及知情权 熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得证券监督管理机构核准的任职资格。 证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。 2、董事会 在公司章程中，应当确定董事人数,明确董事会的职责。 章程要明确规定董事长不能履行职责或缺位时董事长职责的行使，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分明确具体的职权，但对涉及公司重大利益的事项不得授权董事长决定。 董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。审计委员会应当由独立董事担任召集人。3、独立董事 独立董事是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。 独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有5年以上相关工作经验。 独立董事除具有公司法和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还可以向董事会或者监事会提议召开临时股东会、提议召开董事会，为履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，对公司的薪酬计划、激励计划以及重大关联交易等事项发表独立意见。 （三）监事和监事会 证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。 监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议通过。监事会对公司财务以及公司董事、经理层人员履行职责的合法合规性进行监督，并向股东会负责。 （四）经理层 证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为经理层人员。经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。 证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，并建立健全有效的内部控制制度和内部控制机制，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。 二、证券公司内部控制 证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。 （一）内部控制的目标 1、保证经营的合法合规及证券公司内部 规章制度的贯彻执行 2、防范经营风险和道德风险 3、保障客户及证券公司资产的安全、完 整 4、保证证券公司业务记录、财务信息和 其他信息的可靠、完整、及时 5、提高证券公司经营效率和效果（二）完善内部控制机制的原则 1、健全性 2、合理性 3、制衡性 4、独立性 （三）内部控制的主要内容 1、经纪业务内部控制 证券公司经纪业务内部控制应重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理;应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度。 2、自营业务内部控制 证券公司应加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险；应建立、健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理;应通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险。 3、投资银行业务内部控制 证券公司投资银行业务内部控制应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。应建立投资银行项目管理制度，完善各类投资银行项目的业务流程、作业标准和风险控制措施;应加强投资银行项目的内核工作和质量控制;应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理;应当杜绝虚假承销行为。4、资产管理业务内部控制 证券公司应重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。应由资产管理部门统一管理资产管理业务;资产管理业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作;应制定规范的业务流程、操作规范和控制措施，有效防范各类风险;应当制定明确、详细的资产管理业务信息披露制度，保证委托人的知情权;应当根据自身的管理能力及风险控制水平，合理控制资产管理业务规模。5、研究、咨询业务内部控制 证券公司应重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业以及利益冲突等风险。应加强研究、咨询业务的统一管理，完善研究、咨询业务规范和人员管理制度，制定适当的执业回避、信息披露和隔离墙等制度，防止利益冲突;应加强对客户的了解，及时为客户提供有针对性的证券投资咨询服务，与客户保持畅通的沟通渠道，及时、妥善处理客户的咨询和投诉。 6、业务创新的内部控制 证券公司对业务创新应重点防范违法违规、规模失控、决策失误等风险。业务创新应当坚持合法合规、审慎经营的原则，加强集中管理和风险控制;应建立完整的业务创新工作程序，严格内部审批程序，对可行性研究、产品或业务设计、风险管理、运作与实施方案等作出明确的要求，并经董事会批准;应对创新业务设计科学合理的流程，制定风险控制措施及相应的财务核算、资金管理办法。 7、分支机构内部控制 证券公司应重点防范分支机构越权经营、预算失控以及道德风险。应建立切实可行的分支机构管理制度，加强对分支机构的印章、证照、合同、资金等的管理，及时掌握分支机构业务状况;对分支机构的授权应当合理、明确，确保分支机构严格在授权范围内经营，并制定防止越权经营的措施。8、财务管理内部控制 证券公司应建立、健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度。客户资金与自有资金应严格分开，强化资金的集中管理;应由专门部门统一进行证券公司自有资金的计划、筹集、分配、使用，加强对自有资金运用风险、效益的监控与考核;应制定明确的财务制度及资金管理流程，严格执行资金调拨、资金运用的审批程序，加强资金筹集的规模、结构、方式的计划管理;应制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序;应加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险。 9、会计系统内部控制 证券公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，结合实际情况，建立、健全证券公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。会计核算应合规、及时、准确、完整;应强化会计监督职能;应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的财务信息。10、信息系统内部控制 证券公司应建立信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度，加强信息技术人员、设备、软件、数据、机房安全、病毒防范、防黑客攻击、技术资料、操作安全、事故防范与处理、系统网络等的管理。 11、人力资源管理内部控制 证券公司应当高度重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。应强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理，关键岗位人员应当实行定期或不定期的轮换和强制休假制度;应当培育良好的内部控制文化，建立、健全员工持续教育制度，加强对员工的法规及业务培训;应当加强业务人员的从业资格管理;应当建立合理有效的激励约束机制，建立严格的责任追究制度，对员工的绩效考核、评价制度应当达到鼓励员工守法经营的目的;应当制定严谨、公开、合理的人事选拔制度。 第三节 证券登记结算公司 一、证券登记结算公司的设立 设立证券登记结算公司，应当具备下列条件:第一，自有资金不少于人民币二亿元;第二，具有证券登记、存管和结算服务所必需 的场所和设施;第三，主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资 格;第四，证券监督管理机构规定的其他条件。二、证券登记结算公司的组织机构 建立集中、统一的证券登记结算体制具有重大意义: 第一，方便投资者开立证券账户，减少资金占用，从根本上改变分散登记结算体制中存在的市场分割状态，消除证券公司重复开户、结算资金重置等问题，从而减少资金占用，降低交易成本。第二，新的体制对两交易所原有登记结算业务进行整合，有利于制定统一的登记结算业务规则和流程，建立中央登记结算系统有利于提高市场结算效率。第三，新体制有助于从体制上防范和控制市场风险。三、证券登记结算公司的职能第一，证券账户、结算账户的设立和管理；第二，证券的存管和过户； 第三，证券持有人名册登记及权益登记； 第四，证券交易所上市证券交易的清算交收及相关 管理； 第五，受发行人委托派发证券权益。登记结算公司 可以根据发行人的委托向证券持有人派发证 券权益； 第六，办理与上述业务有关的查询、信息、咨询和 培训服务； 第七，国务院证券监督管理机构批准的其他业务。 四、登记结算公司的有关业务规则（一）结算原则 证券登记结算公司为证券交易提供 净额结算服务时，结算参与人应该按照 货银对付的原则，足额交付证券和资金， 并提供交收担保。 （二）结算证券和资金的专用性 第四节 证券服务机构一、证券服务机构的类别 证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。证券服务机构包括:投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。 二、证券服务机构的法律责任和市场准入（一）服务机构的法律责任 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 （二）市场准入及退出机制 为了加强市场准入的管理，对证券服务机构从事证券服务业务的审批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。为加强对证券服务机构的管理，我国证券法还授予了证券监督管理机构对证券服务机构的监管权和现场检查权。 同时，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，可暂停或者撤销其证券服务业务的许可。 第八章 证券市场法律制度与监管 第一节 证券市场法律、法规概述一、国家法律（一）中华人民共和国证券法 1、调整范围 中华人民共和国证券法的调整范围涵盖了在中国境内的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行、交易和监管，其核心旨在保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。2、主要内容（1）总则（2）证券发行 （3）证券交易 （4）上市公司的收购 （5）证券交易所 （6）证券公司 （7）证券登记结算机构 （8）证券服务机构 （9）证券业协会 （10）证券监督管理机构 （11）法律责任 3、修订的主要内容 （1）完善了上市公司的监管制度，提高上市公司质量。 （2）加强对证券公司的监管，防范和化解证券市场风 险。 （3）加强对投资者特别是中小投资者权益的保护力 度，建立证券投资者保护基金制度，明确对投资 者损害赔偿的民事责任制度。（4）完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度， 规范市场秩序。（5）完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度。 （6）强化证券违法行为的法律责任，打击违法犯罪行 为。 （二）中华人民共和国公司法 1、调整范围 中华人民共和国公司法的调整范围包括股份有限公司和有限责任公司，其核心旨在保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。 2、主要内容（1）总则 （2）有限责任公司的设立和组织机构（3）有限责任公司的股权转让（4）股份有限公司的设立和组织机构（5）股份有限公司的股份发行和转让（6）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （7）公司债券（8）公司财务、会计（9）公司合并、分立、增资、减资 （10）公司破产、解散和清算（11）外国公司的分支机构（12）法律责任 3、修订的主要内容（1）修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进投资和扩 大就业；（2）完善公司法人治理结构，健全内部监督制约机制，提高 公司运作效率；（3）健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投 资； （4）规范上市公司治理结构，严格上市公司及其有关人员的 法律义务和责任，推进资本市场的稳定健康发展； （5）健全公司融资制度，充分发挥资本市场对国民经济发展 的推动作用； （6）调整公司财务会计制度，满足公司运营和监督管理的实 际需要。 （三）中华人民共和国证券投资基金法 1、调整范围 中华人民共和国证券投资基金法的调整范围是证券投资基金的发行、交易、管理、托管等活动，目的是保护投资人及相关当事人的合法权益，促进证券投资基金和证券市场的健康发展。 2、主要内容（1）总则 （2）基金管理人 （3）基金托管人 （4）基金的募集 （5）基金份额的交易 （6）基金份额的申购与赎回 （7）基金的运作与信息披露 （8）基金合同的变更、终止与基金财产清算 （9）基金份额持有人权利及其行使 （10）监督管理 （11）法律责任 （四）中华人民共和国刑法对证券犯罪的规定 1、欺诈发行股票、债券罪2、提供虚假财务会计报告罪 3、上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公 司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从 事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损 失或特别重大损失的 4、以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票 据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融 机构造成重大损失或者有其他严重情节的 5、非法发行股票和公司、企业债券罪。指未经国家有关主 管部门批准，非法发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、 后果严重或者有其他严重情节的6、内幕交易、泄露内幕信息罪 7、编造并传播影响证券交易虚假信息罪、诱骗他人买卖证券罪 8、操纵证券市场罪 9、商业银行、证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪 公司、保险公司或者其他金融机构，违背受托义务，擅自运 用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的 10、明知是毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、 走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈 骗犯罪的所得及其产生的收益，为掩饰、隐瞒其来源和性 质，有下列行为之一的 二、行政法规 （一）证券公司监督管理条例 1、保护客户资产方面的措施 一是明确规定证券公司客户资产的存管、托管 制度。 （1）从事证券经纪业务的证券公司应当将客户的交易结算资金存放在指定商业银行，以每个客户的名义单独立户管理，客户的交易结算资金的存取，应当通过指定商业银行办理;（2）从事证券资产管理业务的证券公司应当将客户的委托资产交由指定商业银行等资产托管机构托管;（3）从事融资融券业务的证券公司应当参照客户交易结算资金第三方存管的办法，对客户资金担保账户内的资金进行管理。 二是明确了证券公司客户资产的性质。 客户的交易结算资金、委托资产属于客户，应当与证券公司、指定商业银行、资产托管机构的自有资产相互独立、分别管理。任何单位或者个人不得有下列行为:（1）非因客户本身的债务，对客户的交易结算资金、 委托资产申请查封、冻结或者强制执行;（2）除法定情形外，动用客户的交易结算资金、委 托资金;（3）以客户的资产向他人提供融资或者担保，强令、 指使、协助、接受证券公司以客户的资产提供 融资或者担保。 三是对交易信息、资金信息的寄送、查询作了具体规定。 规定证券公司应当建立信息查询制度，保证客户可以随时查询有关信息;指定商业银行应当保证客户能够随时查询客户的交易结算资金的余额及变动情况;证券公司从事资产管理业务、融资融券业务，应当按照规定编制对账单寄送客户。 2、防范证券公司账外经营的规定 一是明确规定证券自营业务和证券资产管 理业务的账户应当实名，证券账户应当报 备。 二是明确了证券公司、指定商业银行、资 产托管机构以及证券登记结算机构的信息 报送制度。 三是强化了中国证监会的监管责任和监管 措施。 3、证券公司市场准入条件 第一，对证券公司股东的出资方式作了规定:证券公司股东的出资应当是货币或者证券公司经营中必需的非货币财产;证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。 第二，规定有因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年以及不能清偿到期债务等四种情形之一的单位或者个人，不得成为证券公司持股5%以上的股东或者实际控制人。 第三，规定未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托，持有或者管理证券公司的股权。第四，规定证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年的高级管理人员。 4、完善公司治理结构的规定 一是证券公司可以设独立董事，独立董事不得在本证券公司担任除董事、董事会专门委员会成员以外的职务，不得与本证券公司存在可能妨碍其作出独立、客观判断的关系。 二是证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权。 三是证券公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定和要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。 四是证券公司设立董事会执行委员会、管理委员会等行使证券公司经营管理职权的机构，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，该机构的成员为证券公司高级管理人员。 五是证券公司设合规负责人，对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。 5、证券公司高管人员的监管制度。 一是在证券公司董事、监事、高管人员任职资格方面，防止高管人员无资格任职。 二是在高管人员的持续监管方面规定:当证券公司出现经营管理混乱、违法违规等情形时，国务院证券监督管理机构可以对其高级管理人员、境内分支机构负责人予以谴责，责令证券公司更换高级管理人员或者限制其权利。 6、证券公司的监管措施 一是进一步明确证券公司应当向国务院证券监督管理机构报送年度报告、月度报告和临时报告;年度报告中的一些重要报告应当经有资格的会计师事务所审计;公司有关人员应当在年度报告、月度报告上签字，保证报告的内容真实、准确、完整。 二是国务院证券监督管理机构有权要求证券公司以及与其有关的单位和个人在指定的期限内提供有关信息、资料。 三是国务院证券监督管理机构可以采取一定的方式，对证券公司进行现场检查。 四是对违法的机构和个人除责令其限期改正外，国务院证券监督管理机构还有权采取一些强制性监管措施，如:责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利;对证券公司进行临时接管，并进行全面核查;责令暂停证券公司或者其境内分支机构的部分或者全部业务、限期撤销境内分支机构等（二）证券公司风险处置条例 1、指导思想和基本原则 指导思想:总结近年来证券公司风险处置过程中好的措施和成功经验，立足现实需要，同时考虑将来的发展趋势，进一步健全和完善证券公司市场退出机制，巩固证券公司综合治理的成果，促进证券市场健康稳定发展。 基本原则是:（1）化解证券市场风险，保障证券交易正常 运行，促进证券业健康发展;（2）保护投资者合法权益和社会公共利益， 维护社会稳定;（3）细化、落实证券法、企业破产 法，完善证券公司市场退出法律制度;（4）严肃市场法纪，惩处违法违规的证券公 司和责任人。 2、处置证券公司风险的具体措施 处置条例规定了五种主要的风险处置措施:停业整顿，托管，接管，行政重组，撤销。 停业整顿是自我整改的一种处置措施。当证券公司风险控制指标不符合规定，在规定期限内未能完成整改时，中国证监会可以责令其停止部分或者全部业务进行整顿。 托管、接管是无自我整改能力，需要借助外力进行整顿的一种处置措施。 当证券公司治理混乱、管理失控，或者挪用客户资产且不能自行弥补，或者在证券交易结算中多次发生交收违约、交收违约数额较大，或者风险控制指标不符合规定、发生重大财务危机时，中国证监会按规定程序选择专业机构成立托管组，对其证券经纪等涉及客户的业务进行托管;情节严重的，中国证监会按规定程序组织专业人员成立接管组，接管该证券公司。 行政重组是出现重大风险，但财务信息真实、完整，省级人民政府或者有关方面予以支持，有可行的重组计划的证券公司，向中国证监会申请进行行政重组。在停业整顿、托管、接管过程中，符合条件的，证券公司也可以向中国证监会申请行政重组。行政重组申请须经中国证监会批准。 撤销是对经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件的证券公司采取的市场退出措施。证券公司违法经营特别严重，不能清偿到期债务，需要动用证券投资者保护基金的，中国证监会可以直接撤销该证券公司。 3、保护客户及债权人合法权益的规定（1）处置证券公司风险过程中，应当保障证 券经纪业务正常进行;（2）证券投资者保护基金管理机构应当按照 国家规定，收购个人债权、弥补客户的 交易结算资金;（3）行政清理组转让证券类资产应当采用招 标、公开询价等公开方式，转让方案应 由中国证监会批准; （4）行政清理组清理账户的结果应当经具有 证券、期货业务资格的会计师事务所审 计，并报中国证监会认定;（5）除易贬损并可能遭受损失的资产或者确 为保护客户和债权人利益外，行政清理 组不得转让证券类资产以外的资产;（6）除为保护客户和债权人利益而支付的劳 动报酬、社会保险等正常支出外，行政 清理组不得对债务进行个别清偿。 4、处置条例与企业破产法的衔接 证券公司被依法撤销、关闭时，有企业破产法第二条规定情形的，行政清理工作完成后，中国证监会或者其委托的行政清理组可以申请对被撤销、关闭的证券公司进行破产清算。证券公司或者其债权人提出破产清算申请，不需要动用证券投资者保护基金的，中国证监会在批准破产清算前撤销其证券业务许可，证券公司停止经营证券业务，并安置客户;需要动用证券投资者保护基金的，中国证监会对证券公司作出撤销决定，进行行政清理。 中国证监会可以直接向人民法院申请对证券公司进行重整;经中国证监会批准，证券公司或者其债权人也可以向人民法院提出重整申请。重整不成的，由人民法院裁定证券公司破产，并组织破产清算;人民法院认为需要行政清理的，按规定进行行政清理。 证券公司实施重整或者破产清算的，中国证监会可以向人民法院推荐管理人人选;证券公司实施重整的，重整计划涉及需中国证监会批准事项的，如变更业务范围、主要股东、公司形式，公司合并、分立等，应当报经中国证监会批准。 三、部门规章（一）证券发行与承销管理办法 1、首次公开发行股票的询价的调整和 补充 2、对证券发售的规定 （二）首次公开发行股票并上市管理 办法 1、强化公司独立性 2、为创业板上市公司预留空间 3、加大中介机构责任 4、实施预先披露制度 5、取消辅导期和增资扩股时限规定（三）上市公司证券发行管理办法 1、强化公开发行证券的市场约束机制 2、严格募集资金管理,鼓励回报股东 3、建立上市公司非公开发行股票制度 4、提高市场运行效率 （四）上市公司收购管理办法 1、转变监管方式，明确监管范围 2、规范收购人和出让人行为，解决上市公 司收购中的突出问题 3、减少监管部门审批豁免权力，允许收购 人限期限量增持 4、鼓励市场创新，允许换股收购 5、建立市场约束机制，强化财务顾问的作 用（五）证券公司融资融券试点管理办法 1、证券公司申请融资融券业务试点的条件 2、业务规则 3、债权担保 4、权益处理 5、监督管理（六）证券投资者保护基金管理办法和 中国证券投资者保护基金有限责任公司 1、证券投资者保护基金的来源（1）上海、深圳证券交易所在风险基金分别达到规 定的上限后，交易经手费的20%纳入基金。 （2）所有在中国境内注册的证券公司，按其营业收 入的0.5%5%缴纳基金，经营管理和运作水平 较差、风险较高的证券公司，应当按较高比例 缴纳基金;各证券公司的具体缴纳比例由基金 公司根据证券公司风险状况确定后，报中国证 监会批准，并按年进行调整;证券公司缴纳的 基金在其营业成本中列支。 （3）发行股票、可转债等证券时，申购冻结 资金的利息收入。 （4）依法向有关责任方追偿所得和从证券公 司破产清算中受偿收入。 （5）国内外机构、组织及个人的捐赠。（6）其他合法收入。 2、基金的监督管理 基金的资金运用限于银行存款、购买国债、中央银行债券（包括中央银行票据）和中央级金融机构发行的金融债券以及国务院批准的其他资金运用形式。 3、中国证券投资者保护基金有限责任公司 中国证券投资者保护基金有限责任公司的设立，一是可以在证券公司出现关闭、破产等重大风险时依据国家政策规范地保护投资者权益，通过简捷的渠道快速地对投资者特别是中小投资者予以保护;二是有助于稳定和增强投资者对我国金融体系的信心，有助于防止证券公司个案风险的传递和扩散;三是对现有的国家行政监管部门、证券业协会和证券交易所等 行业自律组织、市场中介机构等组成的全方位、多层次监管体系的一个重要补充，将在监测证券公司风险、推动证券公司积极稳妥地解决遗留问题和处置证券公司风险方面发挥重要作用;四是有助于我国建立国际成熟市场通行的证券投资者保护机制。证券投资者保护基金是证券投资者保护的最终措施之一。 （七）证券市场禁入规定 1、基本原则 中国证监会对违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员，根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施。行政处罚以事实为依据，遵循公开、公平、公正的原则。 2、适用的范围 违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的下列人员，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施:（1）发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人 员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义 务人的董事、监事、高级管理人员;（2）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人或 者发行人、上市公司控股股东、 实际控制人 的董事、监事、高级管理人员;（3）证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内 设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他 证券从业人员;（4）证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公 司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级 管理人员;（5）证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等 从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实 际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、 监事、高级管理人员;（6）证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的 董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、 分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人 员;（7）中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或 者中国证监会有关规定的有关责任人员3、市场禁入措施的类型 违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取35年的证券市场禁入措施;行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取510年的证券市场禁入措施; 有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施:（1）严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关 规定，构成犯罪的;（2）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规 定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并 造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受 特别严重损害的;（3）组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行 政法规或者中国证监会有关规定的活动的;（4）其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关 规定，情节特别严重的。 有下列情形之一的，可以对有关责任人员从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施:（1）主动消除或者减轻违法行为危害后果的;（2）配合查 处违法行为有立功表现的;（3）受他人指使、胁迫有违法行为，且能主动交待违法行为的;（4）其他可以从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施的。4、相关规定 中国证监会采取证券市场禁入措施前，应当告知当事人采取证券市场禁入措施的事实、理由及依据，并告知当事人有陈述、申辩和要求举行听证的权利。 被采取证券市场禁入措施的人员，应当在收到中国证监会作出的证券市场禁入决定后，立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司董事、监事、高级管理人员职务，并由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务。 被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 第二节 证券市场监管体系一、证券市场监管的意义和原则（一）证券市场监管的意义 证券市场监管，是指证券管理机关运用法律的、经济的以及必要的行政手段，对证券的募集、发行、交易等行为以及证券投资中介机构的行为进行监督与管理。 1、加强证券市场监管是保障广大投资者权益 的需要 2、加强证券市场监管是维护市场良好秩序的 需要 3、加强证券市场监管是发展和完善证券市场 体系的需要 4、准确和全面的信息是证券市场参与者进行 发行和交易决策的重要依据 （二）证券市场监管的原则 1、依法管理原则 2、保护投资者利益原则 3、“三公”原则 4、监督与自律相结合的原则 二、证券市场监管的目标和手段（一）证券市场监管的目标 证券市场监管的目标在于:运用和发挥证券市场机制的积极作用，限制其消极作用;保护投资者权益，保障合法的证券交易活动，监督证券中介机构依法经营;防止人为操纵、欺诈等不法行为，维持证券市场的正常秩序;根据国家宏观经济管理的需要，运用灵活多样的方式，调控证券发行与证券交易规模，引导投资方向，使之与经济发展相适应。国际证监会公布了证券监管的三个目标:一是保护投资者;二是透明和信息公开;三是降低系统风险。 保护投资者合法权益是证券监管工作的首要目标。 证券公司应当按照监管要求和自律性组织的自律规则，制定投资者教育计划、工作制度和流程，明确投资者教育的内容、形式，做好投资者园地的建设工作。证券公司投资者教育和风险揭示工作必须有机融入证券公司的各项业务流程，具体体现在客户服务体系的各个环节。在向客户提供交易服务和交易产品时，要严格执行开户程序的规定，确保账户资料真实、准确、完整，资产权属清晰，同时要有针对性地做好各类投资者尤其是新入市的中小投资者的风险承担能力的评估工作，教育投资者树立正确的投资理念，坚决杜绝开户中的弄虚作假现象。 投资咨询公司要客观公正提供专业咨询服务并承担相应责任，引导投资者树立理性投资意识。 上市公司要按照分阶段披露的原则披露重大事项，做到及时披露、及时停牌、及时复牌。要严格执行相关规定，决不允许募集资金进入二级市场。在股价异常变动时，上市公司应及时、准确、公平地发布临时报告，澄清事实并提醒投资者注意风险，使投资者特别是中小投资者了解上市公司的情况，行使知情权。 各证券交易所和登记结算公司要加强对上市公司股价异动的监测和分析，建立对股价异动和信息披露的联动监管快速反应机制，督促上市公司及时披露重大敏感信息。中国证券业协会要积极发挥行业自律职能，出台投资者教育的工作方案和工作指引，做好对会员投资者教育工作的检查、督促和评估。 （二）证券市场监管的手段 1、法律手段 2、经济手段 3、行政手段三、证券市场监管机构 我国证券市场经过近20年的发展，逐步形成了五位一体的监管体系，即国务院证券监督管理机构、国务院证券监督管理机构的派出机构、证券交易所、行业协会和证券投资者保护基金公司为一体的监管体系和自律管理体系。 （一）国务院证券监督管理机构 1、中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）是国务院直属机构，是全国证券、期货市场的主管部门，按照国务院授权履行行政管理职能，依照相关法律、法规对全国证券、期货市场实行集中统一监管，维护证券市场秩序，保障其合法运行。 2、中国证监会派出机构 （二）国务院证券监督管理机构的职责和有权采取的措施 1、中国证监会的职责（1）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则， 并依法行使审批或者核准权;（2）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、 结算，进行监督管理;（3）依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证 券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易 所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监 督管理;（4）依法制定从事证券业务人员的资格标准 和行为准则，并监督实施;（5）依法监督检查证券发行、上市和交易的 信息公开情况;（6）依法对证券业协会的活动进行指导和监 督;（7）依法对违反证券市场监督管理法律、行 政法规的行为进行查处;（8）法律、行政法规规定的其他职责。 2、中国证监会有权采取的措施（1）对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投 资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、 证券登记结算机构进行现场检查;（2）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;（3）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个 人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说 明;（4）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、 通讯记录等资料;（5）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的 证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相 关文件和资料;对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资 料，可以予以封存;（6）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人 的资金账户、证券账户和银行账户;对有证据证明已经或 者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐 匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机 构主要负责人批准，可以冻结或者查封;（7）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为 时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以 限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得 超过15个交易日;案情复杂的，可以延长15个交易日。四、证券市场监管的重点内容（一）对证券发行上市的监管 1、证券发行核准制 核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合公司法和证券法所规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。 证券发行监管以强制性信息披露为中心，完善“事前问责、依法披露和事后追究”的监管制度，增强信息披露的准确性和完整性;同时加大对证券发行和持续信息披露中违法违规行为的打击力度。 2、信息披露制度（1）信息披露的意义 有利于价值判断 防止信息滥用 有利于监督经营管理 防止不正当竞业 提高证券市场效率 （2）信息披露的基本要求 全面性 真实性 时效性（3）证券发行与上市的信息公开制度 证券发行信息的公开 证券上市信息的公开 （4）持续信息公开制度 （5）证券交易所的信息公开制度 （6）信息披露的虚假或重大遗漏的法律责任 发行人、证券公司、保荐人的法律责任 律师事务所、会计师事务所、资产评估 机构等专业性证券服务机构的法律责任 3、证券发行上市保荐制度 企业首次公开发行和上市公司再次公开发行证券都需要保荐人和保荐代表人保荐。保荐期间分尽职推荐和持续督导两个阶段，各个阶段都有明确的保荐期限。保荐人和保荐代表人在向监管部门推荐企业上市前，要对企业进行辅导和尽职调查，要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。 （二）对交易市场的监管 1、证券交易所的信息公开制度 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。 2、对操纵市场行为的监管 证券市场中的操纵市场是指某一组织或个人以获取利益或者减少损失为目的，利用其资金、信息等优势，或者滥用职权，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。 操纵市场的行为（1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持 股优势或者利用信息优势联合或者连续 买卖，操纵证券交易价格或数量；（2）与他人串通，以事先预定的时间、价格 和方式相互进行证券交易，影响证券交 易价格或者证券交易量；（3）在自己实际控制的账户之间进行证券交 易，影响证券交易价格或者证券交易 量；（4）以其他手段操纵证券市场。 对操纵市场行为的监管（1）事前监管 事前监管是指在发生操纵行为前，证券管理机构采取必要手段以防止损害发生。 （2）事后处理 事后处理是指证券管理机构对市场操纵行为者的处理及操纵者对受损当事人的损害赔偿。 主要包括两个方面:第一，对操纵行为的处罚。第二，操纵行为受害者可以通过民事诉讼获得损害赔偿。 3、对欺诈客户行为的监管 欺诈客户是指以获取非法利益为目的，违反证券管理法规，在证券发行、交易及相关活动中从事欺诈客户、虚假陈述等行为。 欺诈客户行为包括:（1）违背客户的委托为其买卖证券;（2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文 件;（3）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的 资金;（4）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者 假借客户的名义买卖证券;。（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券 买卖;（6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚 假或者误导投资者的信息;（7）其他违背客户真实意见表示，损害客户利益的 行为。2.对欺诈客户行为的监管 禁止任何单位或个人在证券发行、交易及其相关活动中欺诈客户。 4、内幕交易 内幕交易，又称知内情者交易，是指公司董事、监事、经理、职员、主要股东、证券市场内部人员或市场管理人员，以获取利益或减少经济损失为目的，利用地位、职务等便利，获取发行人未公开的、可以影响证券价格的重要信息，进行有价证券交易，或泄露该信息的行为。 （1）内幕交易的行为主体 证券交易内幕信息的知情人包括:发行人的董事、监事、高级管理人员;持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;国务院证券监督管理机构规定的其他人。 （2）内幕信息的界定 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 （3）内幕交易的行为方式 内幕交易的行为方式主要表现为:行为主体知悉公司内幕信息，且从事有价证券的交易或其他有偿转让行为，或者泄露内幕信息或建议他人买卖证券等。 （4）对内幕交易的监管 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 （5）内幕交易的法律责任 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。 （三）对证券经营机构的监管 1、证券经营机构准入监管 设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准，任何单位和个人未经国务院证券监督管理机构的审查批准，均不得经营证券业务 2、对证券从业人员的监管 证券从业人员需要具备证券从业资格，监管部门对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格实行核准制，对从事保荐业务的保荐代表人实行注册制，对一般从业人员，授权中国证券业协会管理。 3、对证券公司业务的核准 按照业务类型对证券公司进行管理，规定经营各项业务的最低实缴注册资本。对证券公司从事的创新业务，监管部门依据审慎监管的原则予以核准。4、对证券公司的日常监管 除现场检查外，监管部门对证券公司的监管以净资本为核心，加强对证券公司流动性的监管;通过加强年报审计及披露的管理，增强外部的约束。 证券监管机构对证券公司的日常监管，分为现场监管和非现场监管两种方式。 第三节 证券市场的自律管理 一、证券交易所的自律管理 （一）证券交易所的主要职能 1、为组织公平的集中交易提供保障。 2、提供场所和设施。 3、公布证券交易即时行情，并按交易日制 作证券市场行情表，予以公布。4、依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规 则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院 证券监督管理机构批准。 5、对证券交易实行实时监控，并按照中国证监会的 要求，对异常的交易情况提出报告。 6、对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行 监督，督促其依法及时、准确地披露信息。 7、因突发事件而影响证券交易的正常进行时，证券 交易所可以采取技术性停牌的措施;因不可抗力的 突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证 券交易所可以决定临时停市等。 （二）证券交易所的一线监管权力 1、根据需要对出现重大异常交易情况的 证券账户限制交易，并报国务院证券 监督管理机构备案。 2、对证券（包括股票和公司债券）的上 市交易申请行使审核权。 3、上市公司出现法定情形时，就暂停或 终止其股票上市交易行使决定权。 4、公司债券上市交易后，公司出现法定 情形时，就暂停或终止其公司债券上市 交易行使决定权。 （三）对证券交易活动的管理 证券交易所应当就证券交易的种类和期限，证券交易方式和操作程序，证券交易中的禁止行为，清算交割事项，交易纠纷的解决，上市证券的暂停、恢复与取消交易，开市、收市、休市及异常情况的处理，交易手续费及其他有关费用的收取方式和标准，对违反交易规则行为的处理规定，证券交易所证券信息的提供和管理，股价指数的编制方法和公布方式，其他需要在交易规则中规定的事项等制定具体的交易规则。 （四）证券交易所对会员的管理 证券交易所应当就取得会员资格的条件和程序，席位管理办法，与证券交易和清算业务有关的会员内部监管、风险控制、电脑系统的标准及维护等方面要求，会员的业务报告制度，会员所派出市代表在交易场所内的行为规范，会员及其出市代表违法、违规行为的处罚等事项，制定具体的会员管理规则。 （五）证券交易所对上市公司的管理 证券交易所应当根据有关法律、行政法规，就证券上市的条件、申请和批准程序以及上市协议的内容及格式，上市公告书的内容及格式，上市推荐人的资格、责任、义务，上市费用及其他有关费用的收取方式和标准，对违反上市规则行为的处理规定等事项，制定具体的上市规则。 二、中国证券业协会的自律管理（一）证券业协会的职责 1、教育和组织会员遵守证券法律、行政法规。 2、依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映 会员的建议和要求。 3、收集整理证券信息，为会员提供服务。 4、制定会员应遵守的规则，组织会员单位从业人员的业 务培训，开展会员间的业务交流。 5、对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进 行调解。 6、组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究。 7、监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协 会章程的，按照规定给予纪律处分。（二）中国证券业协会的自律管理职能 1、对会员单位的自律管理 （1）规范业务，制定业务指引。 （2）规范发展，促进行业创新，增强行业竞 争力。 （3）制定行业公约，促进公平竞争。2、对从业人员的自律管理（1）从业人员的资格管理与后续职业培训。 （2）为特殊岗位的从业人员提供专业的资质 测试和相关的后续职业培训。 （3）制定从业人员的行为准则和道德规范。 （4）从业人员诚信信息管理。3、代办股份转让系统 代办股份转让系统由中国证券业协会负责自律性管理，以契约明确参与各方的权利、义务和责任。 （三）证券业从业人员的资格管理 1、证券业从业人员的范围 （1）证券公司中从事证券自营、证券经纪、证券承销与保荐、 证券投资咨询、证券投资管理等业务的专业人员，包括 相关业务部门的管理人员。 （2）基金管理公司、基金托管机构中从事基金销售、研究分 析、投资管理、交易、监察稽核等业务的专业人员，包 括相关业务部门的管理人员; 基金销售机构中从事基金 宣传、推销、咨询等业务的专业人员，包括相关业务部 门的管理人员。（3）证券投资咨询机构中从事证券投资咨询业务的专业人员 及其管理人员。 （4）证券资信评估机构中从事证券资信评估业务的专业人员 及其管理人员。 （5）中国证监会规定需要取得从业资格和执业证书的其他人员。 2、从业资格的取得和执业证书。 中国证券业协会负责从业人员从业资格考试、执业证书发放以及执业注册登记等工作。 通过了有关资格考试即取得相关从业资格。 取得从业资格的人员，符合下列条件的，可以通过证券经营机构申请统一的执业证书: （1）已被机构聘用。 （2）最近3年未受过刑事处罚。 （3）不存在我国证券法第一百三十二条规定的 情形。（4）未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者 已过禁入期的。 （5）品行端正，具有良好的职业道德。 （6）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。 3、执业管理 中国证券业协会应当建立从业人员资格管理数据库，进行资格公示和执业注册登记管理。取得执业证书的人员，经证券经营机构委派，可以代表被聘用的证券经营机构对外开展本机构经营的证券业务，证券经营机构不得聘用未取得执业证书的人员对外开展证券业务。 取得执业证书的人员，连续3年不在证券经营机构从业的，由中国证券业协会注销其执业证书;重新执业的，应当参加中国证券业协会组织的执业培训，并重新申请执业证书。 4、相关处罚 （1）参加资格考试的人员，违反考场规则，扰乱考 场秩序的，在两年内不得参加资格考试。 （2）取得从业资格的人员提供虚假材料，申请执业 证书的，不予颁发执业证书;已颁发执业证书 的，由中国证券业协会注销其执业证书。 （3）证券经营机构在办理执业证书申请过程中，弄 虚作假、徇私舞弊、故意刁难有关当事人的， 或者不按规定履行报告义务的，由中国证券业 协会责令改正;拒不改正的，由中国证券业协 会对证券经营机构及其直接责任人员给予纪律 处分;情节严重的，由中国证监会单处或者并 处警告、3万元以下罚款。 （4）证券经营机构聘用未取得执业证书的人员对 外开展证券业务的，由中国证券业协会责令 改正;拒不改正的，给予纪律处分;情节严重 的，由中国证监会单处或者并处警告、3万 元以下罚款。（5）从业人员拒绝中国证券业协会调查或者检查 的，或者所聘用机构拒绝配合调查的，由中 国证券业协会责令改正;拒不改正的，给予 纪律处分;情节严重的，由中国证监会给予 从业人员暂停执业312个月，或者吊销其 执业证书的处罚;对机构单处或者并处警告、 3万元以下罚款。 （6）被中国证监会依法吊销执业证书或者因 违反资格管理办法被中国证券业协 会注销执业证书的人员，中国证券业协 会可在3年内不受理其执业证书申请。 （7）中国证券业协会工作人员不按资格管 理办法规定履行职责，徇私舞弊、玩 忽职守或者故意刁难有关当事人的，中 国证券业协会应当给予纪律处分。 （四）证券业从业人员诚信信息管理 1、基本信息 2、奖励信息 3、警示信息 4、处罚处分信息 2、诚信信息的来源以及用途（1）中国证券业协会的诚信信息来源于以下几个方面: 中国证监会及其派出机构传送的文件; 中国证券业协会与上海、深圳证券交易所、地方 证券业协会建立的信息交换渠道; 证券从业机构经由中国证券业协会执业注册系统 报备; 有关媒体，经证实后予以记录; 投诉，经核实后予以记录; 其他合法途径。 （2）诚信信息的用途: 作为中国证监会对有关人员进行任职资格审核的依据; 作为境外证券监管机构对有关人员进行胜任能力考核的依据; 作为境内外其他金融监管机构对有关人员进行任职资格审核 的参考; 作为国家司法机关、有关部门或组织依法履行职责的参考; 作为中国证券业协会审核证券业执业注册或变更申请的依据; 作为中国证券业协会推荐有关人选或组织行业评比的依据; 作为证券从业机构招聘人员的参考; 作为证券从业机构客户选择专业服务人士的参考; 其他合法用途。 （五）证券业从业人员的行为规范与行为准则 1、证券业从业人员行为规范的内容 正直诚信、勤勉尽责、 廉洁保密、自律守法。 2、保证性行为（1）热爱本职工作，准确执行客户指令，为 客户保密 （2）努力钻研业务，提高自己的业务水平和 工作效率 （3）遵守国家法律和有关证券业务的各项制度 （4）积极维护投资者合法权益，珍惜证券业的 职业荣誉 （5）文明经营，礼貌服务，保证证券交易中 的公开、公平、公正 （6）服从管理，服从领导，维护证券交易中 的正常秩序 （7）团结同事，协调合作，妥善处理业务活 动中出现的各种矛盾 （8）热心公益事业，爱护公共财产，不以职 谋私，不以权牟利 3、禁止性行为（1）不得以获取投机利益为目的，利用职务 之便从事证券买卖活动 （2）不得向客户提供证券价格上涨或下跌的 肯定性意见 （3）不得与发行公司或相关人员之间有获取 不当利益的约定 （4）不得劝诱客户参与证券交易 （5）不得接受分享利益的委托 （6）不得向客户保证收益 （7）不得接受客户对买卖证券的种类、数量、 价格及买进或卖出的全权委托 （8）不得为达到排除竞争的目的，不正当地 运用自己在交易中的优越地位限制某一 客户的业务活动 谢 谢！