广东万和新电气股份有限公司独立董事制度第一章 总则第一条 为了促进广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据公司法，并按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司设独立董事3名。第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。第二章 独立董事的任职条件1第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；（四）具有五年以上会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。（五）公司章程规定的其他条件。第三章 独立董事的独立性第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。第四章 独立董事的提名、选举和更换第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的2股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本制度第十一条所述内容。公司公开发行股票并上市交易后，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会派出监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。3第五章 独立董事的特别职权第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（一）公司章程规定的重大关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；（四）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（六）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中占有1/2以上的比例。第六章 独立董事的独立意见第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司章程规定的而独立董事发表独立意见的重大关联交易；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。4第十九条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。第二十一条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第七章 公司为独立董事提供必要的条件第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，具体如下：（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第二十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公5司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第八章 附则第二十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十六条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。第二十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。第二十八条 本制度经公司董事会提请股东大会审议批准后执行。广东万和新电气股份有限公司董事会2011 年 2 月 27 日6