北京天坛生物制品股份有限公司北京天坛生物制品股份有限公司对外投资管理制度对外投资管理制度第一章总 则第一条为了规范公司的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据中华人民共和国公司法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司通过投资、收购等形式，形成的持有其它公司股权形式的资产，该资产原则上应以长期持有为目的。第三条对外投资管理包括投资过程的管理和投资后的股权管理。投资过程包括策划、谈判、签约以及实施。投资后的股权管理包括参与子公司治理和日常管理等。第四条本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。第二章对外投资的组织管理机构第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，董事会可以对总经理予以授权，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。第六条公司董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会决策提供初步意见。第七条公司投资管理部为公司对外投资管理的职能部门，同时1北京天坛生物制品股份有限公司对外投资管理制度作为董事会战略与投资委员会的下设工作机构，参与研究、制订公司投资战略，对重大投资项目进行效益分析、论证并提出建议；对公司对外投资、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、与资产管理相关的报批；协助公司对控股子公司进行管理。第八条公司财务部门负责协同相关方面办理出资手续进行财务核算与报告，指导子公司财务管理等。第九条公司董事会审计、业绩考核与薪酬委员会及其所领导的审计机构负责对对外投资进行定期审计。第十条公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第三章对外投资的权限及决策管理第十一条对外投资权限：（一） 公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切投资及其处置事项。（二） 董事会可以在不超过公司净资产 20%(以上一年度末或最近一次经审计的公司资产负债表为准)的金额范围内决策进行合乎现行法规的单笔对外投资。第十二条公司投资管理部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，在总经理办公会形成一致意见后，报董事会战略与投资委员会初审。第十三条初审通过后，投资管理部负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，制定投资预算，提交公司总经理办公会讨论通过，上报董事会战略与投资委员会。第十四条对于单笔投资额在 1000 万元以上的重大投资项目应聘2北京天坛生物制品股份有限公司请专家或专业机构进行可行性分析论证。对外投资管理制度第十五条董事会战略与投资委员会对可行性研究报告及有关合作协议审议通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。第十六条已批准实施的对外投资项目，应由总经理办公会组建工作组或责成投资管理部负责具体实施。第十七条已经审批并实施的对外投资预算可以根据实际情况做出调整，但该投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第十八条建立健全对外投资项目档案管理制度，由投资管理部或专门的项目工作组负责对项目运作的整体过程进行文件收集、整理和归档。第四章对外投资的日常管理第十九条部门共同参与。第二十条对外投资的日常管理由投资管理部牵头协调组织，相关主要管理方式包括参与公司治理和日常管理。（一） 参与公司治理指根据相关法规、投资协议和子公司章程等的规定，利用股东会、董事会、监事会形成的公司治理结构以及其治理机制进行对子公司的管理。在有条件时，投资管理部门应委派公司本部人员担任被投资公司董事、监事、高管等职务，以便于提高管控的有效性。投资管理部门应对被投资公司股东会、董事会、监事会决策的重要事宜做到事前组织沟通与协商、收集意见并提议；事中提供决策信息和参考意见；事后传达决议并督促执行。（二） 日常管理主要包括处理子公司按相关规定进行的各种申报事务、向子公司贯彻公司的统一管理制度、定期收集子公司经营管理信息、3北京天坛生物制品股份有限公司对外投资管理制度对信息归纳汇总并组织相关管理部门共同分析。组织协调相关部门对子公司遇到的法律、税务、生产技术等问题进行必要的指导、帮助，建立内控制度。审计部门按照审计计划对子公司进行定期或专项的内控和财务审计等。第五章对外投资的转让和收回第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一） 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四） 本公司认为必要的其他情形。第二十三条投资转让应严格按照公司法和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十四条关规定执行。第二十五条处置对外投资的程序与权限按照批准对外投资的相公司投资管理部负责做好投资收回和转让的资产评4北京天坛生物制品股份有限公司估工作，防止公司资产的流失。第六章附则对外投资管理制度第二十六条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。第二十七条本办法与有关法律、法规、规章或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章或公司章程的规定为准。同。第二十八条第二十九条本办法经公司董事会审议通过后实施，修改时亦本办法由公司董事会负责解释。5