第三章 集团企业治理结构与财务管理体制第一节 集团企业治理结构第二节 集团企业财务管理体制第三节 集团企业财务管理体制的设计第一节 集团企业治理结构一、公司治理结构基本理论（一）两权分离基础上的委托代理制两权分离基础上的委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。（二）公司治理的基本点最大限度地实现企业价值或股东资本保值增值目标是公司治理的最终目的。公司治理的基本点就是围绕着利益中心所进行的权责利安排。人力资源的积极性、创造性与责任感源自于实现个人价值最大化目标的追求。（三）公司治理结构的涵义所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排,包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。二、集团企业治理结构的核心问题（一）股权控制结构在以资本为纽带的母子公司制的集团企业里，控制权研究的实质是产权结构或曰股权结构。在有关股权配置方面，母公司面临着一个两难的选择：充分发挥资本杠杆效应与确保对子公司的有效控制。在具体的把握上，需要结合下列因素进行：1子公司的重要程度即在集团中的战略定位。2股本规模与股权集中程度。3市场效率或曰治理效率。（二）集权与分权管理体制“权”与“利”历来是集团企业及其成员企业关注的焦点，其中“权”又是“利”的保障。围绕这一中心问题是采取集权管理体制还是分权管理体制更是集团企业管理所面临的最大难题。1“权”的含义及其层次结构管理体制中的“权”主要是指决策管理权，包括生产权、经营权（供应与销售）、财务权（融资、投资、收益分配）及人事权等。2集权与分权的本质对于集团企业集权或分权的讨论，只是囿于第三、四、五等权力层次，而非针对权力结构的所有层面。3集权与分权管理体制比较随着集权程度的提高，集权管理的复合优势可能会不断强化，但各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能力却可能在不断削弱。随着权利的分散，一个新的问题产生了：集团管理目标换位问题。集权制与分权制其实各有利弊，而无绝对的优劣高下之分。4集权与分权管理体制选择根据不同类型、发展的不同阶段以及不同阶段的战略目标取向、管理人员的水平等因素，对集权与分权的选择也不同。（三）组织结构集团企业的组织结构主要有直线制、职能制、直线职能制、事业部制、矩阵制、多维制等六种主要模式，不同的模式各有利弊，并适用于不同的集团企业。（四）董事会的职能（权责）决策母公司发展战略、管理政策与其他重大事宜，并督导母公司经营者履行受托责任；决策子公司的发展战略、管理政策及其它重大事宜，督导子公司贯彻总部战略与政策，实施资本保值与增值目标。（五）监事会的职能（权责）通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。从实际效果而言，中国的集团企业应考虑对第二种模式的选择。（六）董事问责制度第二节 集团企业财务管理体制一、财务管理体制的涵义财务管理体制是指某个单位内部以及单位与各方面财务管理权限的划分的一系列制度和规范的统称。u内部财务管理体制（微观财务管理体制）u外部财务管理体制（宏观财务管理体制）一般的财务管理体制我们认为是内部财务管理体制，是指企业内部各层次、各单位之间财务管理的权限划分的制度，简称财务体制。包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度三个主要方面。集团企业财务体制是指集团总公司和子公司、分公司、事业部、各职能部门之间的财务管理权限划分的一种制度。它体现了各方面财务管理的责权利关系，其主要目的是为了规范各方面的财务行为。二、集团企业财务管理体制的特征（一）集团管理体制和集团财务管理体制的区别1.在研究的范畴上财务体制主要限于财务管理方面。集团管理体制所研究的内容不仅包括财务管理方面，还包括经营管理以及总务、人事管理等。2在管理目标上 财务管理体制主要是取得最好的资金利用效率和经济效益。 集团管理体制旨在通过各方面责权利关系的合理界定与有效处理，实现集团整体发展战略。 3在集权和分权的安排上 财务管理体制主要是为了资金流转的顺畅和财务风险的控制，更加趋向于集权。 企业管理体制主要是考虑公司整体的战略发展，讲究集权与分权的结合。（二）集团企业财务管理体制的特征 （集权与分权的关系） 1.集团企业财务管理体制的关键是财务决策权的集中和分散问题。集团企业需要处理内部纵向各层次之间的财务关系以及实现责权利关系的制度化，协调各方面的财务目标和财务行为。集团企业财务体制根据不同的决策特征分为四类：n完全集中的财务体制n管理的、分散的财务体制n受控制的、分散的财务体制n完全分散的财务体制2.不同的财务管理体制主要取决于集团企业与各成员单位之间的业务关系、母子企业之间的资本关系以及集权和分权的成本和利益的差异。n集权的“成本”是子公司积极性的损失和财务决策效率的下降；分散的“成本”是可能发生的子公司财务决策目标及财务行为与集团总体财务目标的背离以及财务资源利用效率的下降。n集权的“利益”是容易使母公司财务目标协调和提高财务资源的利用效率；分散的“利益”是提高财务决策效率和调动子公司的积极性。3.集团企业适度分权是非常必要的，这主要是由集团企业的特征所决定的。这些特征包括：n财务主体的多元化n财务决策的层次化n投资领域的多元化4.集权与分权的影响因素n企业组织状况。包括规模、环境、企业战略、企业所处的发展阶段等。n业务规模。包括业务范围、业务的简繁程度等。n地理分布n管理水平第三节 集团企业财务管理体制的设计一、集团企业财务管理体制设计的原则（一）母子公司间关系的处理必须以产权制度安排为基本依据（二）充分体现财务管理的战略思想（三）适应集团不同的组织结构二、集团企业财务管理组织框架及其职能安排不同集团企业财务管理的组织框架不尽相同，具体层次一般包括：母公司董事会的财务管理、集团财务总部的财务管理、子公司财务机构的财务管理、财务公司或财务结算中心等。财务组织框架主要是指各种财务决策制度的安排，包括（1）财务管理机构设置；（2）财务人员配备；（3）财务管理机构的职能定位与权限划分；（4）财务人员的职能定位与权限划分；（5）财务决策的程序安排等。一般来说，集团企业采用的是集权和分权相结合的财务管理体制。因此，母公司对子公司总是有一定的财务约束力，对其财务决策和财务行为加以干涉，其内容只有包括：n重大筹资事项，特别是资本性筹资。n重大投资事项，原则上任何资本性投资支出的最终决策应保留在总部，尤其是对外投资。n日常财务活动的特殊问题。n企业并购、破产及清算等问题。n财务业绩评价及考核问题（一）母公司董事会及其财务权限 就财务方面而言，董事会的职能与权责主要定位于如下几个方面：1财务战略、财务政策（投资政策、融资政策、收益分配政策等）制定权、调整变更权、解释权、督导实施权；2财务管理体制、财务组织机构选择、设置与调整变更权，以及总部与子公司企业高层财务管理人员的聘任、委派、解职权；3对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权；4.非常例外财务事项的处置权。（二）集团财务总部及其职责权限集团财务总部通常就是母公司财务部，它是集团日常财务管理的直接发动者、组织领导者与最高负责者。母公司财务部本身并不具有法人地位，而是母公司的职能部门。1为母公司董事会财务战略、财务政策、基本财务制度（财务组织制度、财务决策制度、预算责任制度、财务高层人员委派制度、经营者激励制度等）、重大投融资及分配方案的制定、决策提供信息支持，发挥咨询参谋作用。在接受母公司董事会授权的情况下，可能会直接参与上述过程；2在母公司董事会和总经理的直接监督下，在集团整体范围内负责财务战略、财务政策的组织与实施工作，并对组织与实施的效果负责；3作为母公司总经理直接领导下的财务职能部门，必须从财务角度协助总经理高效率地完成受托责任目标，其中一项重要的工作就是实施责任预算控制，并在预算管理委员会中发挥突出作用，处于预算控制体系的枢纽地位；4为了保障母公司董事会财务战略、财务政策的有效实施以及总经理受托责任目标的顺利完成，负责战略预算的编制、实施与监控；5规划集团的最佳资本结构，做到既能确保母公司对子公司的控制权，又能满足实施战略预算对资本的需要，并规划其资本来源渠道；6协调集团内外部各利益相关者间的财务关系；7检查、监督各级财务机构对财务战略、财务政策、基本财务制度、财务预算等的贯彻实施情况，同时建立绩效衡量的标准化制度并实施业绩考核，最后需要将检查与考核的结果报告母公司总经理，并通过总经理提交董事会、监事会；8强化财务风险的监测与危机预警功能，建立财务风险监测与危机预警体系。（三）子公司财务部及其职责权限n遵循总部的财务战略、财务政策，将子公司自身的财务活动纳入集团的财务一体化范畴。n执行总公司统一规定的财务制度和规范，处理日常财务事项；n遵循或维护子公司作为独立法人的权利与地位，特别是财务方面的合法权益；n在总公司规范的前提下制定本单位的财务管理办法。（四）事业部财务机构及其职责权限1负责事业部战略预算的编制、上报与组织实施；2贯彻执行集团总部的财务战略与财务政策；3实施对事业部下属子公司或工厂等的财务运作过程的控制；4依据总部以及衡量标准，强化对子公司、工厂等的管理绩效考核；5规划与调控事业部范围内各子公司或工厂之间的资金配置等。三、集团企业财务管理的其他组织形式（一）集团企业财务总监委派制1.含义集团企业财务总监委派制是母公司为了维护集团总体利益，强化对子公司经营管理活动进行控制与监督，由母公司直接对子公司委派财务总监，并将其纳入母公司财务人员编制实行统一管理与考核奖惩的一种制度。2.财务总监委派制的种类（1）财务监事委派制是母公司作为子公司的所有者向子公司派出财务总监，履行财务监督、检查与控制职能。财务监事的主要职能：n检查监督子公司经营管理的政策，特别是财务决策是否符合母公司的总体政策与目标，财务管理制度是否有效；n对子公司涉及母公司所有权利益的重大财务决策行使批准或否决权；n对子公司项目决策中的重大缺陷进行重新论证并复议；n具有对子公司内外重大财务事件的决策处置权；n母公司赋予的其他责权。（2）财务主管委派制是母公司以经营者身份通过行政任命方式对子公司派出财务主管人员，纳入母公司财务人员编制，并对其统一管理与考核。派出的财务主管总管子公司的财务事务，直接进行子公司的财务决策和管理。财务主管相当于子公司的总会计师或负责财务会计工作的副总经理。但他有一种特殊身份母公司经营者的代表。一方面，作为子公司经营者的助手，需要直接受子公司总经理的直接领导，主管子公司的日常财务工作，建立健全财务监控体系，协助子公司总经理做好重大财务决策；另一方面，作为母公司经营者的代表，需要以母公司总体目标出发，对子公司经营者的财务行为实施监控。3.两种制度的对比（1）它们具有某方面相同的目的。通过对有关财务事项进行监控与决策，促使子公司财务活动符合集团整体利益最大化的要求。（2）两者都有缺陷n财务监事委派制的缺陷：首先是子公司作为独立法人，具有自身的利益，财务总监的工作难免与子公司管理层的工作发生冲突；其次，财务总监不属于子公司的管理层，所以，对子公司财务决策的后果不承担责任。这两个方面都会使财务总监的作用大打折扣。n财务主管委派制的缺陷：首先，财务主管的双重身份在逻辑上有矛盾，有关人员很难同时扮演好两个角色；其次，双重身份也使其激励机制成为困难。（二）集团企业财务结算中心（内部银行）1.含义 财务结算中心是集团企业母公司设置的、专司母公司（及其分公司）、子公司及其他成员企业现金收付及往来业务款项结算的财务职能机构。 财务结算中心只在集团总部设立一个账户，所有子公司、分公司等的财务收支都必须通过该账户，使得集团总部能够完全了解和控制子公司和分公司的资金流向，控制其财务经营、投资等活动。 财务结算中心的重要作用：强化总部对集团现金/资金的控制，并通过有效的控制谋求财务资源的聚合协同效应。2.基本职能 （1）通过引入银行的结算、信贷、调控职能，对集团内部各单位的现金/资金实施中介服务、运营监控、效果考核与信息反馈。对子公司和分公司来说它是银行；对银行来说它是企业（的一个职能部门）（是银行的客户）。（2）财务结算中心集商业银行金融管理与集团企业财务管理于一身，通过内部结算、内部贷款来调控内部的资金资源，通过制定内部利率和内部贷款政策来贯彻总公司的财务战略。（3）财务结算中心具有资金信贷中心、资金监控中心、资金结算中心和资金信息中心的多项职能。财务结算中心对于增强集团活力、强化资金管理、控制财务收支、正确处理业务管理与资金管理的关系等具有重要作用。3.财务中心的机构设置（1）双轨制将财务会计核算体系和责任会计（通过内部银行实现）核算体系分别设置，两个核算体系各自平行地开展工作。前者侧重于对内部各单位经营责任业绩的反映。这种体制的特点是：n内部银行核算的信息属于商业秘密，不对外公开。有利于保护企业的商业秘密。n设立两套核算体系，增加了机构和人员，加大了管理成本。n对传统的会计信息和制度的硬约束和对内部银行的软约束，可能造成对内部银行缺乏应有的重视，影响其运行的效果。n内部银行的运行对原有财会体系不构成影响。n双轨制适用于划分多个责任单位和核算企业或下设机构管理基础薄弱的的集团企业。（2）单轨制单轨制是内部银行的账务组织与传统的会计核算账务组织融为一体。在会计科目的设置上，增设部分责任会计科目，将内部银行会计核算和传统的会计核算相结合，形成“一本账”核算制度。在对外报送财务报告时，有关内部责任会计的信息（增设的科目）不对外报告。单轨制的特点：n具有对内、对外报告的双重职能；n简化了账务处理的业务工作了，节约了人力资源和运行成本；n单轨制适用于管理基础较好的企业。（3）“银企联合”内部银行是企业与银行（一般是在其开设基本账户的）联合开办内部银行。内部银行同时具备对内和对外的功能。其对外业务包括：为企业财务部及下属子公司等单位开立账户；发放贷款；办理结算和票据贴现；代理发行债券、股票等。其对内业务是为子公司及下属单位开设内部结算账户，对母公司和子公司之间的内部经济往来进行结算。这种模式的内部银行实质上是将商业银行的一个派出机构和传统的内部银行相结合的一种形式。“银企联合”内部银行的特点：n具有对外和对内结算的双重功能；n能够充分发挥金融机构的职能和积极性，营造良好的银企关系；n需要当地银监会和其他上级机关的批准才能设立；n需要商业银行和企业签订合约，明确双方的权利和义务，并制定内部银行的具体规章制度；n适用于大型的集团企业。（三）集团企业财务公司较之财务结算中心，财务公司存在三个主要区别：（1）财务公司具有独立的法人实体地位，在母公司控股的情况下，财务公司相当于一个子公司。（2）财务公司除了具有财务结算中心的基本职能外，还具有对外融、投资的职能（在法律没有特别限制的前提下）；（3）在集权财务体制下，财务公司在行政与业务上接受母公司财务部的领导，但二者不是一种隶属关系。 （具体职能参见教材P146）思考题1.什么是财务管理体制，如何安排集团企业的财务管理体制？（包括原则、集权与分权、集团各方面因素的影响、财务管理效果的评价、具体的模式等）2.什么是公司治理结构？其内涵、影响因素如何？公司治理结构与公司的管理与发展有何关系？3.请参照公司法说明集团公司或标准的上市公司股东大会、董事会、董事长、监事会、总经理各自的职责和权限。4.集团企业财务中心应该如何设置？其职责、功能、运作程序如何？不同类型的公司如何设置财务结算中心？5.比较内部银行和内部结算中心、集团企业财务公司，说明如何建立集团企业内部银行以充分发挥整个集团的财务资源。课程论文和案例分析：针对“会计委派制和企业财务、会计组织和控制”讨论，形成一篇报告。（含义、产生的背景和发展的几个阶段、理论基础、不同的做法及其优缺点和你的评价、实践过程中的各种情况等）