年修订版）国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法（2011年修订版）第一章 总 则第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司关联交易实施指引等法律法规和公司章程的规定，制定本办法。第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时须遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少关联方的关联交易；（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，同时规范相关信息的披露。第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法利益。第二章 关联人和关联关系第四条 公司的关联人（关联方）包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；1第九条（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。2公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。第十条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第三章 关联交易第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；3（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第四章 关联交易的审议程序第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。4本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十四条 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理批准并报公司董事会备案；（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且300万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并应当及时披露。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在超过300万元的关联交易（公司提供担保除外），除公司董事会审议并应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第十五条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十六条 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序：（一）公司与关联法人发生的交易金额在低于300万元，或占公司最近一期经5审计净资产绝对值低于0.5的关联交易（公司提供担保除外）以两者数值较大者为标准，由公司总经理审议批准，并报公司董事会备案；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准应当及时披露。（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。本管理办法第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十七条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条和十六条的规定。第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条和第十六条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条和第十六条的规定。第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条和第十六条的规定。第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司（以下简称“财务公司”）发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会、股东大会审批程序，并履行信息披露义务。财务公司向公司及公司控股子公司提供金融服务仅限于企业集团财务公司6管理办法规定的存款、贷款、结算、融资租赁、担保、票据承兑及贴现、财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理等金融业务。公司不得将募集资金存放在财务公司。公司与财务公司发生存、贷款等金融业务时，应建立针对在财务公司存款的风险控制制度，以保证公司在财务公司存款的安全性。第二十二条 公司进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十四条和第十六条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第二十四条 公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续7签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第五章 关联交易定价第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定8交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法。第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第六章 关联交易的披露第三十条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。第三十一条 公司与关联自然人拟发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。第三十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。第三十三条 公司披露关联交易，应按照上海证券交易所股票上市规则及相关规范要求提交文件，具体包括：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；9（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；（五）交易涉及到的政府批文（如适用）；（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（七）独立董事的意见；（八）审计委员会的意见；（九）上海证券交易所要求的其他文件。第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）；（十一）中国证监会、上海证券交易所要求的其他有助于说明交易真实情况的其他内容。第三十五条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。第三十六条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：10（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。第三十七条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第三十八条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。第三十九条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。第四十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：11（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。（四）上海证券交易所认定的其他交易。第四十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第四十四条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。12第七章 溢价购买关联人资产的特别规定第四十六条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。第四十七条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。第四十八条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第四十九条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。第五十条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。13第八章 附 则第五十一条 本办法所称 “以上”、“以下”、“达到”都含本数；“不满”、“超过”、“高于”、“低于”不含本数。第五十二条 本办法未尽事宜按照有关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则及公司章程处理。若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本管理办法。第五十三条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，本办法的修改亦同。第五十四条 本办法由公司董事会解释。国电南瑞科技股份有限公司董事会二一一年八月三日14