-浙江上风实业股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文浙江上风实业股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司负责人温峻、主管会计工作负责人易运龙及会计机构负责人(会计主管人员)邵淑婉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元2011.9.302010.12.31增减幅度（%）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1,456,223,856.65635,791,465.69205,179,120.003.101,106,407,494.99450,447,989.43205,179,120.002.2031.62%41.15%0.00%40.91%2011 年 7-9 月比上年同期增减（%）2011 年 1-9 月比上年同期增减（%）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）489,152,512.7327,116,152.610.130.135.46%1.80%27.41%1,159.21%1,200.00%1,200.00%4.99%1.45%1,502,474,089.7851,413,432.29-130,431,642.55-0.640.2510.2519.50%2.97%30.02%1,192.89%-836.06%-836.06%1,155.00%1,155.00%8.57%2.48%非经常性损益项目 适用 不适用单位：元非流动资产处置损益非经常性损益项目金额附注（如适用）主要系处置佛山上风 39213,950,731.47 万元,以及四川上风土地处置收益 1092 万元。绍兴市市级技术创新基计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外3,237,800.00金第二产业扶持发展专行资金 5 万元,上虞市质量技术监督局名牌奖励 21-浙江上风实业股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文万元；威奇高新技术企业补贴收入 316.78 万元。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益出售持有国祥股票22,861,314.09 2300000 股，投资收益22861314.09除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额合计-210,019.92-2,427,377.81-2,081,435.2435,331,012.59风机慈善基金捐赠 15 万；红十字会捐赠 10 万2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况24,470股东名称（全称）盈峰投资控股集团有限公司陈良齐丽萍佛山市东方恒力投资有限公司周稷松张凤英广发证券股份有限公司客户信用交易上海明方复兴工程造价咨询事务所有裴晋湘何冬海期末持有无限售条件流通股的数量82,505,836 人民币普通股1,863,800 人民币普通股1,818,487 人民币普通股1,533,923 人民币普通股1,478,723 人民币普通股1,461,180 人民币普通股1,151,258 人民币普通股1,084,112 人民币普通股899,736 人民币普通股811,001 人民币普通股种类3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、应收票据比期初增加了 221.41%，主要系子公司广东威奇电工材料有限公司本期销售收入增长，应收票据相应增长所致；2、预付款项比期初增加了 61.05%，主要系子公司安徽威奇电工材料有限公司新建厂房工程及设备资产投入增加预付款所致；3、其他应收款比期初降低了 59.63%，主要系本期收回投标保证金及个人借款所致；4、存货比期初增加了 43.44%，主要系子公司广东威奇电工材料有限公司本期销量增加，相应周转库存增加所致；5、其他流动资产比期初降低了 92.83%，主要系子公司广东威奇电工材料有限公司现金流量套期工具公允价值变动所致；6、可供出售的金融资产比期初增加了 178.75%，系浙江国祥制冷工业股份有限公司股票 10 转 6 送股,股数增长 5,925,185.00股，2010 年 6 月 30 日深圳证券交易所的收盘价较 2010 年末收盘价上升 9.06 元/股，相应期末持有的该公司股票的公允价值增加所致；7、投资性房地产比期初减少了 1,238.99 万元，主要系子公司佛山市上风通风制冷设备有限公司 75%股权已转让给广东盈科电子有限公司, 其投资性房地产相应转让减少所致；8、在建工程比期初增加了 835.93%，主要系子公司安徽威奇电工材料有限公司本期新建厂房工程及设备资产投入增加所致；9、短期借款比期初增加了 37.47%，主要系大宗原材料价格上涨，销售规模扩大，流动资金需求相应增加而扩大了借款规模；10、应付职工薪酬比期初减少了 40.40%，主要系本期发放了上年计提效益奖金减少应付职工薪酬所致；11、递延所得税负债比期初增加了 265.46%，主要系公司所持浙江国祥制冷工业股份有限公司股票公允价值变动，相应增加2浙江上风实业股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文递延所得税负债 2360.83 万元；12、营业收入同比增加 30.02%，主要系本期铜铝价格较去年同期浮动上涨，且子公司广东威奇电工材料有限公司销售规模扩大，漆包线销量同比增长 12%；另一方面风机销售业务核电及地铁一些大型项目本期陆续交付，带来风机项目收入同比增长；13、营业税金及附加同比增加 249.45%，主要系一方面本期销售收入增长，相应增值税增长；另一方面子公司广东威奇电工材料有限公司属外商投资企业，在 2010 年 12 月以后才开始缴纳城建税和教育费附加，因此导致大幅变动；14、管理费用同比增加 169.86%，主要系本期技术开发费增长，且技术开发费核算口径调整（同期数据中项目研发的技术开发费重分类至成本，本期按实际情况列示在管理费用）所致；15、财务费用同比增加 57.43%，主要系一方面本期借款规模扩大，利率上调，借款利息增加；另一方面子公司广东威奇电工材料有限公司应收票据多用于贴现，贴息率上涨，贴现利息增加；16、公允价值变动收益同比下降了 100%，主要系交易性金融资产以及套期工具公允价值变动所致；17、投资收益同比增加 22410.41%，主要系转让佛山市上风通风制冷设备有限公司 75%股权所获净收益 386.56 万元及出售国祥股票 230 万股所获得 2290 万投资收益所致；18、营业外收入同比增加 374.76%，主要系本期处置变卖四川上风老厂房及土地收入所得 1002 万元；收到政府补贴收入 323.78万元；19、营业外支出同比增加 333.60%，主要系销售增长相应水利基金也增长所致；20、经营活动产生的现金流量净额同比减少 836.06%，主要系本期存货增加，以及节省财务费用而减少票据贴现，期末持有应收票据大幅增加；21、投资活动产生的现金流量净额同比增加 152.96%，主要是本期取得投资收益收到的现金增长所致；22、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 2003.26%，主要系取得借款收到的现金增加所致。3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况 适用 不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用3.2.4 其他 适用 不适用公司于 2011 年 9 月 16 日收到中国证券监督管理委员会关于核准浙江上风实业股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可【2011】1439 号），核准公司支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港电磁线有限公司 85%的股权。目前，公司正根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，实施本次重大资产购买相关事项。3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用承诺事项股改承诺承诺人盈峰投资控股集团有限公司承诺内容股改完成后 3 年内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于 5.50 元/股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股履行情况已严格履行相关承诺，未存在违反承诺情况。3（2006 年度扣除非经常性损益到承诺利润水平； 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润为2，958 万元，达到承诺利润水平；2008 年度扣除非经常性损益后的净利润为 3，093 万元，度财务报告的审计意见均为标准无保留审计意见。同时，上市公司均在法定时间内披露了置改革的追加对价考核期内未存在违反承诺情况。浙江上风实业股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。2008 年 6 月 5 日，公司实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 136，786，080 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。根据此次资本公积金转增股本，承诺期满后两年内，盈峰集团通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格相应调整为不低于 3.67 元/股。 承诺期满后两年内，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺重大资产盈峰投资控股集团有限公司本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高经天健东方会计师事务所审计科经营业绩出现下列情形之一，即：本次股权分置改革完成后，若本结果，威奇电工材料有限公司次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2006 年低后的净利润为 2，720 万元，达于 2500 万元，或 2007 年低于 2750 万元或 2008 年低于 3025 万元；或若本次收购的威奇公司股权在 2006 年 6 月 30 日之前完成过户手续，本公司 2006 年或 2007 年或 2008 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在 2006 年 6月 30 日之后完成过户手续，本公司 2007 年或 2008 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或本公司及威奇公司的财务报告达到承诺利润水平，且相关年在 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；或本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露 2006 年或 2007 年或 2008 年年度报告，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东（不含盈峰集团）安排追加对价一次，年度报告，上风高科在股权分追加对价总计为 450 万股（如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减）。追加一次对价安排触发追加对价安排的条件，未完成后，本承诺自动失效（本公司将在披露 2006 年、2007 年及 2008年年度报告的同时，披露威奇公司相应年度经审计的财务报告）重组时所无无无作承诺发行时所作承诺无无无其他承诺（含追加无无无承诺）3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用业绩预告情况同向大幅上升年初至下一报告期期末上年同期增减变动（%）累计净利润的预计数（万元）基本每股收益（元/股）5,500.000.2681959.79 增长0.05 增长473.04%436.12%1、本业绩预告未经过注册会计师预审计。2、本次业绩预告包括公司第三季度已出售可供出售金融资产国祥股票 230 万股取得的投资收益业绩预告的说明2286 万。3、本次业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，公司 2011 年年度报告的实际业绩情况以届时 2011 年年度报告披露的数据为准,敬请广大投资者注意投资风险。3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用4浙江上风实业股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表接待时间2011 年 07 月 06日2011 年 07 月 12日2011 年 07 月 15日2011 年 08 月 09日2011 年 08 月 28日2011 年 09 月 23日接待地点公司董秘室公司董秘室公司董秘室公司董秘室公司董秘室公司董秘室接待方式电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通接待对象个人投资者个人投资者个人投资者个人投资者个人投资者个人投资者谈论的主要内容及提供的资料公司重大收购事项进展公司经营情况公司减持国祥股份的情况及计划公司上半年经营情况公司重大收购事项进展公司重大收购事项后继进展情况3.6 衍生品投资情况 适用 不适用3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用5