西安典智网络商务有限公司股权架构及股权激励方案20112011年年3 3月月1 1日日2一、公司设立股权结构3公司设立股权结构陕西黄马甲物流配送陕西黄马甲物流配送股份有限公司股份有限公司西安吉力投资发展西安吉力投资发展有限公司有限公司西安典智网络商务有限公司40%51%西安典智网络商务有限西安典智网络商务有限公司注册资本公司注册资本1000万元。万元。 考虑用西安吉力投资公司或西安考虑用西安吉力投资公司或西安锐劲投资公司作为实际控制人的锐劲投资公司作为实际控制人的目的是，此目的是，此2个公司在华商体系之个公司在华商体系之外，不属于上市控制，资本运作外，不属于上市控制，资本运作灵活度大。灵活度大。说明：目前先由西安吉力投资公司出资，考虑说明：目前先由西安吉力投资公司出资，考虑到典智公司经过一段时间发展后，团队或外来到典智公司经过一段时间发展后，团队或外来投资者可以受让部分股权，基本原则是投资者可以受让部分股权，基本原则是3个月内个月内按注册资本转让，按注册资本转让，3-6个月按出资加利息结算。个月按出资加利息结算。西安凯瑞投资西安凯瑞投资有限公司有限公司9%公司设立说明股东说明为何没有用华商网为何没有用华商网络公司体系下进行络公司体系下进行新业务发展新业务发展? ?华商网等网站是以新闻为主体的华商网等网站是以新闻为主体的综合门户网站，与报纸品牌、内综合门户网站，与报纸品牌、内容资源不可剥离，依附于报，归容资源不可剥离，依附于报，归属于报，难以走出区域市场。属于报，难以走出区域市场。华商网络公司是上市公司优质资华商网络公司是上市公司优质资产，不可剥离，经营业绩的提升产，不可剥离，经营业绩的提升只能带来现金价值，而没有资本只能带来现金价值，而没有资本价值。价值。华商网、新文化网、辽一网的产品、模华商网、新文化网、辽一网的产品、模式、品牌、后台全部是区域性差异化的，式、品牌、后台全部是区域性差异化的，缺乏跨地域的产品、资源和市场整合基缺乏跨地域的产品、资源和市场整合基础，我们作为中国唯一的跨地域都市报础，我们作为中国唯一的跨地域都市报运营集团的优势无法发挥。运营集团的优势无法发挥。时政类新闻网站需要新闻资时政类新闻网站需要新闻资质，并有政治风险，不可想质，并有政治风险，不可想象我们能够以时政新闻门户象我们能够以时政新闻门户网站的模式进行跨地域异地网站的模式进行跨地域异地复制或并购。复制或并购。区域业务问题区域业务问题实际控制人问题实际控制人问题整和资源问题整和资源问题政治风险问题政治风险问题公司设立说明股东说明互联网业务发展到扩张阶段后，需要大量的资金支持，由于孵化互联网业务发展到扩张阶段后，需要大量的资金支持，由于孵化项目风险较大，可以考虑进行大规模融资，借助外力发展，所以项目风险较大，可以考虑进行大规模融资，借助外力发展，所以必须保持融资通道畅通，目前华商传媒集团及其子公司（包括黄必须保持融资通道畅通，目前华商传媒集团及其子公司（包括黄马甲公司）都属于上市公司体系，孵化项目作为上市公司子公司马甲公司）都属于上市公司体系，孵化项目作为上市公司子公司想再次上市融资难度很大，故必须游离与上市公司体系之外。想再次上市融资难度很大，故必须游离与上市公司体系之外。继续融资继续融资网络商务公司将来要突破区域市场限制建立全国平台，就必须进网络商务公司将来要突破区域市场限制建立全国平台，就必须进行跨区域并购。目前各地区域社区网站虽然规模都不大，但大多行跨区域并购。目前各地区域社区网站虽然规模都不大，但大多盈利良好，单纯现金收购很困难，必须在建立业务平台价值的同盈利良好，单纯现金收购很困难，必须在建立业务平台价值的同时，保持股权置换的可能性，就必然要求和上市公司脱钩。时，保持股权置换的可能性，就必然要求和上市公司脱钩。股权并购股权并购因此，我们要保持项目公司资本结构和经营业务的独立因此，我们要保持项目公司资本结构和经营业务的独立性。一是要尽量降低上市公司权益，确保项目公司独立性。一是要尽量降低上市公司权益，确保项目公司独立的资本价值。二是要保持项目公司业务模块的清晰，将的资本价值。二是要保持项目公司业务模块的清晰，将一切非必要、不贡献核心价值的业务剥离干净。一切非必要、不贡献核心价值的业务剥离干净。股权独立股权独立 为什么不用华商传媒集团及其子公司控股西安典智网络商务有限公司？例如为什么不用华商传媒集团及其子公司控股西安典智网络商务有限公司？例如用陕西黄马甲物流配送股份有限公司控股？主要是考虑到以下问题用陕西黄马甲物流配送股份有限公司控股？主要是考虑到以下问题: :所以所以, ,经过经过综合考虑后综合考虑后, ,可以由可以由西西安吉力投资安吉力投资公司或西安公司或西安锐劲投资公锐劲投资公司作为实际司作为实际控制人的目控制人的目的是，此的是，此2 2个公司在华个公司在华商体系之外，商体系之外，不属于上市不属于上市控制，资本控制，资本运做灵活度运做灵活度大。大。公司设立说明股权结构说明公司名称暂定为公司名称暂定为西安典智网络商务有限公司，西安典智网络商务有限公司，注册资本暂定为注册资本暂定为15001500万元（或万元（或10001000万元）。万元）。沈阳典智网络商务有限公司注册资本暂定为沈阳典智网络商务有限公司注册资本暂定为300300万，由西安典智网万，由西安典智网络商务有限公司现金出资络商务有限公司现金出资225225万，孙云升现金出资万，孙云升现金出资7575万。万。重庆，长春两地由重庆，长春两地由西安典智网络商务有限公司设立分公司，独立核西安典智网络商务有限公司设立分公司，独立核算，一年后可以设立为子公司，团队可以出资认购子公司股权，但算，一年后可以设立为子公司，团队可以出资认购子公司股权，但团队出资不能超过注册资本的团队出资不能超过注册资本的25%25%。 注册资本注册资本15001500万元万元 注册资本注册资本10001000万元万元出资额出资额股权比例股权比例出资额出资额股权比例股权比例西安吉力投资公司西安吉力投资公司（或西安锐劲投资公司）（或西安锐劲投资公司）10501050万元万元70%70%700700万元万元70%70%陕西黄马甲物流配送股份陕西黄马甲物流配送股份有限公司有限公司450450万元万元30%30%300300万元万元30%30%西安典智网络商务有限公司治理结构 西安典智网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设西安典智网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设董事会，董事会成员董事会，董事会成员5 5名，设董事长名，设董事长1 1名，董事名，董事4 4名；不设监名；不设监事会，设监事一名。事会，设监事一名。 法人代表：齐法人代表：齐 东东 董事长：董事长： 齐齐 东东 董董 事：事： 冀万林冀万林 崔崔 良良 林林 凌凌 刘刘 浩浩 监监 事：事： （建议由大股东推荐一名）（建议由大股东推荐一名） 经经 理：理： 齐齐 东东沈阳典慧网络商务有限公司治理结构 沈阳典慧网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设沈阳典慧网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设董事会，董事会成员董事会，董事会成员3 3名，设董事长名，设董事长1 1名，董事名，董事2 2名；不设监名；不设监事会，设监事一名。事会，设监事一名。 法人代表：齐法人代表：齐 东东 董董 事事 长：齐长：齐 东东 董董 事：冀万林事：冀万林 孙云升孙云升 监监 事：（建议由西安典智网络商务公司推荐一名）事：（建议由西安典智网络商务公司推荐一名） 经经 理：孙云升理：孙云升9集团对新项目的权益如何保障 新项目权益新项目权益 与江苏三六五的与江苏三六五的解决方案类似，在股解决方案类似，在股权分散情况下，先退权分散情况下，先退位为第二或第三股东，位为第二或第三股东，上市后通过少量增发上市后通过少量增发或收购，成为第一大或收购，成为第一大股东股东 目前市场状况和发展思目前市场状况和发展思路，路，暂时暂时定位为海外上市。定位为海外上市。如果将来进展顺利，设立如果将来进展顺利，设立融资架构时，可以将集团融资架构时，可以将集团关联公司的股权置换到离关联公司的股权置换到离岸公司，从而规避国内相岸公司，从而规避国内相关规定。关规定。 与江苏三六五不同与江苏三六五不同之处在于，新项目由集之处在于，新项目由集团团队和资源一手孵化，团团队和资源一手孵化，集团对新项目拥有实际集团对新项目拥有实际控制权。控制权。未来公司股权架构黄马甲公司黄马甲公司团队公司团队公司股权置换并购股权置换并购战略投资者战略投资者西安典智网络商务有限公司各地子公司各地子公司跨区域并购跨区域并购19%51%10%20%改制改制 上市主体上市主体 如果考虑如果考虑3-4左右时间上市，可以根据发展状况，经过一年快速发展期后，由集左右时间上市，可以根据发展状况，经过一年快速发展期后，由集团高管和团队以净资产价格对公司增资，然后通过股权置换并购，和向外部战略投资团高管和团队以净资产价格对公司增资，然后通过股权置换并购，和向外部战略投资者溢价融资，最终由典智创业团队公司控股，达到上市要求后，在海外上市。者溢价融资，最终由典智创业团队公司控股，达到上市要求后，在海外上市。管理架构. .重庆分公司重庆分公司长春分公司长春分公司西安典智网络商务有限公司架构西安项目公司西安项目公司沈阳典慧网络商务有限公司沈阳典慧网络商务有限公司1、决策和机构设置扁平化，不设项目公司总部，集团孵化。决策和机构设置扁平化，不设项目公司总部，集团孵化。2、战略职能由集团总部承担，运营职能由各地分子公司承担。、战略职能由集团总部承担，运营职能由各地分子公司承担。董事长董事长/总经理总经理战略发展部战略发展部二、团队股权激励方案12团队股权激励的主导思想n模式初创阶段，团队整体薪酬处于较低水平，主要模式初创阶段，团队整体薪酬处于较低水平，主要以愿景和事业起到激励作用。以愿景和事业起到激励作用。n借鉴互联网行业的创业型公司普遍采用较大幅度的借鉴互联网行业的创业型公司普遍采用较大幅度的股权激励。股权激励。n团队股权激励以分红权激励和期权激励为主，现金团队股权激励以分红权激励和期权激励为主，现金出资为辅。出资为辅。股权激励的目的和期望将股东利益、公司利益和经营者个人利益有机结合起来；将股东利益、公司利益和经营者个人利益有机结合起来；让员工分享公司的成功；让员工分享公司的成功；让员工分担公司的风险；让员工分担公司的风险；吸引人才，提升企业的核心竞争力。吸引人才，提升企业的核心竞争力。合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；果；确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。的短期行为。股权激励股权激励的期望的期望股权激励股权激励的目的的目的股权激励方股权激励方法：法：实股激励实股激励分红权激分红权激励励期权激励期权激励收益转实收益转实股股股权激励-实股激励按激励层面确定实股激励按激励层面确定实股激励实股激励实股激励 对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，目前主要以核心层为主。参照对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，目前主要以核心层为主。参照上市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的上市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%10%）。）。认购股权认购股权 本次股权激励可以考虑在西安典智网络商务有限公司和沈阳典智网络商务有限本次股权激励可以考虑在西安典智网络商务有限公司和沈阳典智网络商务有限公司发起设立时，就可以认购股权，也可后续按照公司净资产认购公司发起设立时，就可以认购股权，也可后续按照公司净资产认购; ;目前分公司人员目前分公司人员, ,可以在一年后成立子公司时可以在一年后成立子公司时, ,按要求认购子公司股权。按要求认购子公司股权。业绩要求业绩要求 符合条件人员认购后，原则上在授予期不得退股，如果因业绩连续符合条件人员认购后，原则上在授予期不得退股，如果因业绩连续2 2个考核期间个考核期间没有达到目标，被公司要求离职的，可以按照当期经过审计的净资产退股；如果给没有达到目标，被公司要求离职的，可以按照当期经过审计的净资产退股；如果给公司造成重大损失者，其股权出资不在退回。公司造成重大损失者，其股权出资不在退回。股权置换股权置换 等西安典智网络商务有限公司达到上市条件等西安典智网络商务有限公司达到上市条件, ,重组过程中重组过程中, ,可将所持子公司股权可将所持子公司股权置换成总公司股权置换成总公司股权, ,享受公司上市后的资本增值收益享受公司上市后的资本增值收益. .股权激励实股激励 战略决策层战略决策层 经营管理层经营管理层 中层领导中层领导 技术骨干技术骨干对等职位对等职位董事、总经理、董事、总经理、副总经理副总经理下属公司经下属公司经理、副经理理、副经理下属公司和重下属公司和重要部门经理要部门经理专有技术人专有技术人才才总总公公司司认购股权数（上限）认购股权数（上限）3030万股万股/ /人人1515万股万股/ /人人 10 10万股万股/ /人人1010万股万股/ /人人认购股权数（下限）认购股权数（下限） 5 5万股万股/ /人人子公司子公司（注册资（注册资本本300300万）万）认购股权数（上限）认购股权数（上限）不建议参与不建议参与总计不超过总计不超过 75 75万股万股 总计不超过总计不超过2525万股万股认购股权数（下限）认购股权数（下限） 3 3万股万股/ /人人说明：将来注册子公司，建议团队持股不超过总股本的说明：将来注册子公司，建议团队持股不超过总股本的30%，避免团，避免团队股东代表以自己持有队股东代表以自己持有30%公司股权，对抗和否决大股东提议。公司股权，对抗和否决大股东提议。股权激励分红权激励和期权激励虚股激励虚股激励对于不愿出资的员工，对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期采用分红权激励和期权激励，以提升员工权激励，以提升员工参与股权激励的积极参与股权激励的积极性。参照上市公司股性。参照上市公司股权激励的相关规定权激励的相关规定（用于股权激励的股（用于股权激励的股本，个人比例不得超本，个人比例不得超过总股本的过总股本的1%1%，总股，总股本增加后另行计算）。本增加后另行计算）。期权授予期权授予 考虑在西安典智考虑在西安典智网络商务有限公司成网络商务有限公司成立立1 1年后，相关人员年后，相关人员在每年完成一定的业在每年完成一定的业绩考核指标后，可以绩考核指标后，可以获得一定数量的虚股获得一定数量的虚股或按照较低的价格被或按照较低的价格被授予一定数量的期权，授予一定数量的期权，以上期权按照以上期权按照3 3年期年期限授予完毕。限授予完毕。期权终止期权终止 被授予分红权激励被授予分红权激励和期权激励的员工和期权激励的员工, ,如果因业绩连续如果因业绩连续2 2个考核期间没有达个考核期间没有达到目标，被公司要到目标，被公司要求离职的，以前所求离职的，以前所授予的分红权激励授予的分红权激励和期权激励自动作和期权激励自动作废废. . 收益分配收益分配 原则上，被授予原则上，被授予分红权激励和期权分红权激励和期权激励的相关收益，激励的相关收益，并不以现金形式，并不以现金形式，而是兑换成一定数而是兑换成一定数量的量的西安典智网络商西安典智网络商务有限公司股权（拟务有限公司股权（拟上市主体），真正实上市主体），真正实现由创业团队变成股现由创业团队变成股东的过程。东的过程。相关人员可以不出资，只相关人员可以不出资，只是享受分红或股价增值的是享受分红或股价增值的差异收益。差异收益。 股权激励分红权激励和期权激励 战略决策层战略决策层 经营管理层经营管理层 中层领导中层领导 技术骨干技术骨干对等职位对等职位董事、董事、总经理总经理子公司总经理子公司总经理分公司经理分公司经理主要部门经主要部门经理理专有技术人才专有技术人才总公司（注册总公司（注册资本资本15001500万）万）分红权激励分红权激励期权激励期权激励1515万股万股/ /人人 8 8万股万股 8 8万股万股各地子公司各地子公司（注册资本（注册资本300300万）万）分红权激励分红权激励 90 90万股万股* *期权激励期权激励2525万股（只适用万股（只适用沈阳子公司）沈阳子公司） 8 8万股万股 8 8万股万股授与期说明：授与期说明：以上股权激励以上股权激励工具授予期均工具授予期均为为3 3年，同期年，同期股权的解锁及股权的解锁及期权的兑现亦期权的兑现亦分分3 3年期实施年期实施1 1、根据西安典智网络商务有限公司和各地子公司的实际发展情况，我们将股权、根据西安典智网络商务有限公司和各地子公司的实际发展情况，我们将股权激励的授予期设为激励的授予期设为3 3年，按年，按3 3：3 3：3 3的比例，每年次，分的比例，每年次，分3 3次授予完毕，同期股次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分权的解锁及期权的兑现亦分3 3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续会延续6 6年；年；2 2、所谓分红权激励，就是赠送干股（只有收益权，无表决权，不作股东变更），、所谓分红权激励，就是赠送干股（只有收益权，无表决权，不作股东变更），20112011年如果各分公司和子公司团队完成总公司制定业务指标，可获得将来设立年如果各分公司和子公司团队完成总公司制定业务指标，可获得将来设立子公司子公司9%9%的干股作为奖励，具体分配制度再作细则；的干股作为奖励，具体分配制度再作细则；3 3、由于沈阳典慧网络商务有限公司设立之出，团队已经出资，已经享受到投资、由于沈阳典慧网络商务有限公司设立之出，团队已经出资，已经享受到投资收益，故不在同时享受分红权激励。收益，故不在同时享受分红权激励。股权激励退出机制 签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。 为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照劳动合同法劳动合同法，结合研发型企业的工作特点，典智网络商务公司可从三个，结合研发型企业的工作特点，典智网络商务公司可从三个方面界定退出办法方面界定退出办法： 合同期满合同期满 其一，对于合同期满、法其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。其能继续关注公司的发展。辞职、辞退辞职、辞退 对于辞职、辞退等非正对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折现部分的收益可适度打折处理处理。业绩问题业绩问题 对于只出勤不出力的情对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消。格，则激励资格自动取消。ENDTHANKS