、 、 、 、平安证券有限责任公司关于大连智云自动化装备股份有限公司2011 年度跟踪报告平安证券有限责任公司（以下简称：“平安证券”或“保荐机构”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的规定，对智云股份 2011 年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、智云股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）控股股东、实际控制人本公司控股股东、实际控制人谭永良直接持有本公司 3,245.10 万股，占本公司发行后总股本的 54.09%。（二）智云股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用资源的制度情况公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度的规定，建立了规范健全的法人治理结构，智云股份及其控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用资源。保荐机构经过核查，认为：智云股份较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用智云股份公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。二、智云股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害智云股份利益的内控制度情况（一）智云股份具有健全的组织机构公司根据公司法公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提名委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。智云股份的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构。智云股份的董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1名，不少于监事总人数的三分之一，公司的经营管理层由 7 名高级管理人员组成。（二）智云股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则1、智云股份制定了股东大会议事规则，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。2、智云股份制定了董事会议事规则，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。3、智云股份制定了监事会议事规则，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。经审核，智云股份上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。三、智云股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易制度智云股份已经在公司章程及关联交易管理制度中规定了关联交易公允决策的程序。关联交易管理制度明确了公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权限，规定公司关联交易的内部控制建设应当遵循公平、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。董事会、股东大会在作出决议时，关联方应回避表决，并不得代理他人行使表决权。（二）2011 年度智云股份关联交易情况2011 年度，公司除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，未发生经常性关联交易事项。2011 年 10 月，经公司第二届董事会第五次临时会议决议通过，智云股份拟出资 1,250 万与中汽工程公司及其他四名自然人共同出资设立大连戈尔清洁化制造工程技术有限公司（以下简称“大连戈尔”），占大连戈尔注册资本的 50%。其中，何忠先生作为大连戈尔清洁化制造工程技术有限公司的发起人股东，拟出资 200 万元，占大连戈尔 8%的股权。何忠曾担任智云股份董事及营销副总职务，其于 2011 年 10 月 19 日向智云股份董事会递交了辞职报告，申请辞去相关职务并于辞职报告送达公司董事会当日生效。根据深圳证券交易所创业板上市规则的相关规定，何忠先生辞职后十二个月内仍视为智云股份的关联人，其与智云股份共同投资设立公司的行为构成关联交易。经核查，保荐机构认为：智云股份日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要。何忠不再担任智云股份的相关职务，避免因该关联交易可能引致的利益冲突，是必要且合理的。上述关联交易事项不存在损害智云股份股东利益的情形，符合公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章程的规定。四、智云股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储智云股份首次公开发行股票募集资金总额为 29,070 万元，扣除公开发行股票发生的费用后，实际募集资金净额为 264,421,550 元。上述募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字20106104 号验资报告验证，公司对募集资金已采取了专户存储管理。公司分别在大连银行沙河口支行、中国民生银行大连人民广场支行开设了募集资金专项账户。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 199,534,070.46 元，募集资金的存储情况如下：单位：人民币元开户银行账户类别银行账号期末余额大连银行沙河口支行中国民生银行大连人民广场支行募集资金专用账户募集资金专用账户800501209020019800501221010449800501221010458751014170001869061001427000009206100142600000972,531,174.6610,072,363.59100,969,335.534,038,108.6881,923,088.00本年度已销户合计-199,534,070.46（二）募集资金使用情况2011 年度，智云股份使用募集资金的项目投入共计 6,999.67 万元，均为对大连智云技术中心及配套建设项目的投入。2011 年 1 月 05，公司一届董事会第十三次会审议通过使用部分超募资金临时补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金 2,000 万元用于临时补充流动资金。公司于 2011 年 7 月 4 日将上述资金全部归还至公司开立的募集资金专户。2011 年 7 月 11 日，公司二届董事会第三次临时会议审议通过以部分超募资金永久性补充流动资金的议案，同意使用的 2,800 元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。2011 年 10 月 24 日，公司二届董事第五次临时会议审议通过关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号 28011561，面积 23178 ，工业用地）出资 650 万元及超募资金600 万元与中国汽车工业工程公司及其他 4 名自然人股东，共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。保荐机构关于智云股份募集资金使用的意见：经核查，智云股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。智云股份 2011 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对智云股份 2011 年度募集资金存放以及使用情况无异议。五、其他承诺事项（一）关于股份锁定承诺1、公司控股股东和实际控制人谭永良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。2、股东邸彦召、大连乾诚科技发展有限公司、何忠、王振华、深圳圆融投资管理有限公司、商明臣、刘大鹏、张绍辉、潘滨、任彤、李宏、郑彤、王金义承诺：自大连智云股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有的大连智云股份，也不由大连智云收购该部分股份。3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员谭永良、邸彦召、何忠、张绍辉、潘滨、任彤、李宏另外承诺：前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有大连智云股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让。3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员谭永良、邸彦召、何忠、张绍辉、潘滨、任彤、李宏另外承诺：上述承诺期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不转让。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接持有的本公司股份。经核查，截止 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人皆遵守以上承诺，未发现违反上述承诺的情况。（二）关于避免同业竞争承诺为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，谭永良先生向公司出具了避免同业竞争的承诺函，主要内容包括：谭永良目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与公司相同或相似的业务。谭永良不会直接投资、收购与公司业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助。如果将来因任何原因引起谭永良所拥有资产与公司发生同业竞争，其将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。经核查，截止 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人谭永良先生信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。（三）承担纳税义务的承诺公司自然人股东未缴纳因智云股份整体变更时所产生的个人所得税 370.22万元。公司主要股东和作为股东的董事、监事和高级管里人员谭永良、邸彦召、何忠、潘滨、任彤、李宏、张绍辉 7 名自然人股东出具承诺：“一、本人愿对因智云股份由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务；如果主管税务机关要求本人依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税款；二、如果智云股份因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将对智云股份承担全额赔偿责任，保证智云股份及其社会公众股东不会因此受到损失；三、本人愿意就智云股份由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税问题对智云股份可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任”。截止 2011 年 12 月 31 日，公司未收到有权部门的相关通知或决定。（四）承担潜在处罚责任的承诺公司因 2006 年申报报表利润与原始报表出现差异而于 2007 年度企业所得税汇算清缴期间及时补缴了相应税款。公司控股股东、实际控制人谭永良出具承诺：若大连智云自动化装备股份有限公司因上述事项被税务机关追加处罚，其将承担全部处罚责任。截止 2011 年 12 月 31 日，公司未收到有权部门的相关通知或决定。（五）承担住房公积金补缴义务的承诺公司上市前部分员工为退休返聘人员、4050 人员及流动性较大人员，公司尚未能为上述人员缴纳住房公积金。为此，公司控股股东、实际控制人谭永良已出具承诺：对于公司未能缴纳住房公积金的人员，如有关主管机关要求公司补缴，谭永良将承担全部补缴责任。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已经缴纳住房公积金。六、智云股份为他人提供担保等事项保荐机构通过查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，确认智云股份 2011 年度未发生为他人提供担保事项。七、智云股份 2011 年度总体经营状况保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对智云股份的经营状况、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，智云股份 2011 年度经营状况如下：报告期内，公司实现营业收入 11,762.21 万元，同比下降 22.41%，归属于母公司所有者的净利润 1,381.19 万元，同比下降 48.93%。公司业绩下滑的主要原因为：（1）公司产品销售一般以终验收完成作为收入确认时点。公司 2011年单笔合同的平均金额较去年出现较大幅度增长，导致产品生产周期和终验收完成时间延长，从而使报告期内获得终验收的合同金额及可确认收入金额较去年同期减少。（2）2011 年通货膨胀较为严重，原材料和人工成本均较去年同期出现较大上涨，导致产品毛利率下降。（3）随着公司业务规模不断扩大及同行业竞争加剧，销售费用及费用率水平比去年同期出现较大增长。为积极应对复杂的宏观经济环境，公司拟采取相应对策，巩固在汽车发动机领域竞争优势地位，进一步坚定以车用内燃机行业为主，加大高端装备技术研发和市场投入，增强与国外巨头竞争能力，提高市场份额。同时，公司拟建加强与国外企业的技术合作，促进产业链加速建设，寻求新的增长点，进一步提升公司的核心竞争力。（此页无正文，为平安证券有限责任公司关于大连智云自动化装备股份有限公司 2011 年度跟踪报告之签署页）保荐代表人：胡智慧汪岳平安证券有限责任公司2012 年 4 月 11 日