深圳市联建光电股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告根据内部会计控制规范-基本规范（试行）等法律法规的要求，对本公司（以下简称“公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。一、董事会声明建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。二、内部控制评价的依据公司将依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范（以下简称“基本规范”）及企业内部控制评价指引（以下简称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上进行完善。本评价报告旨在截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。三、内部控制评价的范围内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：（一） 经营风险1、 原料供应的风险LED 的核心技术主要集中在上游及中游的衬底材料、外延材料生长、大功率芯片制作、白光 LED 制造等方面。目前，这些领域的核心技术专利主要掌握在国外的几家大公司手中，如日本的日亚化学（Nichia）和丰田合成（Toyoda Gosei）、美国的科锐（Cree）、欧洲飞利浦（Philips Lumileds）及德国的欧司朗（Osram）等。虽然近两年将会有一批上世纪 90年代的核心专利陆续达到 20 年的有效专利期限，但由于上述厂商的专利技术涉及的产业环节较广，数量众多且持续更新，即使在部分专利到期后，仍会对我国 LED 中、上游厂商构成专利技术限制。如果国内 LED 显示应用产品采用上述受到专利技术限制的核心器件，则可能在出口海外市场时受到进口国的专利保护和法律诉讼风险，进而对国内企业的海外市场开拓产生影响。目前，国内大部分 LED 显示应用厂商主要采用价格较低的国产 LED 核心器件，其产品出口受到一定限制，而包括公司在内的少数企业在出口产品的核心器件选择上，均采用美国科锐和日本日亚化学等国际巨头的产品，因此不会受到专利技术限制的影响。2、 经营季节性风险公司的生产经营存在较为明显的季节性特征，生产与销售旺季通常为第三和第四季度，主要原因为：（1）中高端 LED 显示产品以工程类项目为主，客户通常在年初将购买计划纳入预算，然后通过论证、招标、定价等一系列程序再最终签订合同，因此对于以工程类项目为主的中高端显示应用厂商来讲，实现销售相应集中于下半年；（2）下半年的节假日较为集中，因此中高端 LED 显示产品的需求增大。公司 2011 年度第三和第四季度营业收入占全年的比例为 59.44%。在销售旺季，如果因公司自身生产能力受限导致无法满足市场需求，或因外部环境变化导致市场需求减少，都将对公司销售产生不利影响。3、 业务规模扩大导致的管理风险公司已建立较完善的现代企业管理制度，拥有独立的产、供、销体系，并根据公司的实际情况制订了一系列行之有效的规章制度。公司高度重视管理层团队的建设，培养、引进了一批在 LED 显示应用领域具有多年产品研发、运营管理及市场经验的管理团队，并通过员工直接或间接持股的方式增强管理团队的凝聚力和稳定性。公司自成立以来稳健经营，资产和人员结构较为稳定。随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，对公司管理能力的要求也随之提高，尽管公司已建立规范的法人治理结构，拥有一批经验丰富的管理团队，但公司仍面临快速发展可能带来的管理能力不足的风险。（二） 市场风险1、市场竞争加剧的风险虽然中高端 LED 显示应用领域的行业门槛相对较高，但由于行业总体上处于发展阶段，尚未出现具有行业垄断地位或占有较大优势的企业。公司凭借技术优势为客户提供“产品+服务”的系统解决方案，在广告媒体、舞台演艺及政企宣传等领域形成了一定的差异化竞争优势，但如果国外行业巨头加大本土化经营力度，国内厂商在技术、经营模式等方面进行模仿，公司将面临市场竞争加剧的风险。2、市场需求增长不能达到预期的风险LED 显示应用产品是一种新型的电子显示和传播媒体，应用范围非常广泛，尤其是 LED全彩显示应用产品在大尺寸、高亮度、环境适应性等方面具有无可替代的优势，主要应用于广告媒体、舞台演艺、政企宣传及体育场馆等领域，市场容量巨大，发展前景广阔。但由于 LED 全彩显示产品受限于上游的技术和成本，目前价格较高，主要应用于国内一、二线城市及海外经济发达的国家和地区，若未来国际、国内经济形势发生不利变化，或市场应用推广速度较慢，则公司可能面临市场需求增长不能达到预期的风险。（三） 技术风险1、 技术创新的风险中高端 LED 显示应用行业属于技术与资金密集型行业。近年来，LED 显示应用技术的发展较快，在高清晰度显示、色彩还原、逐点校正等方面的技术创新已开始广泛应用。公司拥有一支高素质的研发团队及良好的技术创新平台，主要产品的研发技术和工艺水平均处于行业领先地位。截止 2011 年 12 月 31 日，公司拥有专利 60 项，其中已授权尚未取得专利权证书之专利 5 项，软件著作权 4 项，并有 2 项专利申请已经获得受理，其中 1 项发明专利进入实质审查阶段。2011 年度，为保证技术处于国内领先水平，公司用于研发的投入占公司当期营业收入的 3.68%，未来若公司研发投入不足，不能及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品，将面临产品竞争力下降，进而导致公司持续发展受到影响。2、 核心技术人员流失及核心技术泄密的风险公司提供的中高端 LED 显示应用产品技术含量高，在核心技术上拥有自主知识产权，技术优势是公司的核心竞争力之一。公司与核心技术人员签订了保密协议，并通过核心技术骨干直接或间接持股等激励措施，稳定并吸引核心技术人员。上述措施不能完全确保技术不外泄或核心技术人员不流失，如果出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将对公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。（四） 财务风险近几年，随着公司经营规模的不断扩大以及公司信用政策的调整，公司应收账款规模不、 、 、 、 、 、 、 、 、断增长。报告期内，应收账款从 2010 年末的 12,197.15 万元增长到 2011 年末的 20,256.49万元，增长率为 66.08%；同期主营业务收入从 33,847.58 万元增长到 50,662.58 万元，增长率为 49.68%，应收账款增长速度快于同期收入的增长速度。随着公司与核心及重点客户长期合作关系的稳定，公司给核心客户和重点客户的信用期总体有所延长，同时公司也给予逐渐增多的大客户相对宽松的信用政策，这在一定程度上延长了应收账款的回收周期。虽然公司目前的信用政策有利于业务开拓，但是过大的应收账款加大了营运资金的占用，不利于经营效率的提高，也可能由此发生坏账而使公司遭受损失。未来，随着公司销售规模的继续扩大，应收账款可能进一步增长。公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，事前把关主要采取客户信用评价及资产抵押等方式。另外，公司针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备，但是因应收账款出现坏账而给公司经营带来负面影响的风险不可能完全避免。纳入评价范围的业务和事项包括：（一） 组织架构经过多年的摸索和积累，公司已经建立了一套相对成熟和完善的组织架构，该架构体现了放权和控制并重的整体思路。目前股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。为进一步完善公司的内部控制体系，董事会已经在公司内部按照功能分别设立战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常经营运转。公司严格按照公司法证券法上市公司章程指引上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则及中国证监会有关法规的要求，建立了较完善的法人治理结构，并制订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作规则董事会审计委员会议事规则董事会提名委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会战略委员会议事规则独立董事制度财务负责人管理制度等制度，明确了权力决策机构与经理层之间职责权限，使之各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作。公司培养了一批专业化的职业经理人管理团队，形成了一套包括销售、运营、研发、生产、人力资源、财务、行政体系的完整、高效经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。公司组织结构图如下：、（二） 人力资源随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司推行面向社会公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度，在此基础上，推行管理人员任期制，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。在运作中，结合公司的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度。目前，公司已建立了专业的研究中心，为新产品的研制、开发提供了技术支持。公司建立了完善的销售网络，对销售人员的数量按发展规划的销售额确定，确保销售额的完成，同时对销售人员进行有效管理，以便保证销售队伍的稳定。公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人薪资挂钩。（三） 资金活动公司制定了货币资金管理制度财务收支审批制度等专项制度，用以规范对货币资金收支以及保管业务的处理，保证公司资金的安全以及财务信息质量的真实可靠。设置与货币资金业务相关的财务人员岗位时做到不相容岗位相分离，相关机构和人员可以相互制、 、 、 、 、 、约，建立严格的货币资金收支审批手续，确保公司货币资金的安全。在货币资金管理方面，公司遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符；严格遵守银行结算制度，正确使用银行账户，每月定期与银行对账，对支票的使用进行严格的管理；在结算方面，做出了详实的操作规定，保障及时、准确结算。（四） 采购业务公司制定了采购管理程序新供应商开发流程供应商评审小组职责等，对采购与付款业务的岗位分工、业务流程等做出明确、细致的规定，并严格参照执行，确保公司存货的请购、审批、采购、验收、付款、领用等过程均经过适当的授权审批，各个职能部门、岗位之间相互制约。公司对原材料、外购件及外协件采购的供应商的选择采取评价体系，评价的依据主要参考供应商的公司规模，品质管理体系，生产能力，产品质量保证能力，交货能力和服务态度等，并由采购部会同研发中心、品质中心对供应商进行定期评分。（五） 资产管理公司制定了存货管理制度固定资产管理制度，对于原材料等存货的验收入库、领用发出、保管与处置，固定资产的定期盘点、采购、维护、报废与清理，在建工程的立项、设计、招标、建设以及工程验收转固定资产等方面均建立了适当的授权审批、决策制度，以确保资产真实完整、账实相符、财务核算准确。（六） 销售业务公司制定了详细的销售管理制度，包括营销系统签订合同及对外报价规定关于海外营销部分区管理制度关于国内营销部分区管理制度关于营销系统提成制度关于营销系统借用样品屏和物流的管理规定等，使公司的市场开发规范、有序的进行，逐步拓宽产品销售渠道，占领中高端市场。通过有效的激励措施，公司使应收账款回款情况受到良好的监督，降低应收账款的回款风险，避免或减少了坏账损失。（七） 研究与开发公司设立研发中心负责公司新产品研发、在制品改进及知识产权管理。制定了研发中心组织架构图研发中心职能、岗位职责及日常工作流程技术文件及图纸资料管理规定新材料确认工作流程新产品导入管理办法等制度及程序。研发中心标准化组制定了一系列研发内控标准，包括产品设计、制图标准图档管理规范图档编码规则、LED 显示屏结构设计规范、LED 显示屏配电设计规范、产品标识一般规定电线电缆选用一般规范LED 显示屏钢结构设计及安装规范。每一项研发项目签定研发任务书，、明确研发要实现的目标，明确责任人，明确完成时间。为完成特定研发目标，应用一定的规范或规章制度对项目的资源进行全面的规范、组织、协调、控制并促使项目成功。研发过程分阶段性管理，每一阶段完成后必须经评审合格后，才能进入下一阶段研发。公司制定了研发中心项目开发流程及工作指引，将新研发项目分为立项阶段，概念、规划和方案阶段以及设计验证阶段。在每个阶段中，均有项目负责人和评审委员对项目进行跟踪评价，及时提出纠正措施以确保最终设计满足客户的要求。设计评审的内容包括：外观要求、功能要求、可制造性、物料可替代性及外观对环境的影响。对研发项目文件分关闭项目和进行项目分别管理，对不同项目的研究成果、研究文件、研究报告分权限管理。根据市场需要编制研发计划，根据研发计划分项目预算研发费用，以用途细分研发费用。从事知识产权管理业务相关的岗位互相牵制，并在知识产权的权利归属、产权管理、预算，专利的申请、维护，专利的许可和转让等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施。（八） 财务报告公司认为良好、有效的财务系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。公司执行国家统一的财务会计制度，按照会计法企业会计准则及有关规定，结合公司的实际情况制定了财务管理制度。同时建立了统一的财务管理和会计核算体系，内容包括财务会计政策、财务核算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、财务报告、财务审计等管理规定；规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整的提供了公司的财务信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠；加强了财务监督力度，确保了公司资产的使用率和安全性。在上述制度基础上，公司还制定了财务工作岗位职责，加强岗位之间的互相制约和监督，保证了财务工作的准确性、完整性和合法性。公司财务管理组织结构层次扁平，资金、会计核算、财务管理已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。公司财务部在会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了资金、存货、固定资产等管理制度，会计档案管理制度、会计基础工作规范以及仓库管理实施细则等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和稽核的要求贯穿其中。、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、公司财务系统采用神州数码易拓财务软件进行会计核算，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行企业会计准则等有关要求。公司建立了严格的发票管理制度，明确发票管理责任人，所有发票的领用、核销都必须进行登记和审核，从而有效杜绝不利事件的发生；公司还定期、不定期地对有关财务人员进行培训、考核、奖优罚劣，以提高财务人员的整体素质。（九） 生产管理公司以销定产的生产特点突出，涉及生产管理内部控制的主要职能部门有营销中心、市场内勤部、技术支持部、采购部、研发中心、生产中心、品质中心等，各部门制订了相应的管理制度。公司制定了严格的生产计划审批、下达流程，用以规范生产管理、成本控制、安全生产等各个环节，使公司能够按照市场需要及时、定额的完成生产任务，从而有效的控制成本并满足市场需求。公司建立了一整套生产过程的控制程序，如生产部 5S 检查管理规定生产部班组长日常工作指引重复性生产质量事故考核办法以及工程部管理手册等标准化文件，明确生产过程中各岗位的工作程序和职责，进而确保在生产及工程安装过程中保证产品质量及生产安全。此外，公司引入了 ERP 和 PDM 资源管理系统，有效的协同了各部门对产品生产过程进行追踪，有利于产品品质的提升和生产工艺的改善。（十） 内部信息传递公司根据有关规定，制定了关联交易管理办法投资者关系管理制度对外投资管理制度对外担保管理制度行政管理制度劳动人事管理制度薪酬与福利管理制度信息披露管理制度募集资金管理制度内部审计制度防范控股股东及关联方占用公司资金制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度外部信息使用人管理制度内幕信息及知情人管理制度子公司管理制度投资者调研接待工作管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度董事、监事、高级管理人员内部问责制度等规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督：1、制定年度经营方针计划、编制年度总体预算、明确年度发展纲要；2、通过财务等有关数据，比较实际业绩与计划目标，并将比较差异结果通告有关层次的管理人员；3、调查偏离期望值的差异，并及时采取适当的改善措施；4、定期、不定期召开经济活动研讨会，总结工作成绩，分析经营过程中出现的重大问题，查找原因，制定有关对策加以改善，以保证公司的经营向预定的目标迈进。同时，公司制定了重大信息内部报告制度，明确规定了重大信息包含的内容、内部报告的程序和形式、管理和职责。该制度的“报告义务人”为公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各子公司负责人、公司派驻各分支机构的董事、监事和高级管理人员；负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，并知会董事会秘书。(十一) 行政管理公司明确了行政管理组织结构，规定了行政工作方面的操作，包括印章管理制度、保密工作制度、档案工作制度等。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。四、内部控制有效性的结论公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年 12月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续在以下方面完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。（一）公司的内部控制制度需要随着新的法规要求和公司的实际情况进一步完善。（二）进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的学习和培训，不断强化公司董监高规范运作的意识。（三）进一步加强董事会专门委员会的专业职能，充分地发挥各委员会的作用。（四）进一步健全内部审计部，增加审计部人员，提高内部审计工作效率，对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行更有效的监督，通过独立的检查和评价活动，针对内部控制的缺陷、管理的漏洞，提出切实可行的建议和措施，促进管理层进一步改善经营管理，提高公司的竞争力。（五）公司信息披露工作水平有待于进一步提高。深圳市联建光电股份有限公司董事会2012 年 4 月 9 日