电话传真东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要一、重要提示1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。1.2 公司简介股票简称股票上市交易所联系人和联系方式姓名东睦股份董事会秘书曹阳股票代码上海证券交易所600114证券事务代表黄永平0574-878410610574-878311330574-874759810574-87831133电子信箱caoyangpm-china.comhuangyppm-china.com二、主要财务数据和股东变化2.1 主要财务数据单位：元 币种：人民币2012 年（末）2011 年（末）本年（末）比上年（末）增减（%）2010 年（末）总资产归属于上市公司股东的净资产经营活动产生的现金流量净额营业收入归属于上市公司股东的净利润1,601,843,463.17650,578,594.93181,949,566.42969,436,120.4337,925,196.141,487,843,978.59641,021,621.88159,992,577.521,004,102,249.9658,126,181.947.661.4913.72-3.45-34.751,408,672,837.87602,445,439.94126,950,609.33916,138,363.9847,179,931.57归属于上市公司股东的扣除非经常性33,813,279.4155,777,842.65-39.3842,600,336.82损益的净利润加权平均净资产收益率（%）基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）5.910.190.199.420.300.30减少 3.51 个百分点-36.67-36.678.100.240.242.2 前 10 名股东持股情况表单位：股报告期股东总数31,057年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数28,244前 10 名股东持股情况1无0东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要股东名称睦特殊金属工业株式会社股东性质境外法人持股比例（%）33.34持股总数65,180,000持有有限售条件股份数量65,180,000质押或冻结的股份数量无宁波金广投资股份有限公司宁波友利投资有限公司境内非国有法人境内非国有法人11.701.0922,876,9002,130,00022,642,000未知邹友锋邹荣吴国华黄竑任燕玲李昌淳徐建平未知未知未知未知未知未知未知1.020.300.250.250.240.230.222,000,000581,179486,485480,000470,754455,082429,9000000000未知未知未知未知未知未知未知在上述股东中，公司已知睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波友利投资有限公司之间，及上述股东关联关系或一致行动的说明上述法人股东与其他自然人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其他自然人股东之间公司未知是否存在关联关系。2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系三、管理层讨论与分析3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析公司属于机械通用零部件行业中的粉末冶金行业，专业生产粉末冶金机械零件。公司是目前国内生产规模最大、综合技术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之一，是国家科技部火炬中心认定的“国家重点高新技术企业”。公司的粉末冶金制品广泛为汽车、摩托车、空调、冰箱、电动工具、工程机械、办公机械等配套。2。、。东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要报告期内，公司营业收入 96,943.61 万元，同比下降 3.45%，其中主营业务收入94,496.11 万元，同比下降 3.99%，营业利润 4,658.15 万元，同比下降 43.97%，归属于上市公司的净利润 3,792.52 万元，同比下降 34.75%，粉末冶金制品的销量 3.49万吨，同比下降 8.16%。根据中国机协粉末冶金协会 2012 年 19 月的统计数据，公司 2012 年 19 月的粉末冶金制品销售收入占该协会统计的 19.0%，粉末冶金制品销量占该协会统计的 22.6%，分别领先其他厂家 7 个百分点和 13 个百分点以上，继续排名国内粉末冶金行业的前列。报告期内，公司“一种铬基合金材料及其制造方法”申请发明专利，5 项技术获国家授权实用新型专利，“粉末冶金行业生产管理软件”获国家软件著作权专利。公司被宁波市鄞州区人民政府评为“2012 年度宁波市鄞州区专利示范企业”报告期内，公司“NBTM 牌粉末冶金零件”被浙江省质量技术监督局评为“浙江名牌产品”。报告期内，公司“VVT 进/排气链轮”“真空泵转子、连轴节”“VVT 定子”等三个新产品被中国机械通用零部件工业协会评为“2011 年度粉末冶金行业自主创新优秀新产品特等奖”，另有四个新产品被评为优秀奖。报告期内，公司获宁波市鄞州区人民政府颁发的“2012 年度鄞州区工业标杆企业社会贡献突出奖”，被宁波市人民政府评为“工业行业龙头骨干企业”（汽车及零部件），被宁波市鄞州区人民政府评为“2012 年度鄞州区工业五十强”，被宁波市鄞州区安全生产委员会评为“2012 年度安全生产先进企业”3.1.1 主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出本期数969,436,120.43729,082,342.0636,493,461.97100,697,885.8044,774,009.79181,949,566.42-196,871,054.256,792,033.8448,475,494.00上年同期数1,004,102,249.96732,559,397.6036,446,467.2392,667,765.0948,658,384.18159,992,577.52-100,451,443.06-26,113,475.3152,391,947.84变动比例（%）-3.45-0.470.138.67-7.9813.7295.99-126.01-7.482、收入、收入（1）驱动业务收入变化的因素分析公司的主营业务收入主要来源于粉末冶金结构零件的销售，产品主要指粉末冶金汽车零件、粉末冶金制冷压缩机零件、粉末冶金摩托车零件，以及用于工程机械、电动工具的粉末冶金零件。3东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要粉末冶金汽车零件主要用于发动机、变速箱、底盘等，粉末冶金制冷压缩机零件主要用于家用冰箱、空调的压缩机，粉末冶金摩托车零件主要用于发动机、离合器、减震器等。（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析1）宏观环境的影响：国家政策对房地产等产业的影响，可能会影响到家电产业，进而可能影响公司制冷压缩机粉末冶金零件的销售；节能环保政策的导向，可能会促使有关产业减少铸造等工艺产品的发展，进而扩大粉末冶金产品的应用领域；对汽车产业节能减排的规定，将会推进汽车产业更多使用节能减排的新产品，进而扩大粉末冶金零件在汽车中的应用。2）国内粉末冶金企业在低端产品领域生产的重复投资，可能会加剧粉末冶金行业在中低端领域的竞争，影响公司部分中低端产品的价格和市场。（3）新产品及新服务的影响分析基于目前节能减排的形势，各主要国际汽车零部件企业纷纷推出用于汽车节能减排的产品，近年公司致力于开发的汽车 VVT、VCT、变量泵等应用的高端粉末冶金新产品，已逐步量产，这些产品将成为公司新的增长点。（4）主要销售客户的情况本报告期内，公司向前 5 名客户销售额为 1.93 亿元，较上年度的 2.01 亿元减少 4.0%；公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的 19.91%。在 2012 年度公司的前 5 名客户中，有 1 名来自汽车及汽车零部件行业，其余 4 名来自制冷压缩机行业，其中空调压缩机行业 3 名，冰箱压缩机行业 1 名。（5）其他本报告期内，公司的粉末冶金产品的主要市场为：1）粉末冶金汽车零件，占公司销售收入的 48.30%，同比增长 0.93 个百分点；2）粉末冶金家电压缩机零件，占公司销售收入的 38.24%，同比下降 0.76 个百分点。3）其他粉末冶金零件，包括粉末冶金摩托车零件、电动工具零件等。3、成本、成本（1）成本分析表单位：元分行业情况分行业制造业商业成本构成项目本期金额714,961,260.221,286,290.47本期占总成本比例（%）99.820.18上年同期金额717,197,897.393,745,687.33上年同期占总成本比例（%）99.480.52本期金额较上年同期变动比例（%）-0.31-65.66单位：元分产品情况分产品成本构成项目本期金额本期占总成本上年同期金额上年同期占总本期金额较上4s东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要比例（%）成本比 年同期例（%） 变动比例（%）粉末冶金制品汽车配件电机712,311,242.991,286,290.472,650,017.2399.450.180.37717,197,897.393,745,687.33-99.480.52-0.68-65.66-（2）主要供应商情况本报告期内，公司向前 5 名供应商采购额为 1.61 亿元，较上年度的 2.19 亿元减少26.5%；公司向前 5 名供应商采购额占年度采购总额的 47.11%。本报告期内，公司的主要供应商包括瑞典的 Hgan AB 及其国内的独资公司赫格纳斯（中国）有限公司，以及国内的鞍钢、莱钢、建德易通、马钢等为公司提供铁基粉末冶金制品生产用的铁粉及合金钢粉末。（3）其他公司粉末冶金制品本年度成本的主要构成情况：单位：万元 币种：人民币2012 年度成本2011 年度成本项目原辅材料职工薪酬折旧及摊销外协加工金 额33,982.7412,025.007,773.0012,638.00占总成本比例47.45%16.79%10.85%17.64%金 额36,598.1010,665.247,460.1612,345.46占总成本比例50.76%14.79%10.35%17.12%增减变化-2,651.361,359.76312.84292.54变化率-7.15%12.75%4.19%2.37%小计66,418.7492.73%67,068.9693.03%-650.22-0.97%上表所述的总成本是指主营业务成本。4、费用、费用单位：元 币种：人民币科目所得税资产减值损失本期数9,124,112.253,257,657.95上年同期数15,877,673.142,501,167.84变动比例（%）-42.5330.25报告期内，公司所得税比上年度同期减少 42.53%，主要系本期盈利水平下降，计提的所得税费减少所致；资产减值损失比上年度增加 30.25%，系主要系期末应收款增加，相应计提的坏账准备较多所致。报告期内，公司销售费用同比增长 0.13%，管理费用同比增长 8.67%，财务费用同比下降 7.98%。5、研发支出、研发支出（1）研发支出情况表5单位：元 币种：人民币0东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要本期费用化研发支出本期资本化研发支出研发支出合计研发支出总额占净资产比例（%）研发支出总额占营业收入比例（%）48,475,494.0048,475,494.006.715.00（2）情况说明为满足市场及客户需求，提升公司产品的竞争力，公司致力于自主创新和新产品开发。报告期公司共申报了软磁材料和燃料电池材料等四项发明专利，并与中南大学一起申报了一项科技部 863 高技术研究项目。2012 年公司还启动了变量泵转子粉末冶金近终成形技术研发、汽车转向系统斜带轮粉末冶金成形技术研发、短流程粉末冶金烧结硬化工艺开发、耐磨损奥氏体不锈钢特殊铁基粉末冶金材料粉体成形和烧结技术研发等项目。6、现金流单位：元 币种：人民币科目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额本期数181,949,566.42-196,871,054.256,792,033.84变动比例（%）13.7295.99-126.01本报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增长 95.99%，系公司子公司连云港东睦新材料有限公司本期新工厂建设投入所致；筹资活动产生的现金流量净额同比变动-126.01%，系公司子公司连云港东睦新材料有限公司本期为新工厂建设而借入 9,500 万元长期借款所致。7、其它、其它（1）发展战略实施情况根据公司发展战略，公司一方面积极强化公司本部作为集团高端粉末冶金零件生产基地、出口产品生产基地，以及市场、质量管理中心和技术、服务中心的地位，通过高端粉末冶金产品的研发投入，提升技术发展能力，另一方面积极提升各子公司专业化生产、高效配套服务的能力。2012 年度公司母公司粉末冶金汽车零件的占比已经超过 70%，为国际著名汽车零部件企业配套比例进一步提高，开发的粉末冶金汽车零件，如 VCT、VVT 中的粉末冶金零件，部分已经开始批量生产；同时，控股子公司通过整合及产品结构的调整，专业化的特点逐渐形成，配套服务能力逐渐提高。（2）经营计划进展说明受市场及环境的影响，公司在 2012 年度没有能够达成年初的经营预算目标。公司 2012年度经营计划主要目标完成情况如下：单位：万元 币种：人民币主要预算项目营业收入2012 年度实际96,943.612012 年度预算105,000.00完成情况92.33%6-东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要其中：主营业务收入主营业务成本三项费用94,496.1171,624.7618,196.54104,200.0075,000.0017,800.0090.69%95.50%102.23%本报告期，公司营业收入完成预算的 92.33%，未能完成年初预算指标，简单分析如下：（1）报告期内，业务订单不足是导致预算没有完成的主要原因。报告期内公司销售额下降 3.99%，导致产能利用率不高，使单位固定成本增高，导致粉末冶金生产额固定投入成本无法摊薄，影响了公司整体效益。（2）劳动力等要素成本继续上涨，且为刚性上升，非完全为企业所能控制。报告期公司支付职工薪酬 1.65 亿，2011 年支付职工薪酬 1.56 亿，增加 930 万元，同比增长 5.77%。（3）三项费用虽然在预算控制范围之内，但本期费用增加了 419 万元，比上年增加了2.36%，主要系管理费用增加 803 万元。3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业情况单位：元币种：人民币分行业制造业商业营业收入944,085,447.80875,692.45营业成本714,961,260.221,286,290.47毛利率（）24.27-46.89营业收入比上年增减（%）-3.66-79.22营业成本比上年增减（%）-0.31-65.66毛利率比上年增减（%）减少 2.55 个百分点减少 58.01 个百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率（）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）粉末冶金制品汽车配件电机941,849,556.36875,692.452,235,891.44712,311,242.991,286,290.472,650,017.2324.37-46.89-18.52-3.89-79.22-0.68 减少 2.44 个百分点-65.66 减少 58.01 个百分点2、主营业务分地区情况、主营业务分地区情况单位：元币种：人民币国内国外地区营业收入813,114,225.30131,846,914.95营业收入比上年增减（）-5.657.72（1）2012 年度公司的国外销售业务占公司销售总额的 13.95%，较 2011 年度占比12.44%增长了 1.51 个百分点；（2）2012 年度国外销售的产品主要为粉末冶金汽车零件和粉末冶金制冷压缩机零件，7东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要出口地区主要包括北美、欧洲及韩国、日本等国家和地区。3.1.3 资产、负债情况分析1、资产负债情况分析表、资产负债情况分析表单位：元资产负债表项目预付账款其他应收款在建工程其他非流动资产应付票据长期借款本期期末数27,285,525.0614,624,703.68168,509,013.0577,319,729.2031,146,755.65116,000,000.00本期期末数占总资产的比例（%）1.700.9110.524.831.947.24上期期末数43,716,698.1511,035,618.7255,929,775.4414,170,000.0056,000,000.00上期期末数占总资产的比例（%）2.940.743.760.953.76本期期末金额较上期期末变动比例（%）-37.5932.52201.29100.00119.81107.142、情况说明、情况说明（1）预付账款同比减少 37.59%，主要系上期预付的工程款较多所致；（2）其他应收款同比增加 32.52%，主要系本期个人借款增加较多所致；（3）在建工程同比增加 201.29%，主要系连云港新材料新建厂房所致；（4）其他非流动资产同比增加 100.00%，主要系主要系本期预付土地购置款所致；（5）应付票据同比增加 119.81%，主要系本期以票据结算的采购较多所致；（6）长期借款同比增加 107.14%，主要系本期长期资产投资较多，相应融资增加所致。3.1.4 核心竞争力分析公司的核心竞争力主要包括粉末冶金材料及粉末冶金结构零件的设计、生产技术等专利及非专利技术，以总部为核心，各控股子公司为专业生产基地的生产经营方式，以及全系列、大规模、专业化生产等综合保障能力等。在报告期内，通过持续技术研发，使得公司的专利及非专利技术进一步提升，集团内部的资源进一步整合，各控股子公司的技术及生产能力进一步加强等，使得公司的综合保障能力进一步提高，公司的核心竞争力进一步提升。3.1.5 投资状况分析1、对外投资的情况、对外投资的情况根据公司进一步整合集团产能，提高集团资源的控制和配置能力的战略，公司在 2012年度对集团的各子公司做了进一步的整合。根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的议案，公司完成了受让江苏省投资管理有限责任公司持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部 19.11%股权，并于 2012 年 10月 22 日完成了工商登记变更，公司持有南京东睦粉末冶金有限公司的股权由 51.02%增至70.13%；公司第四届董事会第九次会议于 2012 年 4 月 23 日审议通过了关于拟受让山8东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要西东睦华晟粉末冶金有限公司部分股权的议案，2012 年 5 月 8 日完成了山西东睦华晟粉末冶金有限公司股权转让，公司持有山西东睦华晟粉末冶金有限公司的股权由 60%增至75%；公司董事会四届十三次会议于 2012 年 11 月 12 日决定，受让睦特殊金属工业株式会社分别持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部 25%的股权，以及持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部 29.87%的股权，使东睦（天津）粉末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司成为公司的全资子公司；随着连云港东睦江河粉末冶金有限公司新厂区建设完成，连云港东睦江河粉末冶金有限公司生产设备逐步搬迁至新公司，公司董事会四届十三次会议于 2012 年 11 月 12 日决定，受让连云港东睦粉末冶金有限公司持有的连云港东睦江河新材料有限公司全部 10%的股权，并将连云港东睦江河新材料有限公司的注册资本由4,800 万元增至 8,000 万元，同时决定对连云港东睦江河粉末冶金有限公司进行清算、注销，以整合公司在连云港的资源；另外，公司董事会四届十三次会议于 2012 年 11 月 12日还决定对天津东睦欧意工贸有限公司进行清算、注销，以及决定投资设立全资子公司宁波东睦投资发展有限公司，注册资本为 2,000 万元。此外，公司董事会四届十四次会议于 2012 年 12 月 17 日决定在广东省江门市蓬江区设立广东东睦新材料有限公司，拟进一步整合公司在江门的资源，扩大在江门的生产规模和配套能力。公司在报告期内对外股权投资额为 4,190 万元，较上年同比增加 28.53%。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况（1）委托理财情况本年度公司无委托理财事项。（2）委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。3、非募集资金项目情况、非募集资金项目情况报告期内，公司非募集资金项目投入 15,981 万元，其中：公司总部技改投入 4,173万元，连云港东睦新厂区投入 10,823 万元，山西东睦二期厂房投入 576 万元，东睦（江门）技改投入 409 万元。4、控股子公司情况、控股子公司情况单位：万元 币种：人民币名称连云港东睦江河粉末冶金有限公司天津东睦欧意工贸有限公司山西东睦华晟粉末冶金有限公司东睦（天津）粉末冶金有限公司东睦（江门）粉末冶金有限公司长春富奥东睦粉末冶金有限公司所处行业粉末冶金汽配销售粉末冶金粉末冶金粉末冶金粉末冶金主要产品或服务粉末冶金制品汽配销售粉末冶金制品粉末冶金制品粉末冶金制品粉末冶金制品注册资本2,000 万元250 万元4,000 万元美元1,000 万元美元350 万元2,800 万元总资产4,436.40104.0816,656.6816,867.877,149.182,123.97净资产3,327.9886.1110,726.845,052.944,321.79-66.23营业收入6,799.0798.839,688.4410,910.8010,111.503,952.44净利润386.503.48761.30-565.25790.92150.389、东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要南京东睦粉末冶金有限公司宁波东睦贸易有限公司宁波东睦达力电机有限公司连云港东睦新材料有限公司粉末冶金零件销售电机制造粉末冶金粉末冶金制品产品销售管状电机等粉末冶金制品美元589.16 万元2,000 万元800 万元4,800 万元4,084.423,023.15734.0717,883.77-1,205.202,360.68513.334,864.185,273.415,380.54223.71507.556.01114.49-286.3449.32报告期内，在公司控股及全资子公司中，除东睦（天津）粉末冶金有限公司和宁波东睦达力电机有限公司以外都实现了盈利。报告期内，公司部分控股子公司的情况如下：（1）连云港东睦江河粉末冶金有限公司和连云港东睦江河新材料有限公司1）连云港东睦江河粉末冶金有限公司主营粉末冶金摩托车零件、冰箱和空调压缩机零件，是东睦集团重要的低成本生产基地，具有生产效率高，运行成本较低，产品质量稳定和竞争能力强的特点。2012 年完成营业收入 6,799.07 万元，同比下降 12.36%，营业利润 529.44 万元，净利润 386.50 万元。鉴于连云港东睦江河粉末冶金有限公司厂区规模不能满足东睦集团整体发展的要求，公司董事会四届四次会议于 2011 年 4 月 22 日决定在江苏省连云港经济技术开发区设立连云港东睦江河新材料有限公司，并考虑整合集团在连云港的生产资源；连云港东睦江河新材料有限公司已于 2011 年 4 月 29 日获得连云港工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的企业法人营业执照，其主要生产厂房已于 2012 年 10 月底以前建设完成，并于 2012年 11 月起将新购置设备安装投产，连云港东睦江河粉末冶金有限公司的生产设备也逐步搬迁至新公司，公司董事会四届十三次会议于 2012 年 11 月 12 日决定对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算、注销。2）连云港东睦江河新材料有限公司主营粉末冶金汽车、摩托车零件、冰箱和空调压缩机零件，公司总占地面积 200 亩，2012 年年底基本完成一期 130 亩的开发建设，并投入试生产。该公司将于 2013 年第一季度将全面投入生产，是东睦集团最重要的低成本生产基地，并将继续保持生产效率高，运行成本较低，产品质量稳定和竞争能力强的特点。2012 年 12 月试生产，完成营业收入 507.55 万元，净利润 49.32 万元。连云港东睦江河新材料有限公司股权转让已完成，该公司已更名为连云港东睦新材料有限公司，其增加注册资本及变更工商登记事宜业已完成，该公司注册资本已由 4,800 万元人民币增至 8,000 万元人民币。详见公司于 2013 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及上海证券报中国证券报和证券时报同时登载的公司对外投资进展公告，公告编号：（临）2013-014。（2）山西东睦华晟粉末冶金有限公司该公司主营粉末冶金空调压缩机零件和汽车零件，是东睦集团在中西部地区重要的生产、研发基地和营销窗口。该公司具有良好的基础，运行成本较低，竞争能力强。2012 年受主要客户业务下降的影响，完成营业收入 9,688.44 万元，同比下降 24.14%，营业利10、东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要润 620.07 万元，净利润 761.30 万元。公司董事会四届九次会议于 2012 年 4 月 23 日审议了关于拟受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司部分股权的议案，将公司对山西东睦华晟粉末冶金有限公司的持股比例由60%增加至 75%，并于 2012 年 5 月 8 日正式完成工商登记变更。（3）东睦（天津）粉末冶金有限公司该公司是东睦集团规模最大、设备最先进、起点最高的控股子公司，主营中高端空调、冰箱压缩机粉末冶金零件，以及汽车、摩托车粉末冶金零件的生产和销售，是集大规模生产和技术研发于一体的粉末冶金专业企业和东睦集团重要的生产、研发基地和营销窗口。2012年完成营业收入 10,910.80 万元，同比增长 3.01%，净利润-565.25 万元。为了进一步提升集团的管理效率，公司董事会四届十三次会议于 2012 年 11 月 12 日审议通过了关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的议案，并经 2012 年12 月 17 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会批准，决定受让睦特殊金属工业株式会社持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部 25%的股权，使其成为本公司的全资子公司。2013 年 1 月 8 日公司与睦特殊金属工业株式会社共同签署了关于东睦（天津）粉末冶金有限公司之股权转让协议书。东睦（天津）粉末冶金有限公司股权转让及工商登记变更事宜已经完成，并于 2013 年 2 月 28 日取得了天津市工商行政管理局西青分局颁发的变更后的企业法人营业执照，该公司已由中外合资公司变更为有限责任公司（法人独资），成为本公司的全资子公司，注册资本由 1,000 万美元变更为 8,162.35 万元人民币。详见公司于 2013 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及上海证券报中国证券报和证券时报同时登载的公司关于对外投资关联交易进展的公告，公告编号：（临）2013-018。（4）东睦（江门）粉末冶金有限公司该公司主营粉末冶金空调压缩机零件及小型铜基零件，是东睦集团在“珠三角”地区重要的生产基地和营销窗口。2012 年完成营业收入 10,111.50 万元，同比减少 0.39%，营业利润 957.54 万元，净利润 790.92 万元。公司董事会四届十四次会议于 2012 年 12 月 17 日审议通过了关于在江门投资设立子公司的决议，决定在广东省江门市蓬江区设立广东东睦新材料有限公司，注册资本为8,000 万元，其中本公司以自有资金现金出资 4,800 万元，占注册资本的 60%，广东江粉磁材股份有限公司现金出资 3,200 万元，占注册资本的 40%。新公司拟在江门购置 100亩土地用于厂房的建设，新厂区建设完成后，东睦集团将进一步整合江门的资源，将目前的东睦（江门）粉末冶金有限公司的生产设备搬迁至新公司，以满足迅速增长的市场需求，提升东睦集团在广东地区的生产配套能力。（5）南京东睦粉末冶金有限公司该公司主营粉末冶金汽车零件及压缩机零件，是东睦集团在江苏地区的生产基地和营销窗口。通过几年的整合和产品结构调整，生产能力有所提升。2012 年完成营业收入5,273.41 万元，同比增长 1.84%，净利润 6.01 万元。为了进一步提升集团的管理效率，公司董事会四届十三次会议于 2012 年 11 月 12 日11、东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要审议通过了关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的议案，并经 2012 年 12月 17 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会批准，决定受让睦特殊金属工业株式会社持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部 29.87%的股权，使其成为本公司的全资子公司。2013 年 1 月 8 日公司与睦特殊金属工业株式会社共同签署了关于南京东睦粉末冶金有限公司之股权转让协议书。有关南京东睦粉末冶金有限公司股权转让及工商登记变更事宜正在办理之中。（6）长春富奥东睦粉末冶金有限公司该公司主营粉末冶金汽车零件，是东睦集团在东北地区的生产基地和营销窗口。尽管该公司基础差，负担重，但经过近两年整合，已逐渐提升了生产效率和竞争能力。2012 年完成营业收入 3,952.44 万元，同比增长 42.27%，净利润 150.38 万元，首次实现了扭亏。（7）天津东睦欧意工贸有限公司该公司主营汽车零部件销售。2012 年完成营业收入 98.83 万元，同比下降 78.76%，净利润 3.48 万元。基于该公司的经营情况及公司发展战略的安排，公司董事会四届十三次会议于 2012年 11 月 12 日决定对天津东睦欧意工贸有限公司清算、注销。有关天津东睦欧意工贸有限公司清算、注销事宜，已于 2013 年 2 月 25 日经天津市工商行政管理局西青分局核准，详见公司于 2013 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及上海证券报中国证券报和证券时报同时登载的公司关于控股子公司天津东睦欧意工贸有限公司完成清算注销的公告，公告编号：（临）2013-015。（8）宁波达力电机有限公司该公司主营管状电机及相关产品的生产和销售，于 2011 年 12 月 19 日成立。该公司注册资本为 800 万元，其中本公司控股 70%。东睦集团藉此项目投资尝试拓展公司的产业链，作为今后公司粉末冶金产品的补充。鉴于该公司主要的海外市场受国际政治环境的影响明显下滑，2012 年完成营业收入 223.71 万元，净利润-286.34 万元。5、投资总额超过公司上年度末经审计净资产、投资总额超过公司上年度末经审计净资产 10%的非募集资金投资项目情况的非募集资金投资项目情况单位：万元 币种：人民币项目名称连云港东睦新材料厂房建设一期项目投资总额18,000本年度实际投入金额10,823累计实际投入金额17,883项目进展及收益情况项目主体工程已经达到使用状态3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析3.2.1 行业竞争格局和发展趋势1、粉末冶金行业的竞争格局、粉末冶金行业的竞争格局粉末冶金汽车零部件一直以来都是国际粉末冶金行业的最主要产品。本世纪初，国际粉末冶金行业的主要市场及粉末冶金企业均来自北美、西欧及日本等发达国家和地区，其中北美的粉末冶金产量占全球市场的近一半，西欧和日本的粉末冶金产量1212东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要占全球市场的约三成。随着中国经济的高速增长，中国家电产业的不断发展和汽车工业的高速增长，带动了中国粉末冶金产业的发展。尽管中国粉末冶金产业的整体技术水平与发达国家相比仍有很大差距，但中国粉末冶金行业近年在整体生产规模上已经超过日本、韩国，居亚洲之首。在全球金融危机及欧债危机之后，中国经济的发展对全球经济的影响更加显现，且中国已成为全球最大的汽车生产国和最大的汽车市场，中国汽车工业的高速发展也带动了中国粉末冶金产业的发展，中国粉末冶金产业不仅逐渐受到国际粉末冶金行业的关注，同时也受到国际粉末冶金市场的关注，并逐渐成为国际粉末冶金客户，特别是国际汽车零部件客户在中国实现国产化的重要供应商之一。因此，中国的粉末冶金市场将成为国内粉末冶金企业与国际粉末冶金企业竞争的主要“战场”。2、粉末冶金行业的发展趋势、粉末冶金行业的发展趋势粉末冶金产业基于其技术和工艺的特点，与铸造、锻造、机械加工等相关产业相比具有节能、节材等优势。美国粉末冶金协会（MPIF）建议粉末冶金厂家及使用粉末冶金零件的部件厂家在其产品的外包装上使用“A Recognized Green Technology”标志1；欧洲粉末冶金协会（EPMA）对粉末冶金工艺与铸造、冷/温挤压、热模锻以及机械加工工艺进行了对比试验，结果表明，粉末冶金工艺无论是在材料利用率方面，还是在单位能耗方面都具有明显的优势2。在应对未来全球资源及环境变化方面，无疑粉末冶金工艺更加符合产业发展的方向。粉末冶金行业的技术创新一直没有停止。高密度、高强度材料的研究，以及高精度制造技术的提升等，为粉末冶金行业拓展结构零件市场提供了可靠的技术保障。3、公司的竞争优势和劣势、公司的竞争优势和劣势（1）公司与国外粉末冶金企业竞争的优势和劣势通过持续的技术改造，公司已逐渐形成了独立的粉末冶金产品的研发能力和粉末冶金技术的自主创新能力。公司的粉末冶金制品所涉及的领域包括汽车、摩托车、家电制冷压缩机、工程机械等行业，并在国内市场具有较大的影响力；此外，公司通过在国内多地设立子公司，逐渐形成了专业化生产和就近配套、服务的战略布局。因此，与国外粉末冶金企业相比，公司具有市场领域覆盖较广、受市场波动影响较小、生产和服务成本更低的比较优势。尽管在过去的二十年公司经历了一个高速发展的阶段，但在粉末冶金技术及粉末冶金高端汽车零件的生产经验等方面，与发达国家的粉末冶金企业相比仍有一定的差距。在粉末冶金汽车零件，特别是高端汽车零件的市场需求不断增长的环境下，公司应积极面对国外竞争对手的挑战，不断发挥自身优势，努力缩小在技术、经验方面的差距。（2）公司与国内粉末冶金企业竞争的优势与劣势与国内粉末冶金企业相比，公司在技术、生产规模、资金、品牌以及市场影响力等综合优势比较明显，因此在国内粉末冶金零件的市场占有率较高，具有比较明显的优势。但因人力成本上升、规范经营等因素，公司在经营成本方面受到国内粉末冶金企业一定的压力。4、公司面临的机会和威胁、公司面临的机会和威胁www.mpif.orgwww.epma.com13、东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要随着国内汽车产量的稳步增长，特别是在节能减排政策的推动下，国内汽车厂家对汽车节能减排方面的性能要求逐渐提高，具有节能减排性能的汽车部件和技术改进越来越受到汽车厂家的关注，如随着 VVT、VCT、变量泵等汽车部件和技术的广泛应用，高强度、高精度的粉末冶金零件在汽车部件中的应用，为公司的粉末冶金汽车零件生产提供了更大的市场机会。另外，从节能降耗方面的考虑，制冷压缩机部分铸造零件也有逐渐切换使用粉末冶金零件的发展趋势。公司在未来发展中还将面临以下的威胁：（1）国外粉末冶金企业正在扩大在中国的发展，在高端粉末冶金零件市场使公司的竞争压力增大；（2）国内粉末冶金企业的发展，对公司子公司在中低端产品市场中会形成一定的压力，特别在以价格竞争为主要特点的粉末冶金较低端的市场中，对子公司的盈利空间产生一定的压力。3.2.2 公司发展战略公司将立足发展粉末冶金主业，适度拓展粉末冶金产品外延，构建以公司本部为高端粉末冶金零件生产基地、出口产品生产基地，以及市场、质量管理中心和技术、服务中心，以各子公司为支点的专业化生产、高效配套服务的粉末冶金专业配套服务网络，通过提供高品质的粉末冶金产品和服务，不断提升顾客价值，通过整合内部资源，以专业化的“专”“精”发展打造东睦的持续竞争优势，注重建立与顾客、供应商的良性互动，通过技术创新提升产业链价值，为社会及利益相关者创造更大的价值。公司将通过实施发展战略，提升技术创新能力和竞争能力，构建竞争壁垒，以强化公司的竞争优势。3.2.3 经营计划单位：万元 币种：人民币主要预算项目营业收入主营业务收入营业成本主营业务成本三项费用2013 年预算112,000.00109,000.0083,200.0080,800.0021,700.002012 年实际96,943.6194,496.1172,908.2371,624.7618,196.54同比增减情况%15.5315.3514.1212.8119.25为实现公司 2013 年度的经营计划以及董事会拟定的未来四年的股权激励目标考核计划，公司将从提升销售收入、控制内部成本、有计划推进研发项目等方面入手促进公司经营计划的实现，其中包括：扩大市场占有率以提升销售收入，合理控制内部成本以提高盈利能力，积极提高市场主流新产品的开发力度以提速新产品的产业化等。3.2.4 公司所需的资金需求为实现公司未来发展战略，短期所需的资金可由公司自有资金解决。江门子公司新购置土地及新厂区建设、总部的二期建设所需资金由公司股本融资、发行短期债券及银行贷款解14东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要决。根据公司发展战略，公司近期还将继续整合内部资源，提升各子公司的技术水平和管理能力，同时公司还将根据粉末冶金汽车零件生产的需要，在公司总部增补部分特殊产能的设备，因此公司整体技术改造的投资金额都不大，基本可以考虑由公司自有资金来解决。3.2.5 可能面对的风险1、宏观经济形势及市场的风险、宏观经济形势及市场的风险粉末冶金工艺作为节能节材的技术工艺，在国家的产业结构调整和转变发展方式政策的推动下，对公司未来发展有着积极的影响，能够促使一些能耗和材料消耗较高、环境影响较大的生产工艺逐步转向粉末冶金工艺技术，有利于粉末冶金工业的发展，但是也可能会阶段性的对公司部分下游产业的发展速度、发展方式产生一定的影响。为此，公司将充分利用粉末冶金产业技术创新联盟的平台，借助国家对产学研用技术创新联盟的扶持政策，积极推动粉末冶金零件在相关产业中的可替代性发展，加速产业技术向粉末冶金工艺的转化。2、财务风险和汇率风险、财务风险和汇率风险利率上升将对公司经营目标的实现产生较大的影响。人民币的持续升值不仅会对公司开拓国外粉末冶金高端市场，扩大出口业务等产生不利影响，同时也可能会影响公司下游客户产品的出口，从而影响公司的销售及经营业绩。为此，公司将通过稳健的财务管理和资金准备应对可能的财务风险，通过不断开拓国内新市场，减少人民币汇率变化造成不利影响。3、技术风险、技术风险随着粉末冶金汽车零件，特别是高端汽车零件在公司业务占比的不断提高，公司的技术保障能力面临着新的挑战，新技术和新装备的导入对公司技术、人才的储备提出了新的要求。为此，公司在积极加快技术队伍建设，通过公司的博士后工作站、粉末冶金技术研发中心等技术研发平台，加快技术研发、技术储备和人才培养的同时，积极扩大与国际先进的汽车部件厂家、国际供应商的交流与合作，提升公司技术、质量水平和管理水平，有效应对可能的技术风险。4、原材料价格风险、原材料价格风险原辅材料的采购量占公司营业额的 30%以上，原材料价格的波动对公司的业绩影响很大。为此，公司通过建立集团采购大平台，提升公司原辅材料采购的议价能力，提高调控原辅材料采购价格的能力，降低因价格波动带来的风险。3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用3.3.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用3.3.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用15-东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要3.4 利润分配或资本公积金转增预案3.4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况公司历来非常注重对股东的回报，在公司成立时的公司章程中已明确载明：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。2005 年 3 月 4 日，在公司 2004 年度股东大会审议通过的公司章程修正案中，又进一步新增了现金分配的原则：“公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报。公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十”。公司章程的利润分配政策充分保护了投资者的合法权益。公司管理层及董事会严格按照公司章程的有关规定执行了分红政策，并保证了公司实施现金分红的连续性。自2004 年 5 月公司上市以来，公司保持每年都实施现金分配。3.4.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用3.4.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元 币种：人民币占合并报分红年度每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数（元）（含税）每 10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2012 年2011 年2010 年1.201.201.0023,460,000.0023,460,000.0019,550,000.0037,925,196.1458,126,181.9447,179,931.5761.8640.3641.443.5 积极履行社会责任的工作情况3.5.1 社会责任工作情况1、支持中国粉末冶金专业高等教育和科研、支持中国粉末冶金专业高等教育和科研报告期内，公司为中南大学和合肥工业大学的粉末冶金专业的本科生和研究生颁发了“东睦奖学金”，奖励两所高校粉末冶金专业的在校本科生各 15 名、粉末冶金专业的在读硕士研究生各 5 名。这是继 2011 年度在这两所高校粉末冶金专业首次设立“东睦奖学金”以来的第二次颁奖，履行了公司对中国粉末冶金专业高等教育和科研事业的社会责任。2、推进节能与环境保护、推进节能与环境保护推进公司生产工艺过程节能的持续改进工作。公司通过空压机余热再利用改造工程，将空压机余热二次再利用于生产场所空调等，并对生产场所的高压汞灯全部替换为无极灯，进一步降低了能耗。报告期内公司的万元产值能耗为 0.069 吨标煤，同比下降 13%。通过开发用于汽车节能减排 VVT、VCT 等部件中的粉末冶金产品，促进汽车工业加快实现节能与环保；扩大为节能型制冷压缩机配套粉末冶金零件，实现家用空调、冰箱的节能。16东睦新材料集团股份有限公司2012 年年度报告摘要3、保护职工权益、保护职工权益公司自 2010 年取得了 ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证以来，严格按照管理体系进行运行，确保职工的职业健康和公司的安全生产。公司在保证企业持续稳定发展的同时，注重保障职工收入的合理增长，同时也积极为职工提供不同层次的岗位培训和专业技能培训，提升职工适应岗位、工作需求的能力。4、保护客户和供应商合法利益、保护客户和供应商合法利益公司注重客户及供应商合法利益，保证产品质量的稳定性和产品供应的稳定性是保障客户利益的重要手段；同时公司按照合同合理、有序地支付供应商的货款，使供应商合法利益得以保障。保障产业链的安全和稳定是公司保护客户、供应商等利益相关者的社会责任。3.6 其他披露事项1、公司选定上海证券报、中国证券报和证券时报为公司信息披露报纸。2、根据公司 2013 年 1 月 23 日召开的第四届董事会第十五次会议和 2013 年 2 月26 日召开的第四届董事会第十六次会议的决议，公司拟实施限制性股票激励计划。该计划已于 2013 年 2 月 21 日获得中国证监会备案无异议。该计划拟授予公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等 72 名激励对象限制性股票 1,000 万股，授予价格为 4.12 元/股。公司拟实施的限制性股票激励计划，详见公司于 2013 年 1 月 24 日和 2 月 27 日发布的相关公告。公司拟实施的限制性股票激励计划尚须于 2013 年 3 月 14 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准。董事长：芦德宝东睦新材料集团股份有限公司2013 年 3 月 9 日17