进入夏天，少不了一个热字当头，电扇空调陆续登场，每逢此时，总会想起进入夏天，少不了一个热字当头，电扇空调陆续登场，每逢此时，总会想起那一把蒲扇。蒲扇，是记忆中的农村，夏季经常用的一件物品。记忆中的故那一把蒲扇。蒲扇，是记忆中的农村，夏季经常用的一件物品。记忆中的故乡，每逢进入夏天，集市上最常见的便是蒲扇、凉席，不论男女老少，个个手持乡，每逢进入夏天，集市上最常见的便是蒲扇、凉席，不论男女老少，个个手持一把，忽闪忽闪个不停，嘴里叨叨着一把，忽闪忽闪个不停，嘴里叨叨着“怎么这么热怎么这么热”，于是三五成群，聚在大树，于是三五成群，聚在大树下，或站着，或随即坐在石头上，手持那把扇子，边唠嗑边乘凉。孩子们却在周下，或站着，或随即坐在石头上，手持那把扇子，边唠嗑边乘凉。孩子们却在周围跑跑跳跳，热得满头大汗，不时听到围跑跑跳跳，热得满头大汗，不时听到“强子，别跑了，快来我给你扇扇强子，别跑了，快来我给你扇扇”。孩。孩子们才不听这一套，跑个没完，直到累气喘吁吁，这才一跑一踮地围过了，这时子们才不听这一套，跑个没完，直到累气喘吁吁，这才一跑一踮地围过了，这时母亲总是，好似生气的样子，边扇边训，母亲总是，好似生气的样子，边扇边训，“你看热的，跑什么？你看热的，跑什么？”此时这把蒲扇，此时这把蒲扇，是那么凉快，那么的温馨幸福，有母亲的味道！蒲扇是中国传统工艺品，在是那么凉快，那么的温馨幸福，有母亲的味道！蒲扇是中国传统工艺品，在我国已有三千年多年的历史。取材于棕榈树，制作简单，方便携带，且蒲扇的表我国已有三千年多年的历史。取材于棕榈树，制作简单，方便携带，且蒲扇的表面光滑，因而，古人常会在上面作画。古有棕扇、葵扇、蒲扇、蕉扇诸名，实即面光滑，因而，古人常会在上面作画。古有棕扇、葵扇、蒲扇、蕉扇诸名，实即今日的蒲扇，江浙称之为芭蕉扇。六七十年代，人们最常用的就是这种，似圆非今日的蒲扇，江浙称之为芭蕉扇。六七十年代，人们最常用的就是这种，似圆非圆，轻巧又便宜的蒲扇。蒲扇流传至今，我的记忆中，它跨越了半个世纪，圆，轻巧又便宜的蒲扇。蒲扇流传至今，我的记忆中，它跨越了半个世纪，也走过了我们的半个人生的轨迹，携带着特有的念想，一年年，一天天，流向长也走过了我们的半个人生的轨迹，携带着特有的念想，一年年，一天天，流向长长的时间隧道，袅长的时间隧道，袅复件 第四章 企业并购运作 4.1 4.1 企业并购筹资企业并购筹资4.1.1 并购资金需要量一般来讲，预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素：1、并购支付的对价 并购支付对价是指并购企业为完成收购目标企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购日并购方企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值。3 3、混合证券支付、混合证券支付 混合证券支付是指主并企业的支付方式为现混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的混合。的混合。 认股权证是一种上市公司发出的证明文件，认股权证是一种上市公司发出的证明文件，赋予持有人一种权利，即持有人有权在指定的赋予持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量的新股。定数量的新股。 可转换债券向其持有者提供一种选择权，在转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以某一特定价格将债券转换某一给定时间内可以某一特定价格将债券转换为股票。为股票。 从主并企业的角度看，采用可转换债券支付从主并企业的角度看，采用可转换债券支付方式的好处：方式的好处：（1）通过发行可转换债券，企业能以比普通债）通过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利率和更宽松的契约条件出售债券；券更低的利率和更宽松的契约条件出售债券；（2）提供了一种能以比现行价格更高的价格出）提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式。售股票的方式。（3）当企业正在开发一种新产品或一种新的业）当企业正在开发一种新产品或一种新的业务时，预期所获收益时间可与转换期一致。务时，预期所获收益时间可与转换期一致。可转换债券对目标企业股东来讲，采用可转对目标企业股东来讲，采用可转换债券的好处换债券的好处：n（1 1）具有债券的安全性和作为股票可使本）具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重性质金增值的有利性相结合的双重性质n（2 2）在股票价格较低时，可以将它的转换）在股票价格较低时，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上涨的时期。期延迟到预期股票价格上涨的时期。 4.1.3 并购筹资方式并购筹资方式现金支付的筹资方式增资扩股增资扩股发行公司债券发行公司债券金融机构贷款金融机构贷款发行认股权证发行认股权证n例例:Norway:Norway公司为筹集公司为筹集40004000万美元资金，面万美元资金，面临三种方案临三种方案（1 1）发行可转换公司债券）发行可转换公司债券 ；（2 2）发行附有认股权证的一般公司债券）发行附有认股权证的一般公司债券 ；（；（3)3)发行普通股股票；发行普通股股票；n公司筹资前的财务状况见表公司筹资前的财务状况见表1 1，其它财务资，其它财务资料如下：可转换公司债券利率料如下：可转换公司债券利率6%6%，转换价，转换价格为格为5050美元；一般公司债券利率为美元；一般公司债券利率为7%7%，且，且10001000美元公司债券可获美元公司债券可获3 3股股6060美元认股权证；美元认股权证；普通股现行市价为每股普通股现行市价为每股4040美元。美元。吸收吸收资金资金前前普通股普通股 可转换可转换债券转债券转换前换前可转换可转换债券转债券转换后换后认股权认股权证行使证行使前前认股权认股权证行使证行使后后公司债公司债普通股面普通股面值值10美元美元资本公积资本公积留存收益留存收益股本净值股本净值资本总额资本总额普通股发普通股发行数（百行数（百万股）万股）30305050808080803 34040303050501201201201204 440403030505080801201203 33838323250501201201201203.83.840403030505080801201203 3404031.231.26.06.0505087.287.2127.2127.23.123.12吸收吸收资金资金前前普通普通股股 可转可转换债券换债券转换前转换前可转可转换债换债券转券转换后换后认股权认股权证行使证行使前前认股认股权证权证行使行使后后税前收益税前收益(含含利息利息公司债利息公司债利息税前净收益税前净收益所得税所得税(50%) 税后净收益税后净收益普通股普通股(百万百万股）股）每股收益每股收益222222111111113 33.673.67303030151515154 43.753.7530302.42.427.627.613.813.813.813.83 34.64.630303030151515153.83.83.953.9530302.82.827.227.213.613.613.613.63 34.524.5231.4431.442.82.828.6428.6414.3214.3214.3214.323.123.124.604.60 2 2、股票和混合证券支付的筹资渠、股票和混合证券支付的筹资渠道道(1)(1)发行普通股。主并企业可以通过将以发行普通股。主并企业可以通过将以前的库存股重新发售或者增发新股给目前的库存股重新发售或者增发新股给目标企业的股东。标企业的股东。（2 2）发行优先股。）发行优先股。（3)3)发行债券。发行债券。 4.2 企业杠杆并购企业杠杆并购4.2.1 杠杆并购的概念与特点杠杆并购的概念与特点 杠杆并购是指并购方以目标公司杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的购，收购成功后再以目标公司的收益或者出售其资产来偿本付息。收益或者出售其资产来偿本付息。 杠杆并购的特点：杠杆并购的特点：1 1、杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额大，、杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额大，其用于并购的自有资金远远小于完成并购所其用于并购的自有资金远远小于完成并购所需要的全部资金；需要的全部资金；2 2、目标公司自己支付售价；、目标公司自己支付售价；3 3、杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双、杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人，这个经纪人在方之外第三方担任的经纪人，这个经纪人在并购交易的双方之间起促进和推动作用；并购交易的双方之间起促进和推动作用；4.2.2 4.2.2 杠杆并购成功的条件杠杆并购成功的条件n杠杆并购中的目标企业应具有以下特点：杠杆并购中的目标企业应具有以下特点：n（1 1）具有连续稳定的现金流量。）具有连续稳定的现金流量。n（2 2）拥有人员稳定、责任感强的管理者。）拥有人员稳定、责任感强的管理者。n（3 3）被并购之前的资产负债率较低。）被并购之前的资产负债率较低。n（4 4）拥有易于出售的非核心资产。）拥有易于出售的非核心资产。 4.3 管理层收购管理层收购n4.3.1 4.3.1 管理层收购的概念与成因管理层收购的概念与成因n管理层收购管理层收购(management buyout,MBO)(management buyout,MBO)是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。预期收益的一种收购行为。n管理层收购是杠杆并购的特殊形式，当杠杆并购管理层收购是杠杆并购的特殊形式，当杠杆并购中的主并方式目标企业内部管理人员时，杠杆并中的主并方式目标企业内部管理人员时，杠杆并购就是管理层收购。购就是管理层收购。nMBOMBO有利于降低代理成本、有效激励和约束管理有利于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效率层、提高资源配置效率4.3.2 管理层收购的方式管理层收购的方式n1 1、收购上市公司、收购上市公司n2 2、收购集团的子公司或分支机构、收购集团的子公司或分支机构n3 3、公营部门的私有化、公营部门的私有化 4.4 并购防御战略并购防御战略n并购防御（又称反并购）是针对并购而言并购防御（又称反并购）是针对并购而言的，指目标公司的管理层为了维护自身或的，指目标公司的管理层为了维护自身或公司利益，保全对公司的控制权，采取一公司利益，保全对公司的控制权，采取一定措施，防止并购的发生或挫败已经发生定措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。的并购行为。n 并购防御战略主要分为两大类，一是经济并购防御战略主要分为两大类，一是经济手段；二是法律措施。手段；二是法律措施。n以下主要介绍经济手段；以下主要介绍经济手段； 4.4.1 4.4.1 提高并购成本提高并购成本n1 1、资产重估、资产重估n2 2、股份回购、股份回购n3 3、寻找、寻找“白衣骑士白衣骑士”n4 4、“降落伞降落伞”计划计划n金色降落伞、灰色降落伞、锡降落伞金色降落伞、灰色降落伞、锡降落伞4.4.2 4.4.2 降低并购收益降低并购收益n1 1、出售、出售“皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”n2 2、“毒丸计划毒丸计划”n3 3、 “ “焦土战术焦土战术”n4.4.3 4.4.3 收购并购者收购并购者n4.4.4 4.4.4 建立合理的持股结构建立合理的持股结构n1 1、交叉持股计划、交叉持股计划n2 2、员工持股计划、员工持股计划 4.4.5 4.4.5 修改公司章程修改公司章程 n1 1、超级多数条款、超级多数条款n2 2、错开董事会轮选制、错开董事会轮选制4.5 并购整合并购整合n4.5.1 4.5.1 并购整合的概念和作用并购整合的概念和作用n并购整合是指将两个或多个公司合为一体，并购整合是指将两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。的一门艺术。n具体讲就是指在完成产权结构调整以后，具体讲就是指在完成产权结构调整以后，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，维护和保持企业核心能力，并进一步增强维护和保持企业核心能力，并进一步增强整体的竞争优势，从而实现企业价值最大整体的竞争优势，从而实现企业价值最大化目标。化目标。有关并购整合不利研究总结有关并购整合不利研究总结时间时间 研究者研究者 样本数样本数 失败定义失败定义 失败率失败率1987 McKinsey 116 3年内没有收回投资年内没有收回投资 77% 失败原因失败原因:主营业务能力不强，对市场潜力评估过于乐观，高估了协同效应，主营业务能力不强，对市场潜力评估过于乐观，高估了协同效应，收购价过高，并购整合进程缓慢。收购价过高，并购整合进程缓慢。1995 Mercer管理咨询管理咨询 150 并购并购3年后股东收益率较低年后股东收益率较低 50%失败原因失败原因:并购双方缺乏合理评价，存在文化冲突，并购整合进程缓慢。并购双方缺乏合理评价，存在文化冲突，并购整合进程缓慢。1988-1996 Mitchellr/EIV 150 自我评估自我评估 70%失败原因失败原因:计划不善，并购双方缺乏沟通，整合速度缓慢，缺乏实际推进措计划不善，并购双方缺乏沟通，整合速度缓慢，缺乏实际推进措施。施。1996 库帕斯库帕斯-莱布兰会计咨询莱布兰会计咨询 125 缓慢的年收入利润缓慢的年收入利润 和现金流和现金流66%失败原因失败原因:整合进程缓慢整合进程缓慢4.5.2 并购整合的类型与内容并购整合的类型与内容n1 1、并购整合的类型、并购整合的类型整合策略整合策略适用对象适用对象特点特点完全整合完全整合并购双方在战略上互相依赖，但并购双方在战略上互相依赖，但目标企业的组织独立性需求较低。目标企业的组织独立性需求较低。经营资源进行共享，消经营资源进行共享，消除重复活动，重整业务除重复活动，重整业务活动和管理技巧。活动和管理技巧。共存型整合共存型整合并购双方战略依赖性较强，组织并购双方战略依赖性较强，组织独立性需求也较强。独立性需求也较强。战略上互相依赖，不分战略上互相依赖，不分享经营资源，存在管理享经营资源，存在管理技巧的转移。技巧的转移。保护型整合保护型整合并购双方战略依赖性不强，目标并购双方战略依赖性不强，目标企业组织独立性需求较高。企业组织独立性需求较高。并购企业只能有限干预并购企业只能有限干预目标企业，允许目标企目标企业，允许目标企业全面开发和利用自己业全面开发和利用自己的潜在的资源和优势。的潜在的资源和优势。控制型整合控制型整合并购双方战略依赖性不强，目标并购双方战略依赖性不强，目标企业组织独立性需求较低。企业组织独立性需求较低。并购企业注重对目标企并购企业注重对目标企业资产和营业部门的管业资产和营业部门的管理，最大限度利用。理，最大限度利用。2、并购整合的内容并购整合的内容n（1）战略整合。战略整合。n（2 2）产业整合。）产业整合。n（3 3）存量资产整合。）存量资产整合。n（4 4）管理整合。）管理整合。本章小结：本章小结：n预测并购资金需要量须考虑四项因素：并购支付预测并购资金需要量须考虑四项因素：并购支付对价、承担的表外负债或或有负债、并购交易费对价、承担的表外负债或或有负债、并购交易费用、整合运营成本。用、整合运营成本。n现金支付、股票支付、混合证券支付式并购中常现金支付、股票支付、混合证券支付式并购中常用的三种支付方式。不同支付方式对应不同筹资用的三种支付方式。不同支付方式对应不同筹资方式。方式。n杠杆并购和其特殊形式杠杆并购和其特殊形式- - 管理层收购。管理层收购。n提高并购成本、降低并购收益、收购并购者、建提高并购成本、降低并购收益、收购并购者、建立合理股权结构、修改公司章程等都是并购常用立合理股权结构、修改公司章程等都是并购常用防御战略。防御战略。n并购整合的内容主要包括战略整合、产业整合、并购整合的内容主要包括战略整合、产业整合、存量资产整合和管理整合等。存量资产整合和管理整合等。