企业改制涉及的有关问题福建建友评估公司陈炳龙1一、国有企业公司制改建的几个关键名词公司制改建：公司制改建：是指国有企业经批准改建为有限责任公司(含国有独资公司)或者股份有限公司2一、国有企业公司制改建的几个关键名词改建企业：改建企业：是指经批准实行公司制改建的 国有企业。3一、国有企业公司制改建的几个关键名词公司制企业：公司制企业：是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司(含国有独资公司)或者股份有限公司。4一、国有企业公司制改建的几个关键名词国有资本持有单位：国有资本持有单位：是指直接持有或者直接管理改建企业国有资本的国家授权的部门或者国家授权投资的机构、国有企业以及其他组织 。5一、国有企业公司制改建的几个关键名词存续企业：存续企业：是指企业采取分立式改建后继续保留的企业 。国有企业公司制改建的方式：国有企业公司制改建的方式：整体改建、分立式改建、合并式改建。6二、企业重组改制主要的目的引入战略投资者有未来退出途径的选择权评估增值可以得以反映有利于消化历史坏帐实现专业经营实现军民分线管理7三、改建企业需要关注的几个问题产权清晰。产权清晰。改建企业的产权应当清晰，对于权属关系不明确或者存在产权纠纷的改建企业，应当按照国家有关规定先进行产权界定或者产权纠纷调处。对于出资证据齐全但尚未明确产权归属关系的，应当由原占有单位按照国家规定补办相应手续。8三、改建企业需要关注的几个问题全面清查资产。全面清查资产。改建企业应当对各类资产进行全面清查登记：对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。在资产清查中，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业。9三、改建企业需要关注的几个问题处理资产损失。处理资产损失。改建企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。10三、改建企业需要关注的几个问题应付福利费、职工教育经费。应付福利费、职工教育经费。改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。 11三、改建企业需要关注的几个问题应付工资。应付工资。改建企业账面原有的应付工资余额中，属于应发未发职工的工资部分，应予清偿；在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后，可转为个人投资。属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。 12三、改建企业需要关注的几个问题职工集资款、欠缴的社会保险费。职工集资款、欠缴的社会保险费。改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改建企业也可以将未退还的职工集资款转作个人投资。13三、改建企业需要关注的几个问题解除劳动合同的职工的经济补偿金和社会保解除劳动合同的职工的经济补偿金和社会保险费险费。 在公司制改建过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的 职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。14三、改建企业需要关注的几个问题 企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的违反和解 除劳动关系的经济补偿办法(劳部发1994481号)规定的标准执行。企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。15三、改建企业需要关注的几个问题国家财政专项拨款。国家财政专项拨款。改建企业原由国家财政专项拨款、其他各类财政性资金投入以及实行先征后返政策返给企业的税收等，按照规定形成资本公积的，应当计入国有资本。对其中尚未形成资本公积而在专项应付款账户单独反映的部分，继续作为负债管理，形成资本公积后作为国家投资单独反映，留待以后年度按规定程序转增国有股份。16三、改建企业需要关注的几个问题预提内退人员生活费及社会保险费。预提内退人员生活费及社会保险费。改建企业根据国家有关规定，对未达到法定退休年限的在册职工实行内部退养的，所需内退人员生活费及社会保险费等，应当作为管理费用，据实处理。国有企业在分立式改建情况下，改建企业内退人员实行统一管理的，经批准可以从改建企业国有净资产中预提所需的内退人员生活费及社会保险费等，并实行专户管理。预提数额以改建企业可支付的国有净资产为限，不足部分作为管理费用，由内退人员的统一管理单位据实承担。17四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性文件文件1. 中国人民银行、国家工商行政管理总 局、财政部、国家经济贸易委员会、 劳动和社会保障部、中华全国总工 会、国家税务总局、国土资源部关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法;18四、国企改制适用的主要法律、法规和规范四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性文件性文件2.关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知 (国经贸厅企改200327号);3.企业国有资产监督管理暂行条例（国务院2003378号令）;19四、国企改制适用的主要法律、法规和规范四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性文件性文件4.关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知(国资分配（2003）21号);5. 关于贯彻落实企业国有资产监督管理暂行条例进一步加强企业法制建设有关问题的通知(国资法规200328号); 20四、国企改制适用的主要法律、法规和规范四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性文件性文件6. 国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作的意见(国办发200396号) ;7. 企业国有产权转让管理暂行办法（国资委2003第3号）21四、国企改制适用的主要法律、法规和规范四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性文件性文件8. 关于加强企业国有产权交易监管有关工作的通知(国资发产权2004176号);9. 关于中央企业加强产权管理工作的意见(国资发产权2004180号);22四、国企改制适用的主要法律、法规和规范四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性文件性文件10. 国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有产权转让有关问题的通知(国资发产权2004268号);11.中华人民共和国公司法等基本法律；23四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性文件文件12. 企业国有产权无偿划转管理暂行办法(国资发产权2005239号);13. 关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见(国办发200560号);24四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性文件文件14. 关于进一步做好国有企业政策性关闭破产工作的意见(国办发20063号);15. 关于企业国有产权转让有关事项的通知(国资发产权2006306号);25五、国有企业公司制改建的程序改制的启改制的启动程序。程序。全面清查资产（清产核资）。全面清查资产（清产核资）。聘请中介机构、委托审计评估。聘请中介机构、委托审计评估。审计是评估的前提，在审计完成之后，评估师和审计师要进行数据的对接。土地由土地评估师评估，资产评估师引用土地评估师的评估结果。26五、国有企业公司制改建的程序中介机构中介机构进行尽行尽职调查,企企业填写或提供填写或提供调查所需表格及文件；所需表格及文件；下属需要改制的企下属需要改制的企业小改制的推小改制的推进；27五、国有企业公司制改建的程序对划拨土地进行处置。对划拨土地进行处置。实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，区别以下情况处理： 28五、国有企业公司制改建的程序(一)采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份； 29五、国有企业公司制改建的程序(二)采取出让方式的，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金； 30五、国有企业公司制改建的程序(三)采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。（四）授权经营（五）保留划拨等其他方式。31五、国有企业公司制改建的程序制定股权设置方案。制定股权设置方案。企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定 。股权设置方案应当载明以下内容：(一)股本总数及其股权结构； (二)国有资本折股以及股份认购； (三)股份转让条件及其定价； (四)其他规定。32五、国有企业公司制改建的程序土地评估报告备案。土地评估报告备案。 资产评估报告备案。资产评估报告备案。评估报告在国有资产管理部门备案后方可使用。资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。企业超过有效期未能注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。33五、国有企业公司制改建的程序对没有纳入改建企业范围的资产的处置。对没有纳入改建企业范围的资产的处置。国有资本持有单位对没有纳入改建企业范围、具备经营条件的剥离资产，可以其组建企业法人，独立核算，依法经营；对不具备经营条件的剥离资产，可以按以下方法处置： 34五、国有企业公司制改建的程序(一)整体出售，即以资产评估结果为作价基础，向其他单位和个人公开出售。出售价格低于评估结果10%以上的，国有资本持有单位应当向国有资本变动的审批单位作出书面说明。所得出售净收益，应当作为本期损益处理。 35五、国有企业公司制改建的程序(二)租赁经营，即向公司制企业或者有条件的其他单位和个人租赁经营，并签定租赁合同。租赁费可以参照同期银行贷款利率约定。国有资本持有单位所得租赁收益，应当按照规定纳入财务预算管理。 36五、国有企业公司制改建的程序(三)无偿移交，即与当地政府部门充分协商后，将改建企业原承担社会职能的相关资产，无偿移交当地政府有关部门或所在地社区管理，相应核减改建企业的国有资本。 凡是不能按照前款规定处置的剥离资产，可以由存续企业管理，也可以由国有资本持有单位直接管理。37五、国有企业公司制改建的程序自评估基准日到公司制企业设立登记日原企业实现利润自评估基准日到公司制企业设立登记日原企业实现利润的处置。的处置。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。38五、国有企业公司制改建的程序制制定定职工工安安置置方方案案并并经职工工(代代表表)大大会会通通过形成决形成决议;取得金融取得金融债权人人对债务处理的确理的确认函；函；制制订改制方案；改制方案；39五、国有企业公司制改建的程序签署署出出资人人协议（如如改改制制后后股股东为两两人人以上）、制定章程；以上）、制定章程；律律师出具改制法律意出具改制法律意见书；取得改制的相关批复；取得改制的相关批复；40五、国有企业公司制改建的程序到工商到工商办理名称理名称预核准；核准；验资；办理改制后公司的工商登理改制后公司的工商登记；41五、国有企业公司制改建的程序进行国有资产产权变更登记。进行国有资产产权变更登记。企业国有资本持有单位应当按照企业国有资本与财务管理暂行办法第九条规定的权限，向国有资本变动的审批单位提出书面报告，并附送以下文件资料：42五、国有企业公司制改建的程序 (一)企业实行公司制改建的批准文件； (二)改建企业的国有资产产权登记证； (三)改建企业董事会或经理办公会议决议； (四)改建企业资产清理结果以及资产重组方案； 43五、国有企业公司制改建的程序 (五)改建企业工会或者职工代表大会通过的职工安置方案；(六)资产评估报告核准文件或者备案表； (七)公司制企业国有股权设置方案； (八)公司制企业股东认购股份的协议； (九)公司制企业的公司章程。44六、企业改制中土地管理的相关规定六、企业改制中土地管理的相关规定以下文件针对企业改制、上市过程中有关土以下文件针对企业改制、上市过程中有关土 地资产处置、权属管理、地籍管理、评估及地资产处置、权属管理、地籍管理、评估及 评估结果审批备案做出具体规定评估结果审批备案做出具体规定 国务院办公厅转发国资委关于进一步规国务院办公厅转发国资委关于进一步规 范国有企业改制工作实施意见的通知范国有企业改制工作实施意见的通知（国办（国办 发发200560号）号）45六、企业改制中土地管理的相关规定六、企业改制中土地管理的相关规定 原国家土地管理局原国家土地管理局国有企业改革中划拨国有企业改革中划拨 土地使用权管理暂行规定土地使用权管理暂行规定（1998年第年第8 号令）号令） 关于加强土地资产管理促进国有企业改关于加强土地资产管理促进国有企业改 革和发展的若干意见革和发展的若干意见（国土资（国土资1999 433号）号）46六、企业改制中土地管理的相关规定六、企业改制中土地管理的相关规定关于印发关于印发企业改制土地资产处置审批意企业改制土地资产处置审批意见（试行）见（试行）和和土地估价报告备案办法土地估价报告备案办法（试行）（试行）的通知的通知（国土资厅发（国土资厅发200142号）号） 关于改革土地估价结果确认和土地资产处关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知置审批办法的通知（国土资发（国土资发200144号）号）47六、企业改制中土地管理的相关规定六、企业改制中土地管理的相关规定划拨用地目录划拨用地目录（ 2001年年9号令）号令） 原国家土地管理局原国家土地管理局确定土地所有权和确定土地所有权和 使用权的若干规定使用权的若干规定（1995年）年）48六、企业改制中土地管理的相关规定六、企业改制中土地管理的相关规定土地权属争议调查处理办法土地权属争议调查处理办法（2003年年 国土资源部令第国土资源部令第17号）号）土地利用现状分类土地利用现状分类国家标准（国家标准（2007 年）年）土地登记办法土地登记办法（2007年国土资源部令年国土资源部令 第第40号）号）49六、企业改制中土地管理的相关规定六、企业改制中土地管理的相关规定福建省主要的规定福建省主要的规定福建省人民政府关于批转福建省国有福建省人民政府关于批转福建省国有企业改革土地资产处置意见的通知企业改革土地资产处置意见的通知（闽政（闽政200233号）号）福建省人民政府办公厅福建省人民政府办公厅进一步规范省进一步规范省属单位土地资产处置的通知属单位土地资产处置的通知（闽政办（闽政办200791号）号）50七、土地评估工作的基本流程七、土地评估工作的基本流程一、确定土地资产处置方式，需要审批的一、确定土地资产处置方式，需要审批的完成报批工作完成报批工作二、进行土地资产清查，确定土地评估范二、进行土地资产清查，确定土地评估范围围三、土地现场勘查、资料收集三、土地现场勘查、资料收集51七、土地评估工作的基本流程七、土地评估工作的基本流程四、土地产权的审核与规范，完善产权四、土地产权的审核与规范，完善产权五、土地价格测算、内部审核及结果汇总五、土地价格测算、内部审核及结果汇总六、估价结果的初审、核准或备案六、估价结果的初审、核准或备案七、项目总结与后期管理咨询七、项目总结与后期管理咨询52（一）确定土地资产处置方式，需要审批（一）确定土地资产处置方式，需要审批的完成报批工作的完成报批工作根据原国家土地管理局根据原国家土地管理局8号令等文件规定，号令等文件规定，目前国有企业改制、上市过程中，土地目前国有企业改制、上市过程中，土地资产处置的方式有资产处置的方式有： 授权经营授权经营 作价出资作价出资 53（一）确定土地资产处置方式，需要审批（一）确定土地资产处置方式，需要审批的完成报批工作的完成报批工作 出让出让 租赁租赁 保留划拨保留划拨 各种处置方式有一定的条件，并有各各种处置方式有一定的条件，并有各自的优缺点。自的优缺点。54（二）进行土地资产清查，确定土地评估范围（二）进行土地资产清查，确定土地评估范围 根据企业改制方案确定土地清查、评估范根据企业改制方案确定土地清查、评估范围。如果企业是整体改制，它应该包括总公围。如果企业是整体改制，它应该包括总公司和下属全民所有制企业、下属有限责任公司和下属全民所有制企业、下属有限责任公司，但不包括上市公司和海外公司部分。司，但不包括上市公司和海外公司部分。 55（二）进行土地资产清查，确定土地评估范围（二）进行土地资产清查，确定土地评估范围初步确定土地评估范围的原则是：初步确定土地评估范围的原则是： 总公司、下属全民所有制企业的全部土地资总公司、下属全民所有制企业的全部土地资产（不包括已房改的住宅，但包括未房改的产（不包括已房改的住宅，但包括未房改的/ /单单身宿舍身宿舍/ /用于出租的用于出租的/ /闲置的住宅）闲置的住宅） 下属已改制的有限责任公司的划拨土地下属已改制的有限责任公司的划拨土地/ /集集体土地体土地56（三）土地现场勘查、资料收集（三）土地现场勘查、资料收集 评估机构将在确定评估范围后，下发评估机构将在确定评估范围后，下发资料清单，请各土地产权单位准备，并由资料清单，请各土地产权单位准备，并由各产权单位指派一名熟悉情况的基建人员各产权单位指派一名熟悉情况的基建人员配合现场勘察和资料收集。配合现场勘察和资料收集。57（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权1 1、完善土地产权的目标是取得规范的、完善土地产权的目标是取得规范的国有土地国有土地使用证使用证/ /房地合一发证的应取得房地合一发证的应取得房地产权证房地产权证土地使用者：应为土地产权单位名称土地使用者：应为土地产权单位名称土地用途：符合有关土地用途分类的要求，并与土地用途：符合有关土地用途分类的要求，并与现状保持一致现状保持一致58（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权土地面积，应为分割或分摊后最终进入评估范围土地面积，应为分割或分摊后最终进入评估范围的面积的面积对于国有出让土地，应有明确的土地使用终止日对于国有出让土地，应有明确的土地使用终止日期，证载土地使用终止日期应符合相应用途法定期，证载土地使用终止日期应符合相应用途法定最高出让年限的要求最高出让年限的要求所有待估宗地无论是国有土地使用证、房地产权所有待估宗地无论是国有土地使用证、房地产权证，都应附有宗地图证，都应附有宗地图59（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权2 2、完善土地权属的登记机关和程序、完善土地权属的登记机关和程序 对未办理产权证、已有产权证但尚需规对未办理产权证、已有产权证但尚需规范的以及已有产权证需要分割或分摊的，都范的以及已有产权证需要分割或分摊的，都应向当地土地管理部门应向当地土地管理部门地籍处或地籍科地籍处或地籍科重新重新申请土地登记或土地变更登记，一般情况下，申请土地登记或土地变更登记，一般情况下，进行土地登记、申请办理土地权证的程序如进行土地登记、申请办理土地权证的程序如下：下： 60（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权 土地登记申请土地登记申请 地籍调查（权属调查、地籍测量）地籍调查（权属调查、地籍测量） 权属审核权属审核 注册登记注册登记 颁发或更换土地证书颁发或更换土地证书61（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权3 3、完善土地权属的方法、完善土地权属的方法 在完善土地权属过程中，应根据不同土地在完善土地权属过程中，应根据不同土地权属现状，分别办理国有土地使用证或房地权属现状，分别办理国有土地使用证或房地产权证。产权证。 62（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权 未办理产权证未办理产权证 （1 1） 如待估宗地不需要分割或分摊的，如待估宗地不需要分割或分摊的，可直接申请办理国有土地使用证或房地产权可直接申请办理国有土地使用证或房地产权证；证；如需要进行分割或分摊的，则应确定分如需要进行分割或分摊的，则应确定分割或分摊的原则，由各产权单位向当地土地割或分摊的原则，由各产权单位向当地土地管理部门申请办理国有土地使用证或房地产管理部门申请办理国有土地使用证或房地产权证。权证。 63（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权 （2 2） 如待估宗地为农村集体建设用地，如待估宗地为农村集体建设用地，则应先办理土地征用手续，再办理国有则应先办理土地征用手续，再办理国有土地使用证或房地产权证。土地使用证或房地产权证。64（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权 （3 3）如待估宗地存在的土地权属纠）如待估宗地存在的土地权属纠 纷，如在规定的时间内无法解决，可根纷，如在规定的时间内无法解决，可根 据具体情况将有争议的部分剥离出去，据具体情况将有争议的部分剥离出去， 将无权属纠纷的部分进行确权登记，办将无权属纠纷的部分进行确权登记，办 理产权手续。理产权手续。 65（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权 已办理产权证已办理产权证 对已办理产权证的宗地，应重点对对已办理产权证的宗地，应重点对 产权证证载的证号、土地使用者、土地产权证证载的证号、土地使用者、土地 用途、土地面积、土地使用年限、宗地用途、土地面积、土地使用年限、宗地 图、四至、他项权利等进行审核图、四至、他项权利等进行审核66（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权4 4、完善产权时需要注意的问题、完善产权时需要注意的问题 土地登记以宗地为基本单位，拥有或土地登记以宗地为基本单位，拥有或使用两宗地以上的土地使用者应分宗申使用两宗地以上的土地使用者应分宗申请登记，办理国有土地使用证；请登记，办理国有土地使用证；67（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权土地登记发证收费：包括权属调查费、土地登记发证收费：包括权属调查费、 地籍测量费、登记费和土地证书工本费地籍测量费、登记费和土地证书工本费 等，各地均有相关文件规定；等，各地均有相关文件规定；68（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权土地登记发证时间：可能主要耽误在地土地登记发证时间：可能主要耽误在地籍测量、绘图、解决纠纷、四邻指界等籍测量、绘图、解决纠纷、四邻指界等方面，对于面积大的复杂宗地可能会需方面，对于面积大的复杂宗地可能会需要较长时间，本项工作主要与地方土地要较长时间，本项工作主要与地方土地管理部门联系；管理部门联系；69（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权涉及宗地分割的，应注意在分割时，以涉及宗地分割的，应注意在分割时，以 明显的地界物作为分割标志，避免出现明显的地界物作为分割标志，避免出现 没有出行通道的情况；没有出行通道的情况；70（四）土地产权的审核与规范，完善产权（四）土地产权的审核与规范，完善产权 涉及宗地分摊的，由于分摊后的面积没涉及宗地分摊的，由于分摊后的面积没有明显的四至，所以在制作宗地图时，有明显的四至，所以在制作宗地图时，可以原完整的宗地图为基础，在该图上可以原完整的宗地图为基础，在该图上标注清楚分摊后的土地面积。标注清楚分摊后的土地面积。 71（五）土地价格测算、内部审核及结果汇（五）土地价格测算、内部审核及结果汇总总 土地评估机构应按照土地评估机构应按照城镇土地估价规城镇土地估价规程程的要求，根据现场勘查的情况及调查的的要求，根据现场勘查的情况及调查的市场资料、当地的土地管理政策，测算土地市场资料、当地的土地管理政策，测算土地价格，重点是土地权属状况、价格水平。价格，重点是土地权属状况、价格水平。72（六）估价结果的初审、核准或备案（六）估价结果的初审、核准或备案根据土地资产处置方式的不同，土地评根据土地资产处置方式的不同，土地评估结果需要进行相应的初审、核准或备估结果需要进行相应的初审、核准或备 案。案。73（六）估价结果的初审、核准或备案（六）估价结果的初审、核准或备案如果改制项目土地资产应该采取补办出如果改制项目土地资产应该采取补办出让的方式处置，那么各产权单位应与土让的方式处置，那么各产权单位应与土地管理部门签订地管理部门签订国有土地使用权出让国有土地使用权出让合同合同。74（六）估价结果的初审、核准或备案（六）估价结果的初审、核准或备案土地评估机构最终将土地评估结果提交土地评估机构最终将土地评估结果提交土地管理部门备案。土地管理部门备案。75（七）（七）项目总结与后期管理咨询项目总结与后期管理咨询 土地评估工作结束后，进行项目经验土地评估工作结束后，进行项目经验总结，并针对存在问题向改制企业提出总结，并针对存在问题向改制企业提出合理化建议。合理化建议。76八、关于清产核资八、关于清产核资清产核资是国有企业改制的必要程序。清产核资的内容主要包括产权界定和资产核实两个方面。1.产权界定是对企业现有产权进行甄别和确认；77八、关于清产核资八、关于清产核资2.产权界定是产权清晰的重要途径和手段。如果企业存在产权不清晰的问题，必须进行产权界定；78八、关于清产核资八、关于清产核资3.国有企业在产权界定的基础上，清查核实企业国有资产，并根据核查的结果编制资产负债表和资产移交清册。79八、关于清产核资八、关于清产核资国有企业清产核资应注重做好以下工作：1.切实对企业资产进行全面清理、核对和查实；2.盘点事务、核实账目；3.核查负债和所有者权益；80八、关于清产核资八、关于清产核资4.做好有关抵押、担保等事项的清理工作；5.按照国家的相关规定调整有关账务；6.做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查；81八、关于清产核资八、关于清产核资清产核资通常由国有资产监管机构组织实施并负责，委托社会中介机构进行；清产核资结果的审核认定及有效期；可不进行清产核资的情况82九、关于职工安置方案九、关于职工安置方案国有企业实施改制前，原企业应就职工安置费用、劳动关系接续、社保接续等问题明确相关责任，并制定职工安置方案；83九、关于职工安置方案九、关于职工安置方案国企改制中职工安置所依据的法律、法规及规范性文件；职工安置方案主要包括的内容；职工安置方案的审议通过；84十、关于债务的承担十、关于债务的承担改制方案必须明确保全金融债务，并征得金融机构债权人的同意；企业应当与债权人就债务的偿还和转移问题达成协议；企业债务的处理可以通过召集债权人会议的形式解决，也可以通过单独与债权人协商的方式解决。通常的处理方式有：85十、关于债务的承担十、关于债务的承担1.以净资产偿还债务；2.与债权人达成债务偿还协议；3.与债权人达成债务变更由改制后新企业偿还的协议；4.由原企业向债权人提供相应的担保；86十一、关于停、歇业企业十一、关于停、歇业企业如国有企业因缺乏市场竞争力或其它原因而被上级主管部门或股东通过关、停、歇业、撤销等方式结束企业经营，则该企业属非正常终止。87十一、关于停、歇业企业十一、关于停、歇业企业关于企业非正常终止后清算的相关法律规定概括起来有以下几方面内容： 1.注销登记是企业、公司终止的标志，也是正常死亡的唯一途经；88十一、关于停、歇业企业十一、关于停、歇业企业2.企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以以自己的名义进行诉讼活动；89十一、关于停、歇业企业十一、关于停、歇业企业3.债权人可直接申请法院指定有关单位成员进行清算的情形；4.清算主体在企业存在歇业、撤销、被吊销营业执照等情形后的合理期限内不尽清算责任需承担的责任；90十一、关于停、歇业企业十一、关于停、歇业企业清算的概念及清算主体的职责；清算主体的概念及诉讼地位； 91十一、关于停、歇业企业十一、关于停、歇业企业清算的法定程序，按照现有法律有关规定，企业清算基本经过以下阶段： 1.清算开始；2.成立清算组；3.债权申报及审查；4.财产清理；5.财产分配及清算终结；92十一、关于停、歇业企业十一、关于停、歇业企业企业非正常终止后的诉讼问题1.企业歇业后的诉讼问题 1.企业撤销后的诉讼问题3.企业被吊销营业执照后的诉讼问题93十二、关于改制方案的制定十二、关于改制方案的制定企业改制方案由国有产权持有单位来制定，或者由其委托的中介机构或者改制企业来制定。但如果涉及管理层收购、管理层受让 的，改制企业不能制定改制方案。94十二、关于改制方案的制定十二、关于改制方案的制定改制方案的程序设计的步骤改制方案包含的主要内容95十三、改制方案批准程序1.国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准；96十三、改制方案批准程序2.国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有企业的方案，应提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见；97十三、改制方案批准程序3. 职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制；98十三、改制方案批准程序4. 国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；99十三、改制方案批准程序5. 涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；100十三、改制方案批准程序6.国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。金融债务未落实的企业不得进行改制；101十三、改制方案批准程序7.需证券监管部门的审核的情况；8.需商务部审核的情况；102十三、改制方案批准程序9.需国务院国资委审核批准的情况；10.重大事项报国务院批准；103十四、改制方案审批需报送的文件1.企业改制的有关决议文件；2.企业国有产权转让方案；3.转让方和改制企业国有资产产权登记证；104十四、改制方案审批需报送的文件4.律师事务所出具的法律意见书；受让方当具备的基本条件；5.批准机构要求的其他文件；105十五、改制重组阶段需完成的事项1.推举改制工作的召集人并报上级单位确认；2.与企业签订解除劳动合同的协议；（如需）3.与内部退养人员签订内部退养协议；4.与上级单位签订内部退养人员和退休人员的托管协议；106十五、改制重组阶段需完成的事项5.签订改制企业过渡期间的工作衔接协议；6.与上级单位签订土地使用协议；（如需）7.与上级单位变更资产委托管理协议；8.债权债务公告；107十六、办理新公司注册的相关手续十六、办理新公司注册的相关手续以设立有限责任公司为例，主要程序如下：1.完善改制方案；2.改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的，其股权设置方案报国有资产管理部门审批，涉及划拨土地使用权处置的应先报国土资源管理部门核准；108十六、办理新公司注册的相关手十六、办理新公司注册的相关手续续3. 签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后，签订发起人协议书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜；109十六、办理新公司注册的相关手十六、办理新公司注册的相关手续续4.办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书，到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书；110十六、办理新公司注册的相关手十六、办理新公司注册的相关手续续5.股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款；111十六、办理新公司注册的相关手十六、办理新公司注册的相关手续续6.委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记；112十七、改制审计时的注意事项1、新准则的调整2、工效挂钩工资的处理、应付福利费、职工教育经费的处理3、职工辞退福利4、产权证的取得113十七、改制审计时的注意事项5、潜在损失的处理6、期后损失的核销7、期后重大事项的沟通及处理如增资、重大资 产损失等114十八、建新帐1、小改制企业要在调账基准日结束旧账，建立新账。2、新建账方式的建账值按以下公式确定， 建账值=原期末数+审计调整+评估增减值调整评估增减值的摊销影响数 原期末数：2007年12月31日账面数115十九、建新帐审计调整A、改制政策性调整 对改制基准日07-12-31时点的工效挂钩工资结余、应付福利费及职工教育经费结余转增资本公积116十九、建新帐审计调整B、新企业会计准则调整 （如果新准则已调整的除外。）C、会计差错调整，以前审计中要求企业做的调整（如未按会计政策计提坏帐准备等）117十八、建新帐审计调整评估增减值调整：按评估报告中评估明 细表中数据确定118十八、建新帐审计调整评估增减值的摊销影响数：非流动资产在评估基准日至调账基准日之间折旧、摊销数与相关资产在此期已计提、摊销数差额（即2007-12-31至调帐基准日增值额应计提、摊销的金额）119十八、建新帐3、流动资产：除存货外，一般不存在评估增减值。货币资金、应收款项（坏账准备）、应收票据、其他流动资产。120十八、建新帐建账值期末数+审计调整 存货：对评估增减值进行分析，如有超过半年以上的存货，应考虑评估增减值的影响。 （存货有流动性，若截至调帐基准日该评估增减值项目已报废或处置，则不需调整）建账值期末数+审计调整+评估增减值121十八、建新帐4、负债 一般不存在评估增减值，如确有评估增减值，请与审计沟通确定处理方式。 建账值期末数+审计调整122十八、建新帐5、非流动资产 A、长期股权投资 a.成本法： 建账值期末数+审计调整+评估增减值 b.权益法： 建账值期末数+评估增减值*持股比例 （即权益法核算金额）123十八、建新帐B、在建工程、递延所得税资产 建账值期末数+审计调整+评估增减值124十八、建新帐C、无形资产、长期待摊费用 a.建账值=原期末数+审计调整+评估增减值调整 评估增减值的摊销影响数 b.评估增减值调整评估净值调整后账面净值评估增减值的摊销影响数补计摊销数原账面数 c.已摊销数=增加值的摊销额 测算时按6个月计125十八、建新帐举例：无形资产07-12-31账面值100万，评估增加值为20万，摊销期10年。 摊销影响数=20/10/2=1 那么建帐值=100万+20万-1万=119万126十八、建新帐D、固定资产 1）固定资产原值：固定资产重置完全成本 建账值评估固定资产原值 127十八、建新帐2）累计折旧： 建账值评估累计折旧+补计累计折旧 原值*（1成新率）+原值*（1残 值率）*(6/12)/折旧年限 折旧年限：按企业会计政策确定 残值率：5%128十八、建新帐举例：固定资产，2007.12.30评估原值100万，评估净值60万，成新率60%，折旧年限10年，残值率5% 建帐原值=100万 建帐累计折旧=评估基准日累计折旧+补计累计 折旧=100*（1-60%）+100*（1-5%） /10/2=44.75万129十八、建新帐评估增减值调整评估净值调整后账面净 值评估增减值的摊销影响数补计累计折旧 原账面已计提折旧数130十八、建新帐6、各企业原在固定资产中核算的土地，应 按评估报告列入无形资产，并按无形 资产方式建账。131十八、建新帐7、各企业均应编制建账比较表，以明确调账前后差异金额及原因。132谢谢 谢！谢！联系电话：联系电话：0591-88319836 137050772010591-88319836 13705077201公司邮箱：公司邮箱：fjjypg126.comfjjypg126.com133