珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2012-0292012 年第三季度报告正文一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人王耘、主管会计工作负责人朱大年及会计机构负责人(会计主管人员) 罗强武声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用2012.9.302011.12.31本报告期末比上年度期末增减（%）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1,648,652,309.211,555,017,049.90216,000,000.007.21,692,009,060.901,579,018,810.31216,000,000.007.31-2.56%-1.52%0%-1.5%2012 年 1-9 月比上年同期增减（%）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-105,009,880.83-0.49-357.91%-357.91%2012 年 7-9 月比上年同期增减（%）2012 年 1-9 月比上年同期增减（%）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）85,073,975.1811,660,200.560.050.050.75%0.57%2.4%-20.23%-28.57%-28.57%-0.19%-0.36%263,208,713.1222,378,093.300.10.11.42%1.22%2.96%-66.56%-66.58%-66.58%-2.91%-3.08%扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用非流动资产处置损益项目年初至报告期期末金额（元）-24,102.67说明越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免1珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况4,246,626.17-582,814.4259,077.60-588,977.683,109,809.00 -12,004股东名称期末持有无限售条件股份的数量种类股份种类及数量数量中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金曹继东陈勇国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户5,993,033 人民币普通股3,232,000 人民币普通股3,100,000 人民币普通股2,028,076 人民币普通股5,993,0333,232,0003,100,0002,028,076200000000000000000000珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文王周元招商基金公司-农行-中国农业银行离退休人员福利负债李燕萍陈春雄张帆陆元会股东情况的说明（三）限售股份变动情况1,918,300 人民币普通股1,707,249 人民币普通股1,603,487 人民币普通股1,400,000 人民币普通股1,270,700 人民币普通股1,120,000 人民币普通股1,918,3001,707,2491,603,4871,400,0001,270,7001,120,000股东名称期初限售股数本期解除限售股 本期增加限售股数 数期末限售股数限售原因解除限售日期叶滨王耘喻大发叶蓉72,000,00032,000,0002,880,0001,600,00072,000,000 首发承诺32,000,000 首发承诺2,880,000 首发承诺1,600,000 首发承诺2013-1-202013-1-202013-1-202013-1-20所持本公司股份曹继东9,696,0009,696,000 高管股份每年按照其上年末持股总数的75%予以锁定所持本公司股份陈勇9,300,0009,300,000 高管股份每年按照其上年末持股总数的75%予以锁定所持本公司股份朱王庚1,875,0001,875,000 高管股份每年按照其上年末持股总数的75%予以锁定所持本公司股份曹雪山2,139,0002,139,000 高管股份每年按照其上年末持股总数的75%予以锁定所持本公司股份陈红862,500862,500 高管股份每年按照其上年末持股总数的75%予以锁定所持本公司股份刘雨松567,750567,750 高管股份每年按照其上年末持股总数的75%予以锁定合计24,440,2500024,440,250 -三、管理层讨论与分析（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用3-珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文项 目期末数/本期数期初数/上年同期变动金额变动比例(%) 变动原因说明应收账款预付款项其他应收款存货长期股权投资固定资产在建工程无形资产开发支出应付职工薪酬应交税费其他应付款递延所得税负债其他非流动负债营业成本销售费用管理费用投资收益营业外收入营业外支出所得税费用一、经营活动产生的263,119,980.589,950,493.499,646,938.1182,915,719.2415,303,567.6199,193,214.06567,399.0044,001,170.7251,516,284.949,283,619.195,401,402.087,831,604.9647,190.056,299,000.00142,735,155.4744,383,192.0771,728,146.01247,829.0513,839,779.33473,638.267,450,166.61-105,009,880.83194,446,833.806,695,753.377,250,109.2462,878,556.3911,638,879.1272,364,809.5024,604,952.3132,152,818.3228,675,997.7523,087,184.0012,203,484.302,562,055.6073,972.2610,309,000.00108,644,562.8527,638,207.8054,136,313.272,604,787.086,227,323.02179,217.2013,207,497.72-22,932,525.8168,673,146.783,254,740.122,396,828.8720,037,162.853,664,688.4926,828,404.56-24,037,553.3111,848,352.4022,840,287.19-13,803,564.81-6,802,082.225,269,549.36-26,782.21-4,010,000.0034,090,592.6216,744,984.2717,591,832.74-2,356,958.037,612,456.31294,421.06-5,757,331.11-82,077,355.0235.32%48.61%33.06%31.87%31.49%37.07%-97.69%36.85%79.65%-59.79%-55.74%205.68%-36.21%-38.90%31.38%60.59%32.50%-90.49%122.24%164.28%-43.59%-357.91%(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)(15)(16)(17)(18)(19)(20)(21)现金流量净额经营活动现金流入小261,672,964.87289,410,689.43-27,737,724.56-9.58%(22)计经营活动现金流出小366,682,845.70312,343,215.2454,339,630.4617.40%(23)计二、投资活动产生的-37,847,964.4217,104,384.48-54,952,348.90-321.28%现金流量净额投资活动现金流入小5,126,851.8950,037,798.78-44,910,946.89-89.75%(24)计投资活动现金流出小42,974,816.3132,933,414.3010,041,402.0130.49%(25)计三、筹资活动产生的-32,400,000.00-40,931,030.958,531,030.9520.84%现金流量净额筹资活动现金流入小3,000,000.00-3,000,000.00-100.00%(26)计筹资活动现金流出小32,400,000.0043,931,030.95-11,531,030.95-26.25%(27)计四、现金及现金等价-175,198,602.82-47,425,435.89-127,773,166.93-269.42%物净增加额(1) 应收账款期末数较期初数增加 68,673,146.78 元,增长 35.23%,主要由于报告期收入结构变化导致回款周期增加所致。(2) 预付款项较期初数增加 3,254,740.12 元,增长 48.61%,主要由于报告期预付的商品款和服务款增加所致。(3) 其他应收款期末数较期初数增加 2,396,828.87 元,增长 33.06%,主要由于报告期备用金及投标保证金增加所致。(4) 存货期末数较期初数增加 20,037,162.85 元,增长 31.87%,主要由于报告期自制新款 RCU 产品和mosight 产品备货增加所致。(5) 长期股权投资期末数较期初数增加 3,664,688.49 元,增长 31.49%,主要由于报告期收购南京云创科技有限公司 10%股权及合营企业权益变动所致。4珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文(6) 固定资产期末数较期初数增加 26,828,404.56 元,增长 37.07%,主要由于报告期新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目达到预定使用状态转为固定资产所致。(7) 在建工程期末数较期初数减少 24,037,553.31 元,下降 97.69%,主要由于报告期新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目达到预定使用状态转为固定资产所致。(8) 无形资产期末数较期初数增加 11,848,352.40 元，增长 36.85%,主要由于报告期部分内部研究开发项目达到确认条件，其研发支出转入无形资产所致。(9) 开发支出期末数较期初数增加 22,840,287.19 元，增长 79.65%,主要由于报告期公司内部研究开发项目投入增长所致。(10) 应付职工薪酬期末数较期初数减少 13,803,564.81 元，下降 59.79%,主要由于报告期支付上年度计提的年终奖所致。(11) 应交税费期末数较期初数减少 6,802,082.22 元,下降 55.74%,主要由于报告期支付去年计提的企业所得税及留抵的增值税进项税增加所致。(12) 其他应付款期末数较期初数增加 5,269,549.36 元,增长了 205.68%,主要由于报告期应付员工报销款增加所致。(13) 递延所得税负债期末数较期初数减少 26,782.21 元,下降了 36.21%,是企业合并取得可辨认净资产公允价值与账面价值之差异,本期摊销引起递延所得税负债减少所致。(14) 其他非流动负债期末数较期初数减少 4,010,000.00 元,下降了 38.9%,主要由于报告期部分已验收的政府补贴项目，其对应的递延收益转入营业外收入所致。(15) 营业成本本期数较上年同期数增加 34,090,592.62 元,增长了 31.38%,主要由于市场竞争加剧及人工成本上升造成服务业务收入毛利下降所致。(16) 销售费用本期数较上年同期数增加 16,744,984.27 元,增长了 60.59%,主要由于公司加大海外市场拓展及新产品推广,资源投入增加所致。(17) 管理费用本期数较上年同期数增加 17,591,832.74 元,增长了 32.50%,主要由于报告期公司人工成本及资产折旧与摊费用上升所致。(18) 投资收益本期数较上年同期数减少 2,356,958.03 元,下降了 90.49%,主要由于报告期合营公司收益同比下降所致。(19) 营业外收入本期数较上年同期数增加 7,612,456.31 元,增长了 122.24%,主要由于报告期已验收的政府补贴研发项目对应的递延收益转入及软件产品退税同比增加所致。(20) 营业外支出本期数较上年同期数增加 294,421.06 元,增长了 164.28%,主要由于报告期对高校的捐款影响所致。(21) 所得税费用本期数较上年同期数减少 5,757,331.11 元,下降了 43.59%,主要由于报告期受经济大环境影响，综合毛利率降低,同时销售费用及管理费用增长造成营业利润同比减少所致。(22) 报告期经营活动现金流入同比下降 9.58%,主要由于去年以来公司服务类业务收入比例持续增大,其回款周期较长影响所致。(23) 报告期经营活动现金流出同比增长 17.40%,主要由于报告期公司加大海外市场开拓和新产品市场推广,公司研发投入持续增长以及人工成本增加所致。(24) 报告期投资活动现金流入同比下降 89.75%,主要由于去年同期收回了委托代购资金所致。(25) 报告期投资活动现金流出同比增长 30.49%,主要由于报告期公司支付收购 40%北京世源信通少数股权款及南京云创 10%股权款所致。(26) 报告期筹资活动现金流入同比下降 100%,主要由于去年同期投资设立北京鼎元丰和科技有限公司吸收少数股东投资,本报告期未发生该类业务。(27) 报告期筹资活动现金流出同比下降26.08%,主要由于报告期分派现金股利较上年同期减少所致。（二）业务回顾和展望2011年第三季度，公司稳步推进主营业务。报告期内公司营业收入8,507.40万元，同比上升2.4%，归属于公司普通股股东的净利润1,166.02万元， 同比下降20.23% 。1-9月公司累计实现营业收入26,320.87万5诺珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文元，较上年同期上升2.96%，实现归属于母公司净利润2,237.81万元，较上年同期减少66.56%。公司业绩下降的主要原因包括：1、报告期内，公司继续进行海外市场开拓及新产品的市场推广工作，导致销售费用同比有大幅增加。2.、报告期内，受人工成本上和资产折旧摊销费用增加影响，报告期内管理费用增幅较大。3、报告期受网络优化市场需求结构变化和网络优化服务市场竞争加剧及人工成本上升的影响,公司网络优化服务业务毛利率及综合毛利率有所下降。2012年前三季度，在公司传统的无线网络优化产品和服务的销售保持基本稳定的同时，公司新产品、新业务的市场认可程度有所提高；海外市场方面，随着一系列业务拓展活动的开展，用户对公司及产品的认知不断提升，销售线索逐步增多。第四季度，公司将继续努力做好现有各项业务。同时，在运营商明年将加大TD-LTE网络投入已明确的背景下，积极做好各项准备工作。四、重要事项（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺1、关于 2009 年 7 月之前未缴存住房公积金的承诺：公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生、公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积1、关于 2009 年 7 月之前未缴存住房公积金的承诺，长期有效。2、关于避免同业竞争的承诺，长期有效。3、流通限制和锁定股份的承诺：承诺：公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生分别公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。2、避免同业竞争的承诺：公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也 报告期内，各不由公司回购该部分股份。 承诺方均严发行时所作承理王耘先生、公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生先生、公司副总经理曹继东先生、公 2010 年 01司副总经理和董事会秘书陈勇先生分 月 20 日别做出避免同业竞争的承诺，避免同业竞争及损害公司及股东的利益。3、流通限制和锁定股份的承诺：承诺：公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生分别承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺：公司控股股东和实际控制人叶滨先生和王耘先生分别承诺：承诺期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之承诺：公司控股股东和实 格执行其承际控制人叶滨先生和王耘先 诺事项，未有生分别承诺：承诺期满后，违反上述承其在公司任职期间每年转让 诺的情况。的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职半年内不转让其所持有的公司股份。该项承诺长期有效。承诺：公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股61,888.610%0珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文二十五，且在离职半年内不转让其所持有的公司股份。承诺：公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺：公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：承诺期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职半年内不转让其所持有的公司股份。份，也不由公司回购该部分股份。报告期内，上述股东所持有股份已经解除限售，于 2011 年 1 月 20 日开始上市流通，至此，该项承诺执行完毕。该项承诺已期满。承诺：公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：承诺期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职半年内不转让其所持有的公司股份。该项承诺长期有效。其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况 是 否 不适用 是 否 不适用报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项，未有违反上述承诺的情况。（二）募集资金使用情况对照表 适用 不适用单位：万元募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额117,299.750说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额36,088.95是否已变承诺投资项目和超募 更项目资金投向 (含部分变更)募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额 (1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末 项目达到投资进度 预定可使(%)(3) 用状态日(2)/(1) 期本报告期实现的效益项目可行是否达到 性是否发预计效益 生重大变化承诺投资项目无线网络测试系统技改及多接口分析优化否6,482.66,482.6904.2 6,126.5294.51%2012 年12 月 311,073.66 是否7否-超募资金的金额、及使用进展情况珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文管理日移动通信无线网络运维项目否6,309.3 3,561.473,561.472011 年100% 12 月 31日186.38 是否新一代移动通信网络2011 年优化技术研发中心建 否3,466.67 3,466.6792.61 2,442.0970.44% 12 月 31不适用设项目日2011 年补充流动资金否5,0005,0005,000100% 12 月 31不适用否日承诺投资项目小计21,258.57 18,510.73996.81 17,130.07 -1,078.89 -超募资金投向投资北京世源信通科技有限公司投资广州市贝讯通信技术有限公司投资广州市贝软电子科技有限公司用户服务质量智能感知系统研发项目LTE 网络测试系统基础技术研究项目投资北京鼎元丰和科技有限公司投资鼎利通信科技(香港)有限公司收购瑞典AmanziTelAB 公司否否否否否否否否8,0008,0005604,2001,043.17005,0161,5304,0008,0005604,2001,043.17005,0161,53080072.918.94,0002,994.475603,226.2957.27005,0161,5052012 年100% 07 月 31日2013 年37.43% 04 月 30日2010 年100% 08 月 01日2012 年76.81% 07 月 30日2012 年91.76% 07 月 30日2011 年100% 04 月 30日2016 年100% 05 月 30日2016 年98.37% 05 月 30日不适用不适用不适用61.44 是不适用不适用不适用不适用否否否否否否否否归还银行贷款（如有）-补充流动资金（如有）-超募资金投向小计合计29,049.1 25,049.1891.8 18,958.87 -50,307.67 43,559.83 1,888.61 36,088.95 -61.44 -1,851.37 -未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明 适用 不适用公司募集资金净额 117,299.75 万元，其中超募资金 96,041.18 万元, 截止 2012 年 9 月 30 日，公司计用途 划使用超募资金 25,049.10 万元，本季度使用 891.8 万元,已累计使用 18,958.87 万元。2010 年 7 月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案 同意公司使用超募资金 8,000 万元投资北京世源信通科技有限公司，后经 2012 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过关于变更”投资北京世源信通科技有限公司“实施方案暨关联交易的议案,8，期投入及置换情况项目规划已如期建设完成。 截止 2011 年 12 月 31 日项金结余的金额及原因珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额 8,000 万元变更为 4,000 万元，本季度使用 800万元，已累计使用 4,000 万元。该项目已于 2012 年 7 月 31 日实施完毕。2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案 同意公司使用超募资金8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司，已累计使用 2,994.47 万元。2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案 同意公司使用超募资金560 万元收购广州市贝软电子科技有限公司，已累计使用 560 万元。持有该公司 100%股权，该项目已于 2010 年 8 月 1 日实施完毕。2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案 同意公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，本季度使用 72.90 万元，已累计使用 3,226.20 万元。2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案 同意公司使用超募资金 1,043.10万元投资于 LTE 网络测试系统基础技术研究项目，本季度使用 18.90 万元,已累计使用 957.20 万元。2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案 同意公司使用超募资金 700 万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司 70%股权,已累计使用 700 万元。2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案同意公司使用超募资金 5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,已使用 5,016 万元。2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB 公司的议案，同意公司使用超募资金 1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典 Amanzitel AB,已累计使用 1,505 万元，持有瑞典 Amanzitel AB 51%的股权。 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生募集资金投资项目实施地点变更情况为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公司（以下简称贝软科技）承担，工期为 12 个月。 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将募集资金投资项目实 本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有施方式调整情况限公司（以下简称贝软科技）承担，工期为 12 个月。为适应公司业务转型需要并加快包括 A 口和Abis 口产品在内的新产品推广，公司决定提前实施对北京世源信通科技有限公司少数股权收购。2012 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过关于变更”投资北京世源信通科技有限公司“实施方案暨关联交易的议案，同意公司使用超募资金 1500 万元收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的北京世源信通科技有限公司（以下简称”世源信通“）40%股权。对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额 8000 万元变更为 4000 万元，该项目已于 2012 年 7 月 31 日实施完毕。 适用 不适用移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；募集资金投资项目先 无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入 483.95 万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元，用于购置无形资产；募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司出具了天健审20103-78 号鉴证报告。先期投入资金已在 2010 年度置换完毕。用闲置募集资金暂时 适用 不适用补充流动资金情况 适用 不适用项目实施出现募集资 移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，目累计投入募集资金 3,561.47 万元.结余募投资金 2,747.83 万元.主要系随着 3G 网络建设的普及以及LTE 网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使得设备投入资金有节余。截止 2011 年末移动通信无线网络运维项目累计产生效益 5,177.92 万元,达到项目预期收益。尚未使用的募集资金用途及去向按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。募集资金使用及披露 新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目经过二年半的建设，新一代研发中心大楼主体工程中存在的问题或其他 已于 2012 年 4 月达到预定可使用状态并投入使用，但该项目尚有部分附属工程建设和收尾工作正在9珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文情况进行，同时项目竣工决算正在办理之中。（三）非标意见情况 适用 不适用（四）其他重大事项进展情况 适用 不适用（五）公司现金分红政策的制定及执行情况公司一直严格按照公司章程中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。公司于 2012 年 7 月 24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议并通过了关于修订的议案，于 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。具体修订内容参见 2012 年 7月 24 日刊登在证监会指定信息披露网站上的相关公告及修订对照表。该议案对公司章程中利润分配政策的相关条款进行修订，对利润分配尤其是现金分红政策、利润分配事项的决策程序和机制等方面予以明确。2012 年第三季度，公司未实施现金分红。（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用2012 年度，公司预计实现营业收入较上年同期略有增长，但受公司投入较大、市场竞争加剧及人工成本上升等因素影响，预计归属于上市公司股东的净利润约为 2,652.20 万元至 4,420.34 万元,与上年度相比下降 50%-70%，报告期内，预计非经常性损益对公司净利润的影响金额约为 300 万元至 800 万元。业绩下降的主要原因如下：1、报告期受网络优化市场需求结构变化和网络优化服务市场竞争加剧及人工成本上升的影响,公司网络优化服务业务毛利率及综合毛利率有所下降。2、为保持技术领先优势和新产品的开发，公司继续加大对研发的投入,受研发费用及人工成本上升的影响，报告期内管理费用增幅较大。3、报告期内，公司全面开展海外市场开拓及新产品的市场推广工作，导致销售费用同比有大幅增加。本次业绩预告是公司财务部门进行初步测算的预计，未经审计机构审计。公司将在 2012 年度报告中详细披露具体财务数据。（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用（八）证券投资情况 适用 不适用（九）衍生品投资情况 适用 不适用10珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文1、报告期末衍生品投资的持仓情况、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况 适用 不适用（十一）发行公司债券情况是否发行公司债券 是 否珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司法定代表人：王耘2012 年 10 月 25 日11