、经纬纺织机械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性研究报告一、本次非公开发行 A 股募集资金投资项目概况经纬纺织机械股份有限公司（以下简称 “经纬纺机”“本公司”或“公司”）本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 不 超 过 9,975 万 股 ， 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过937,595,708 元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 903,662,645 元，其中包括控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）以对本公司的债权认购的金额 139,534,244.97 元，该部分发行不直接募集现金。扣除上述以债权认购的金额后，本次非公开发行募集现金金额为 798,061,463 元，在扣除发行费用后计划用于对控股子公司中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）增资 764,128,400 元，以补充其净资本。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金使用的可行性分析（一）对控股子公司中融信托增资项目1、中融信托的基本情况（1）公司概况公司名称：中融国际信托有限公司注册资本：1,475,000,000 元实收资本：1,475,000,000 元法定代表人：刘洋成立日期：1993 年 1 月 15 日住所：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国1务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至 2011 年 9 月 30 日，中融信托的股权结构如下：股东名称本公司中植企业集团有限公司哈尔滨投资集团有限责任公司大连新星房地产开发集团有限公司出资额（万元）50,40044,370.234,46110,768.8出资比例36%31.693%24.615%7.692%合计140,000100%截至 2011 年 12 月 31 日，中融信托的股权结构如下：股东名称本公司中植企业集团有限公司哈尔滨投资集团有限责任公司沈阳安泰达商贸有限公司合计出资额（万元）53,981.8547,523.2334,461.0011,533.92147,500.00出资比例36.60%32.22%23.36%7.82%100%注：2011 年 10 月中国银监会黑龙江银监局批准沈阳安泰达商贸有限公司受让大连新星房地产开发集团有限公司所持有中融信托的全部股权以及中融信托实施首期增资 60,000 万元，根据中融国际信托有限公司增资协议之补充协议本公司、中植企业集团有限公司以及沈阳安泰达商贸有限公司按原持有中融信托股权比例以合计 60,000 万元现金出资 7,500 万元增加中融信托注册资本，2011 年 11 月 4 日中融信托完成工商登记变更手续。（2）业务发展情况中融信托业务全面，基本涵盖了我国现有的所有信托业务模式，信托产品按投资领域划分涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等领域，按合作对象划分涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等业务。同时，中融信托在全面发展业务的基础上逐渐形成了自己的特色：中融信托业务发展紧随国家和行业政策方向，能够根据国家和行业新的政策导向及时推出相应的信托产品。中融信托顺应政策要求在行业内较早创新性的推出并运行廉租房、经适房等保障性住房项目及城乡统筹项目、环境综合整治项目、城中村及棚户区改造项目；不断推出创新产品，增加新的利润增长点。中融信托在努力发展传统信托2业务的同时，不断进行产品开发和创新，例如除前述廉租房、经适房等保障性住房项目及城乡统筹项目、环境综合整治项目、城中村及棚户区改造项目外，中融信托还推出了矿产能源投资、酒类投资、公益信托等方面的创新业务；中融信托在全国主要市场建立了覆盖广泛的销售网络并形成了各具特色的专业化销售团队，实现了资产规模快速提升，培育了大批忠实客户；实行有效的激励机制，以有竞争力的薪酬水平吸引行业优秀人才，并且通过与业绩高度挂钩的薪酬分配制度，充分调动员工工作的主动性和积极性。（3）财务状况根据中融信托 2009 年、2010 年和 2011 年的审计报告，中融信托报告期内/末的主要财务数据和财务指标情况对比如下：简要资产负债表单位：万元项目资产总额负债总额所有者权益合计2011.12.31421,185.6289,075.37332,110.262010.12.31204,331.4050,400.49153,930.912009.12.3179,495.4510,104.2569,391.20简要利润表单位：万元项目营业收入其中:手续费收入营业支出营业利润利润总额净利润2011 年306,401.34288,201.40151,952.48140,775.91140,583.24105,316.392010 年175,290.23161,619.1183,114.8992,175.3492,050.1669,490.812009 年69,783.2850,065.0627,233.4442,549.8442,350.2632,675.14主要财务指标指标名称资产负债率营业费用率收入利润率信托业务收入比例2011 年/末21.15%49.59%34.37%94.06%2010 年/末24.67%47.42%39.64%92.20%2009 年/末12.71%39.03%46.82%71.74%注：营业费用率=营业支出/营业收入（4）企业价值评估情况根据中联评估出具的中联评报字2011第 178 号资产评估报告,截至 2010年 12 月 31 日中融信托全部股东权益价值在资产基础法下评估值为 151,789 万3）元，在收益法下评估值为 1,120,510.98 万元，经综合分析后采用收益法评估结果，确定在评估基准日中融信托全部股东权益价值为 1,120,510.98 万元。根据中国恒天集团有限公司国有资产评估管理实施细则（中国恒天财【2010】445号）的规定，上述资产评估结果已经中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）备案（备案编号：中恒财评字【2011】10 号）。2、项目的基本情况公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金对控股子公司中融信托增资以补充其净资本，使其满足行业监管要求并为其持续快速发展奠定基础。（1）项目概况本公司拟以本次非公开发行 A 股部分募集资金与中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）、沈阳安泰达商贸有限公司（以下简称“沈阳安泰达”）共同向中融信托进行增资，以补充其净资本，使其满足行业监管要求，为中融信托现有信托业务持续快速发展和开展新的信托业务提供资本保障，同时增加固有业务项下的投资业务资金规模。本次增资完成后本公司仍然为中融信托的控股股东。2011 年 4 月 21 日，本公司与中融信托、中植集团、哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）、大连新星房地产开发集团有限公司（以下简称“新星房地产”）共同签署中融国际信托有限公司增资协议（以下简称“增资协议”，各方约定:本公司、中植集团、新星房地产按原持有中融信托的股权比例同比例认购本次增资，哈投集团不认购本次增资；本次增资总金额为160,000 万元，即本公司、中植集团、新星房地产分别对中融信托增资 76,412.84万元、67,264.53 万元和 16,322.63 万元；本次增资定价以经中国恒天备案的中联评估出具的中联评报字【2011】第 178 号资产评估报告为依据确定为 8元/注册资本；中融信托本次增资折合为注册资本 20,000 万元，溢价部分140,000 万元计入资本公积，注册资本由 140,000 万元增至 160,000 万元。2011 年 8 月 15 日，本公司与中融信托、中植集团、哈投集团、新星房地产以及沈阳安泰达共同签署中融国际信托有限公司增资协议之补充协议（以下简称“增资协议之补充协议”），各方约定：新星房地产将其持有的中融信托 7.692%股权及增资协议项下全部权利义务转让给沈阳安泰达，即增4资协议之补充协议生效后，新星房地产不再是增资协议的一方，其在增资协议项下的全部权利义务相应终止，沈阳安泰达成为增资协议的一方，并承继新星房地产在增资协议项下的全部权利义务，包括但不限于以16,322.63 万元认购中融信托本次增资的权利；本次增资分两期实施: 首期增资 60,000 万元，第二期增资 100,000 万元；两次增资应分别于获得中国银监会黑龙江银监局的批准后的 5 个工作日内实施，有关各方应认缴增资情况如下：股东名称增资总金额（万元）首期增资增资金额 增资后（万元） 持股比例第二期增资增资金额 增资后（万元） 持股比例经纬纺织机械股份有限公司中植企业集团有限公司哈尔滨投资集团有限责任公司沈阳安泰达商贸有限公司合计76,412.8467,264.53-16,322.63160,000.0028,654.8125,224.20-6,120.9960,000.0036.60%32.22%23.36%7.82%100%47,758.0342,040.33-10,201.64100,000.0037.47%32.986%21.538%8.006%100%2011 年 10 月中融信托取得中国银监会黑龙江银监局关于同意其实施首期增资 60,000 万元的批准文件，本公司、中植集团以及沈阳安泰达已按照增资协议之补充协议有关约定向中融信托分别支付各自应缴首期增资款，其中本公司支付的首期增资款为 28,654.81 万元。2011 年 11 月中融信托完成首期增资的工商登记变更手续，注册资本由 140,000 万元增加至 147,500 万元。2012 年 2 月 24 日，中融信托取得中国银监会黑龙江银监局关于同意其实施第二期增资 100,000 万元的批准文件。2012 年 3 月 2 日，本公司与中融信托、中植集团、哈投集团以及沈阳安泰达共同签署中融国际信托有限公司增资协议之补充协议二（以下简称“增资协议之补充协议二”），各方同意对增资协议之补充协议所约定的中融信托本次增资分期实施之第二期增资款项的缴付期限作出如下调整：第二期增资款项 100,000 万元将于本公司以认购中融信托本次增资为主要募投项目的非公开发行股票申请获得中国证监会核准及募集资金全部到位后，且在中国银监会黑龙江银监局对中融信托该次增资批复有效期限内，由认购本次增资各方缴纳各自应缴的剩余增资款项，即本公司、中植集团和沈阳安泰达应分别向中融信托支付第二期增资款项 47,758.03 万元、42,040.33万元和 10,201.64 万元。（2）增资协议主要内容51234中融信托与各有关股东（包括本公司、中植集团、哈投集团以及新星房地产）于 2011 年 4 月 21 日共同签署的增资协议主要内容如下：增资方案A、中融信托本次增资由本公司、中植集团、新星房地产按原持有中融信托的股权比例同比例认购，哈投集团不参与认购本次增资。B、中融信托本次增资定价按照经有权国有资产监督管理部门备案的中联评估于 2011 年 4 月 21 日就中融信托截至 2010 年 12 月 31 日的全部股东权益价值出具的中联评报字2011第 178 号资产评估报告为基础确定为 8 元/注册资本。C、中融信托本次增资总金额为 160,000 万元，本公司以货币资金形式向中融信托支付增资款项人民币 76,412.84 万元，其中人民币 9,551.60 万元计入中融信托注册资本，其余人民币 66,861.24 万元计入中融信托资本公积；中植集团以货币资金形式向中融信托支付增资款项人民币 67,264.53 万元，其中人民币8,408.07 万元计入中融信托注册资本，其余人民币 58,856.46 万元计入中融信托资本公积；新星房地产以货币资金形式向中融信托支付增资款项人民币16,322.63 万元，其中人民币 2,040.33 万元计入中融信托注册资本，其余人民币 14,282.30 万元计入中融信托资本公积。本次增资完成后，中融信托注册资本由人民币 140,000 万元增至人民币160,000 万元，中融信托的股权结构变更为：序号股东名称经纬纺织机械股份有限公司中植企业集团有限公司哈尔滨投资集团有限责任公司大连新星房地产开发集团有限公司合计出资额（万元）59,951.6052,778.2734,46112,809.13160,000出资比例（%）37.47%32.986%21.538%8.006%100%增资的实施A、本公司、中植集团和新星房地产应于本公司股东大会批准认购中融信托本次增资后至 2011 年 12 月 25 日期间将各自认缴的增资资金足额汇入中融信托指定的账户以供验资。B、本公司、中植集团和新星房地产按照协议约定将增资款项支付至中融信6托指定账户后，由中融信托委托在中国境内依法设立的有资质的验资机构对该方的当期出资及时进行验资，并出具相应的验资报告。C、中融信托应在取得验资报告后 7 个工作日内，办理相应的工商变更登记手续并取得注册资本及实收资本已相应变更的企业法人营业执照。D、本次增资完成后，中融信托的董事会组成、董事会议事规则及董事委任方式及任期均保持不变，任何一方不会因本次增资及中融信托股权变更要求改组中融信托董事会。生效条件协议经各方签字、盖章，并在下述所列之各项条件满足后生效：A、中融信托在本协议中所做的陈述、承诺和保证于所有重大方面真实和准确；B、中融信托取得银监会或黑龙江银监局及其他主管机关（如需）签发的批准本次增资相关事项的批准文件；C、本公司认购中融信托本次增资相关事项已经股东大会批准。（3）增资协议之补充协议主要内容本公司与中融信托、中植集团、哈投集团、新星房地产以及沈阳安泰达于2011 年 8 月 15 日共同签署的增资协议之补充协议的主要内容如下：各方同意并确认，新星房地产将其在增资协议项下的全部权利义务转让给沈阳安泰达，包括但不限于其以 16,322.63 万元认购中融信托本次新增的注册资本 2,040.33 万元的权利及其作为增资协议一方应履行的相关义务等。该补充协议的生效需同时满足以下三个条件：a.新星房地产与沈阳安泰达已就转让其持有的中融信托 7.692%股权相关事宜签署了股权转让协议，且该股权转让协议已经生效；b.该补充协议已经各方签署并加盖公章；c.本公司的股东大会批准该补充协议。自该补充协议生效之日起，新星房地产不再是增资协议的一方，其在增资协议项下的全部权利义务相应终止；沈阳安泰达成为增资协议的一方，并承继新星房地产在增资协议项下的全部权利义务。该补充协议生效日前，新星房地产仍应按照增资协议的约定，履行其应履行的相关义务。各方同意并确认，中融信托本次增资 160,000 万元分两个阶段实施，首期712341234增资 60,000 万元，第二期增资 100,000 万元。在中融信托首期增资以及新星房地产将持有的中融信托股权转让给沈阳安泰达两事项均取得黑龙江银监局/银监会的批准之后的 5 个工作日内，认购本次增资各方需按其在本次增资前所持有中融信托股权比例缴纳首期增资款项共计 60,000 万元；第二期增资款项 100,000万元将于中融信托第二期增资获得黑龙江银监局/银监会的批准之后的 5 个工作日内，由认购本次增资各方缴纳各自应缴的剩余增资款项。该补充协议生效且首期增资完成后，中融信托注册资本由人民币 140,000万元增至人民币 147,500 万元，中融信托的股权结构变更为：序号股东名称经纬纺织机械股份有限公司中植企业集团有限公司哈尔滨投资集团有限责任公司沈阳安泰达商贸有限公司合计首期增资款（万元）28,654.8125,224.200.006,120.9960,000.00出资额（万元）53,981.8547,523.2334,461.0011,533.92147,500.00出资比例（%）36.6032.2223.367.82100该补充协议生效且第二期增资完成后，中融信托注册资本由人民币147,500 万元增至人民币 160,000 万元，中融信托的股权结构变更为：序号股东名称第二期增资款（万元） 出资额（万元） 出资比例（%）经纬纺织机械股份有限公司中植企业集团有限公司哈尔滨投资集团有限责任公司沈阳安泰达商贸有限公司合计47,758.0342,040.330.0010,201.64100,000.0059,951.6052,778.2734,461.0012,809.13160,000.0037.47032.98621.5388.006100除上述约定外，增资协议项下其他条款，包括但不限于中融信托本次增资的定价等均无变更。该协议经本公司股东大会批准后方可生效。（4）增资协议之补充协议二主要内容本公司与中融信托、中植集团、哈投集团以及沈阳安泰达于 2012 年 3 月 2日共同签署的增资协议之补充协议的主要内容如下：各方同意对增资协议之补充协议所约定的中融信托本次增资分期实施之第二期增资款项的缴付期限作出如下调整：第二期增资款项 100,000 万元将于本公司以认购中融信托本次增资为主要募投项目的非公开发行股票申请获得中8国证监会核准及募集资金全部到位后，且在中国银监会黑龙江银监局对中融信托该次增资批复有效期限内，由认购本次增资各方缴纳各自应缴的剩余增资款项，即本公司、中植集团和沈阳安泰达应分别向中融信托支付第二期增资款项47,758.03 万元、42,040.33 万元和 10,201.64 万元。除上述约定及增资协议之补充协议二另作约定的以外，增资协议及增资协议之补充协议项下其他条款均无变更。该协议经本公司股东大会批准后方可生效。各方一致同意并确认，在该协议生效日之前各方均不存在违约行为。3、对中融信托增资的必要性分析（1）满足银监会关于风险控制指标的监管要求2010 年 8 月，银监会颁布信托公司净资本管理办法（中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 5 号）（以下称“管理办法”），其中规定：“信托公司应当持续符合下列风险控制指标：（一）净资本不得低于各项风险资本之和的 100%；（二）净资本不低于净资产的 40%。”净资本是指根据信托公司的业务范围和公司资产结构的特点，在净资产的基础上对各固有资产项目、表外项目和其他有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标；风险资本是指信托公司按照一定标准计算并配置给某项业务用于应对潜在风险的资本。2011 年 1 月，银监会印发中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知（以下称“通知”），要求：“各信托公司应根据国家宏观调控政策和银监会监管政策导向积极调整业务规模和业务结构，确保在 2011 年 12月 31 日前达到净资本各项指标要求。对在规定时间内未达标的信托公司，各银监局应立即暂停其信托业务，并追究该公司董事长和高级管理人员责任。”近年来，中融信托的业务规模迅速扩张，截至 2011 年 6 月末信托资产规模达 1,875.85 亿元，各项风险资本之和约为 42.05 亿元，净资产约为 22.84 亿元，净资本约为 18.99 亿元。据管理层预测 2011 年末中融信托为满足银监会对信托公司风险控制指标的要求而需补充的净资本缺口约 16 亿元，即 2011 年中融信托需股权融资金额至少约 16 亿元。基于以上原因，中融信托 2011 年拟增资 16 亿元。由于本次增资分两期实施,且需在获得有关银行业监督管理部门的批准后方可实施, 中融信托为避免在92011 年 12 月 31 日之前因 16 亿元增资款项未能完全到位导致的净资本指标未能满足银监会监管要求而暂停信托业务的情况出现，2011 年下半年大幅调整业务结构，压缩风险资本计提权重较高的相关业务规模，使风险资本总额大幅下降约15.53 亿元，其中因提前终结大部分被动型银信合作业务而减少计提风险资本约7.83 亿元，因缩减房地产信托业务而减少计提风险资本约 4.27 亿元。此外，中融信托于 2011 年 11 月完成首期增资 6 亿元。截至 2011 年 12 月末，中融信托风险资本总额下降至约 26.52 亿元，净资本增加至约 29.06 亿元，净资本占风险资本总额的比例约为 109.58%，虽然该项指标已满足银监会的监管要求，但中融信托是在调减现有业务规模和实施首期增资的基础上达标的。随着业务规模的快速扩张，中融信托将可能再次面临净资本不足的监管风险，即净资本规模仍然为中融信托长期持续稳定发展的制约因素，中融信托必须尽快通过股东增资的方式补充净资本，为现有信托业务持续快速发展和开展新的信托业务提供资本保障，为公司综合实力的提升以及未来各项业务的拓展奠定基础。（2）中融信托的发展受到净资本的限制2007 年以来信托行业飞速发展的背景下，中融信托的发展速度行业领先，2008 年-2010 年中融信托的年均复合增长情况与行业平均水平的对比情况如下：中融信托行业平均主要指标资产管理规模59.42%57.31%营业收入149.94%11.35%净利润159.29%16.99%资料来源：经纬纺机、国信证券研究所根据用益信托工作室 2011 年 8 月 19 日公布的数据，中融信托 2010 年信托资产规模排名行业第二，信托业务收入排名行业第三。根据普益财富 2011 年 1月发布的信托公司理财能力排名报告，中融信托 2010 年度的各项指标排名情况为：指标2010 年度排名（注 1）发行能力（注 2）1收益能力（注 3）5专业能力（注 4）2创新能力（注 5）1根据普益财富对相应指标的注释：注 1：信托公司理财能力排名报告观察期为 2010 年 1 月至 12 月；注 2：以在观察期内新成立的信托产品数量和募集规模作为衡量指标；注 3：以观察期内正在运行的非证券投资类集合资金信托计划的预期收益率和正在运行的证券投资类产品月净值增长率作为衡量指标；注 4：以观察期内各信托公司信托资金的重点运用领域和运用方式在行业中的地位作为10衡量指标；注 5：以各信托公司在观察期内新发产品的非债化程度、类基金型产品开发能力和典型创新产品开发能力作为衡量指标。中融信托在经营业绩和业务规模大幅增长的同时，行业内各项指标排名也位居前列，但由于其净资产规模一直相对较小，导致其净资本规模偏小，2007 至2009 年中融信托净资产规模行业内排名为 45 名至 48 名之间（资料来源：wind、金元证券研究报告）。2010 年中融信托净资产规模行业内排名为 28 名（资料来源：用益信托工作室（http:/www.use-trust.com/）。管理办法的颁布实施，对信托公司的净资本水平和净资本占风险资本的比例等提出了要求，使得中融信托净资本不足的短板凸显出来，同时通知的发布对不符合管理办法要求的信托公司净资本达标规定了严格的期限，对在规定时间内未达标的信托公司，银监会要求各银监局应立即暂停其信托业务。并且，信托公司在其后的运营时间内，若未能够持续符合监管规定，银监会可视情况要求不符合标准的信托公司制定切实可行的整改计划、方案，明确整改期限直至责令信托公司停业或撤销等监管措施。目前中融信托净资本占风险资本的比例虽然已满足银监会的监管要求，但中融信托是在调减现有业务规模和实施首期增资的基础上达标的。目前中融信托正处在跨越式发展时期，在未来的业务发展过程中仍需持续符合银监会的监管要求，迫切需要股东以增资方式迅速补充净资本，避免未来发展的监管风险。（3）对中融信托增资是支持其发展的有力手段我国信托行业经过多次整顿和多次法律制度的完善后，逐渐形成了较为规范的行业管理体制，信托公司逐渐成为“受人之托，代人理财”的专业化金融机构，净资本规模将成为监管机构控制信托公司发展风险的重要指标，资本规模成为信托公司开展业务的基础，因此信托公司保持充足的净资本是业务发展的必备条件。此次对中融信托增资，不仅使得中融信托未来能够满足银监会管理办法的监管要求，也为中融信托的业务发展奠定了基础，有利于中融信托的可持续发展。4、对中融信托增资的可行性分析（1）我国信托行业目前正处在高速发展时期信托行业现状11、近年来，随着我国经济从危机中迅速恢复、投资环境的改善以及我国信托行业法律、法规、部门规章和制度环境的逐步完善，我国信托行业进入了全新的发展阶段，行业规模迅速扩张，盈利能力提升显著。截至 2011 年 12 月 31 日，信托资产规模达到 48,114.38 亿元，较 2010 年增长 58.25%，2008 年至 2011 年平均增长率达 57.62%；2011 年信托行业的利润总额为 298.57 亿元，较 2010 年增加 87.78%，2008 年至 2011 年平均增长率为 37.05%。（资料来源：中国信托业协会）。信托行业发展趋势2007 年我国信托行业经过新一次的整顿以及“信托两新规”信托公司管理办法和信托公司集合资金信托计划管理办法正式实施，进一步完善了信托行业的法律和制度环境，关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知及关于规范银信理财合作业务有关事项的通知等法规规章的颁布，使得传统信托产品和特色信托产品的风险控制更加严格，为信托行业的长远发展奠定了法律基础，信托行业将逐渐走上良性发展轨道，未来随着国家宏观经济的发展，信托产品实业投资和金融领域投资将更加稳定的发展。监管机构的各次会议也不同程度的提出了对信托行业发展的支持，如银监会非银发【2011】1 号通知，阐明监管方向将逐步引导信托行业实现功能转变，为信托行业实现健康、快速和持续发展奠定基础。我国“十二五”规划提出“鼓励扩大民间投资，放宽市场准入，支持民间资本进入基础产业、基础设施、市政公用事业、社会事业、金融服务等领域。”国家鼓励扩大民间资本投资领域，包括实业和金融业投资，信托产品较其他类别的金融产品投资范围更为宽泛，其既可以覆盖股票、债券和货币市场等金融领域，也可以覆盖如基础设施、房地产等实业投资领域，信托业更加符合国家“十二五”规划的要求，为投资者跨行业投资提供了一个更为便捷途径，未来发展空间巨大。（2）中融信托竞争优势明显，业绩大幅增长且未来发展可期信托管理资产规模和业绩大幅增长自成立以来，中融信托始终致力于提升综合资产管理能力，在各投资领域积累了丰富经验，管理资产规模和业绩均大幅增长。2011 年中融信托资产管理12规模达到 1,783.81 亿元，2008 年至 2011 年的年均增长率达 36.38%；中融信托2011 年营业收入和净利润分别为 30.64 亿元和 10.53 亿元，2008 年至 2011 年年均增长率分别为 121.85%和 117.05%。具较强的行业竞争力A、机制灵活，能够迅速把握国家和行业的政策导向中融信托设有专门部门负责整理和收集市场信息、整合信托业务资源、组织市场调研、研发和进行信托业务创新等任务；同时中融信托实行扁平化的管理，使得重要市场信息等资料能够及时传递至公司经营决策层，以便公司管理层及时果断决策。因此，中融信托能够迅速把握市场需求发展方向及国家和行业的政策导向和监管重点，有能力及时推出符合政策要求和市场需求的产品，主动进行业务转型和产品结构调整，以最快速度满足市场需求。如中融信托顺应国发【2010】10 号文对房地产业的监管要求，迅速开展保障房项目，创新性推出了廉租房、经适房等保障性住房及城乡统筹、环境综合整治、城中村及棚户区改造等多个项目。B、营销网络优势中融信托营业网点布局由只局限于北京等少数城市而逐步扩展到了华北、东北、华东、华南、西南等全国主要地区的市场，建立了覆盖广泛的销售网络。随着营销范围的拓展，中融信托营销人员 2011 年较 2008 年增长了近 10 倍，并根据不同地区的业务量等因素合理配备销售人员。经过多年的发展，其销售团队逐步专业化并各具特色，在各区域已经有较好的影响力和业务开拓能力，为中融信托的产品推广奠定了基础。2008 年-2011 年中融信托信托资产规模、营业收入及销售人员数量的趋势如下：13C、较强的创新能力优势信托公司投资领域的广泛性和委托人投资需求的多样化，决定了信托产品的多样化和复杂化，产品开发创新能力将成为信托公司未来经营的重要竞争力。中融信托的产品开发创新实行前后台部门联动的机制，前台业务部门将创新需求信息反馈至前台自身的研发团队和后台相应部门，由前台和后台部门共同完成创新产品或服务的研发、审核和推广。中融信托的研发机制使得创新产品和服务贴近需求，较容易被投资者接受和进行市场推广。D、完善的激励机制中融信托实行有效的激励机制，通过与业绩高度挂钩的薪酬分配制度，充分调动员工工作的主动性和积极性，提高了公司各项业务的运转效率。E、较强的风险控制能力a、具备较为完善的风险控制制度并得到有效执行中融信托制定了较为完备的风险管理和内部控制制度，同时以信托委员会、风险控制委员会和审计稽核委员会对风险进行总体把握和控制，以法律合规部、风险管理部、资产管理二部、资产管理三部和稽核审计部等部门对日常经营和具体风险事项进行监督和跟踪，使得相关风险管理和内部控制制度得以有效执行。其次，中融信托引入“条线管理，平行作业”的风险管理模式，对经营过程合法合规性和风险控制从不同角度进行规范和控制，有效的防范了业务飞速发展过程可能引致的经营风险。b、建立信托项目担保机制中融信托要求融资类项目的资金需求方对项目提供全额担保，风险管理部严14格把握担保物和保证人的价值和偿付能力，并对担保物和保证人进行持续的跟踪管理，进一步降低了信托项目到期清算不足的风险。F、主营业务突出优势信托行业未来将向着专业理财服务机构方向发展，信托业务收入占信托公司的总营业收入的占比将进一步提高。中融信托主营业务突出，2008 年至 2010 年佣金和手续费收入占主营业务收入的 89.41%，远高于行业平均水平 52.07%（资料来源：中国信托业协会、经纬纺机）。5、本次增资对公司财务状况和经营成果的影响经纬纺机于 2010 年 8 月受让中植集团持有的中融信托 36%的股权，成为中融信托的控股股东。经纬纺机 2010 年度和 2011 年度合并利润表中，中融信托成为归属于母公司所有者净利润的主要来源，已成为公司主要的利润增长点。此次对中融信托增资，将可能提高公司对中融信托的持股比例，进一步巩固公司对中融信托的控制权，分享更多的合并报表收益；同时，中融信托正处在发展的黄金时期，此次对中融信托的增资将增强其净资本实力，在满足监管要求的同时也为其未来进一步发展奠定了基础，有利于提高经纬纺机的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。（二）根据相关规定将中国纺机代国家持有的对经纬纺机的债权139,534,244.97 元转为国家资本金1、项目的背景（1）财政拨款专项资金根据财政部 2009 年 12 月 9 日印发的财政部关于下达中国恒天集团有限公司 2009 年中央国有资本经营预算专项（拨款）的通知（财企【2009】319 号），财政部下达中国恒天中央国有资本经营预算重大技术及产业化资金中，有 6,000万元用于支持本公司技术中心能力建设，并作为增加国家资本金处理。根据中国恒天战【2010】45 号文件，中国恒天已将该部分拨款下达给本公司，并规定本公司在最近一次增发融资时中国恒天或中国纺机将完成对本公司的增资。在转为国家资本前，本公司将该拨款暂作为专项应付款处理。（2）增值税和关税先征后退形成的债权根据财政部、国家发展改革委、海关总署、国家税务总局、关于落实国务15院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知（财关税【2007】11 号）的规定，在国务院确定的对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级、企业创新有积极带动作用的重大技术装备关键领域内，对国内企业为开发、制造这些装备而进口的部分关键零部件和国内不能生产的原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退。所退税款一般作为国家投资处理，转作国家资本金；企业在收到退税税款后，在将所退税款转作国家资本金时，含国有股东的公司制企业，由国有股东持有新增国家资本金所形成的股份；上市公司按照证监会有关定向增发新股的规定执行。根据财办关税【2007】70 号和财办关税【2010】50 号等文件规定，本公司获得了对进口喷气织机、自动络筒机关键零部件和原材料缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退的批复，截至 2011 年 6 月 30 日，本公司累计收到先征后退的税款 79,534,244.97 元。根据上述规定，国家资本金按上市公司相关法律法规折算为国家法人股，由中国纺机持有，本公司在未将上述款项转为国有股份时，作为专项应付款处理。2、项目方案为促进国有资产的保值增值，保证国家资本金按照公平合理的价格转为国有股份，在本次非公开发行过程中，中国纺机以其对本公司的债权139,534,244.97 元认购本公司本次发行的股份。三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响（一）对公司财务状况的影响1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将显著下降，公司的资本结构将得到有效改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力。2、增强公司整体的资本实力公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 937,595,708 元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 903,662,645 元，其中包括尚未转为国家资本金的债权合计 139,534,244.97 元。本次非公开发行将实现国有资产的保值增值，同时对子公司的增资将进一步增强子公司的资本实力，为其16H A进一步开展业务提供资金保障，从而增强公司的持续盈利能力。（二）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目主要为对中融信托的增资，符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，将进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司提供新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。四、本次非公开发行股票及募集资金投资项目涉及申报及审批的情况公司本次非公开发行 A 股相关事项已分别经 2010 年度股东大会、A 股类别股东会议、 股类别股东会议和 2011 年第一次临时股东大会、 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议批准，并获得国务院国资委的批准。公司本次发行募集资金项目之对中融信托增资相关事宜已获得中国银监会黑龙江银监局的批准鉴于国内 A 股市场的实际情况以及本次非公开发行相关工作的进展，公司调整了本次非公开发行 A 股的定价基准日、发行价格、发行数量、认购方式、募集资金数量和用途以及本次发行有关决议的有效期，该事项尚需获得国务院国资委以及公司 2011 年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议的批准；此外，公司本次非公开发行 A 股申请尚需获得中国证监会的核准，公司能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。经纬纺织机械股份有限公司2012 年 4 月 12 日17