20242024年新公司法逐条解读年新公司法逐条解读-公司设立登记（公司设立登记（第第29-3329-33条）条）汇报人：汇报人：XXXXXX 第二十九条第二十九条公司设立登记公司设立登记 第三十条第三十条公司设立登记申请材料公司设立登记申请材料 第三十第三十一一条条申请设立申请设立登记的法律效果登记的法律效果 第三十第三十二二条条公司登记事项公司登记事项 第三十第三十三三条条公司营业执照公司营业执照目录目录contents公司公司设立登记设立登记第二十九条第二十九条法条原文法条原文 第二十九条第二十九条 设立公司，应当依法向公司设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司法律、行政法规规定设立公司必须报经批准必须报经批准的，应当在公司的，应当在公司登记登记前依法办理批准手续前依法办理批准手续。设立公司必须依法向公司登记机关申请设立登记，不能向其他机关提出申请。向登记机关申请向登记机关申请申请设立公司需要提交各种申请材料，包括公司章程、股东名单、出资证明等。申请材料申请材料公司登记机关会对申请材料进行审查，确认是否符合法定条件和标准。登记机关审查登记机关审查公司设立登记是公司取得法人资格的法律行为，必须按照法定的程序进行。公司设立登记的意义公司设立登记的意义（一）（一）设立公司的基本要求设立公司的基本要求0202010104040303登记机关登记机关登记管辖规定登记管辖规定特别规定特别规定统一规定统一规定（二）（二）公司登记的管辖划分公司登记的管辖划分市场监督管理部门负责公司登记，划分登记管辖权，明确各级登记机关的职责。市场主体登记管理条例规定国务院市场监督管理部门主管全国市场主体登记管理，县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理。市场主体登记管理条例实施细则对国家出资公司、股份有限公司和外商投资企业的登记管辖作出特别规定。省级市场监督管理部门依法对本辖区登记管辖作出统一规定，上级登记机关可交由下级登记机关承担部分工作或承担下级登记机关的部分工作。感谢您下载包图网平台上提供的PPT作品，为了您和包图网以及原创作者的利益，请勿复制、传播、销售，否则将承担法律责任！包图网将对作品进行维权，按照传播下载次数进行十倍的索取赔偿！必须报经批准必须报经批准法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，应当在公司登记前依法办理批准手续。审批事项审批事项根据企业登记前置审批事项目录(2021年)，设立某些公司或机构需要按照相关法律和法规取得前置审核或审批。实业公司实业公司中资银行业金融机构及其分支机构、非银行金融机构(分支机构)、融资担保公司等也需要取得相应审批。金融行业金融行业证券公司、金融控股公司、个人征信机构、出版物进口经营单位、外资银行等需要取得相关审批。（三）（三）需要批准的公司设立需要批准的公司设立公司设立登记申请材料公司设立登记申请材料第三十条第三十条法条原文法条原文 第三十条第三十条 申请设立公司，应当提交申请设立公司，应当提交设立登记申请书设立登记申请书、公司章程公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次一次性告知需要补正的材料性告知需要补正的材料。申请设立公司提交材料的要求申请设立公司提交材料的要求（一）（一）1.1.公司登记申请的基本流程与材料公司登记申请的基本流程与材料向公司登记机关申请设立登记向公司登记机关申请设立登记依法向公司登记机关申请设立登记，由申请人提出公司登记申请。申请人可以自行或委托代理办理申请人可以自行或委托代理办理申请人可以自行或者指定代表人、委托代理人办理，并提交申请书和公司章程。申请书需载明登记事项申请书需载明登记事项对于申请书，需要载明公司名称、公司住所、公司法定代表人、注册资本、经营范围、公司股东或者公司发起人等登记事项。向有管辖权的机关提出申请向有管辖权的机关提出申请向有管辖权的公司登记机关提出登记申请，申请书应当采用书面形式。有限责任公司章程由股有限责任公司章程由股东共同制定：东共同制定：有限责任公司需由股东共同制定，股份有限公司需由发起人共同制订并经成立大会通过。设立公司需报经批准：设立公司需报经批准：对于设立公司需要报经批准的，还应当提供相关批准文件。提交住所相关文件：提交住所相关文件：申请办理公司设立登记，还应当提交住所相关文件，以及法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任职文件和自然人身份证明等材料。提交验资证明与股票发提交验资证明与股票发行文件：行文件：募集设立股份有限公司还应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明；公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准或者注册文件。提交财产权转移证明：提交财产权转移证明：涉及发起人首次出资属于非货币财产的，还应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。010102020303040405052.2.申请书与公司章程的编制申请书与公司章程的编制注册资本的真实与充实注册资本的真实与充实注册资本的真实、充实对于公司开展经营和持续经营具有重大意义，注册资本若不真实则会对多方主体权益造成影响。申请材料应真实合法有效申请材料应真实合法有效申请设立公司提供的申请材料应当真实、合法、有效，否则应当根据有关法律法规承担相应责任。3.3.设立公司的其他要求设立公司的其他要求注册资本真实合法注册资本真实合法申请设立公司，有关注册资本等方面的材料应真实、合法、有效，否则需承担相应责任。验资要求取消验资要求取消公司法修改后，取消了有限责任公司和采用发起设立方式设立的股份有限公司的验资要求。注册资本意义注册资本意义注册资本的真实、充实对公司开展经营和持续经营具有重大意义，不真实会对多方主体权益造成影响。4.4.申请材料的真实性与有效性申请材料的真实性与有效性对公司登记机关的要求对公司登记机关的要求（二（二)公司登记机关的责任公司登记机关的责任公司登记机关有责任将申请材料的有关要求尽可能具体和详尽地告知申请人。告知义务的重要性告知义务的重要性告知义务有利于申请人正确提交申请材料，避免出现需要补正的情况。提高审批效率提高审批效率通过明确告知义务，公司登记机关可以提高受理审查的效率，优化审批服务。1.1.告知申请材料的有关要求告知申请材料的有关要求申请材料不齐全是指申请材料的数量、种类没有达到法定要求。申请材料不齐全的定义申请材料不齐全的定义不符合法定形式是指申请人提供的材料不具备法定形式要求，如缺少特定主体的签名等。不符合法定形式的定义不符合法定形式的定义申请材料是否齐全或者是否符合法定形式，需要公司登记机关的工作人员依法进行审查并予以确认。审查与确认审查与确认如果申请材料不齐全或者不符合法定的形式，公司登记机关不能径行驳回，而应当向申请人一次性告知需要补正的材料。驳回与告知驳回与告知2.2.申请材料不齐全或不符合法定形式申请材料不齐全或不符合法定形式一次性告知一次性告知公司登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料，以避免反复要求申请人补正。提高办事效率提高办事效率一次性告知要求有助于督促行政机关提高受理审查的效率，也是行政审批制度改革和商事制度改革的要求。3.3.一次性告知需要补正的材料一次性告知需要补正的材料 申请设立登记的法律效果申请设立登记的法律效果第三十一条第三十一条法条原文法条原文 第三十一条第三十一条 申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为司登记机关分别登记为有限责任公司有限责任公司或者或者股份有限公司股份有限公司；不符合本法；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。公司设立的法律行为与条件公司设立的法律行为与条件（一）（一）公司住所公司住所公司住所是公司主要办事机构所在地，也是公司法律意义上的所在地。公司名称与组织机构公司名称与组织机构公司必须拥有符合要求的名称，并建立完善的组织机构，确保公司的正常运营。公司章程制定公司章程制定股东共同制定公司章程，确保公司的运营和管理有明确的规则和指导。股东或发起人人数股东或发起人人数符合法定的股东或者发起人的人数，确保公司的稳定性和决策效率。出资额与股本总额出资额与股本总额全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的股本总额需达到规定要求。1.1.公司设立条件的主要方面公司设立条件的主要方面公司作为法人，应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人必备要素法人必备要素设立公司应依法制定公司章程，确保公司的运营和管理有明确的规则和指导。公司章程的制定公司章程的制定公司名称应标明有限责任公司或股份有限公司字样，住所应位于主要办事机构所在地。公司名称与住所公司名称与住所法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公司登记前的批准公司登记前的批准2.2.公司设立条件的间接规定公司设立条件的间接规定有限责任公司和股份有限公司的要求有限责任公司和股份有限公司的要求（二）（二）有限责任公司股东数量有限责任公司股东数量有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。股份有限公司发起人数量股份有限公司发起人数量设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人。发起人住所要求发起人住所要求发起人中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。1.1.主体方面主体方面0101020203030404制定公司章程制定公司章程设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程。共同制订章程共同制订章程设立股份有限公司，应当由发起人共同制订章程并经成立大会通过。章程制定章程制定国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。章程记载事项章程记载事项公司章程应当载明法律规定的事项。2.2.行为方面行为方面有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额，五年内缴足。有限责任公司注册资本有限责任公司注册资本股份有限公司的注册资本为已发行股份的股本总额，发起人全额缴纳。股份有限公司注册资本股份有限公司注册资本以发起设立方式设立的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。发起人缴纳股款发起人缴纳股款法律、行政法规以及国务院决定对公司的注册资本实缴或最低限额、股东出资期限另有规定的，需满足相关规定要求。注册资本最低限额注册资本最低限额3.3.财产方面财产方面组织机构设定组织机构设定有限责任公司和股份有限公司应依照公司法的规定设立相应的组织机构，如股东会、董事会、监事会、审计委员会等。公司登记审查公司登记审查申请设立公司时，公司登记机关应审查所申请设立的公司是否符合公司法规定的设立条件，符合规定的应予登记，不符合规定的不得登记。4.4.组织方面组织方面 公司登记事项公司登记事项第三十二条第三十二条法条原文法条原文 第三十二条第三十二条 公司登记事项包括：公司登记事项包括：(一一)名称；名称；(二二)住所；住所；(三三)注册资本；注册资本；(四四)经营范围；经营范围；(五五)法定代表人的姓名；法定代表人的姓名；(六六)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系国家企业信用信息公示系统统向社会公示。向社会公示。登记事项具体内容登记事项具体内容（一）（一）公司名称与公司标识公司名称与公司标识公司名称是公司区别于其他公司和市场主体的标志，公司都必须有名称。公司名称的作用公司名称的作用公司名称是公司的法定名称，是确认公司权利义务归属的依据。公司名称的要求公司名称的要求公司名称应当符合企业名称登记管理规定中的要求。1.1.公司名称公司名称公司住所的定义公司住所的定义公司住所是其主要办事机构所在地，公司都必须有住所。公司住所的作用公司住所的作用公司住所是公司的法定住