,2024,新公司法主要修订,内容,解读,汇报人：,XXX,汇报时间：,2024.8,目录,CONTENTS,强化对控股股东、实际控制人和董监高人员的规制,05,完善公司设立与退出制度,01,完善公司资本制度,02,优化公司治理机制,03,完善股权与股东权利规则,04,新增公司债券相关规定,06,PART 01,完善公司设立与,退出制度,一、完善公司设立与退出制度,（一）,新设公司登记一章，系统规定了公司登记法律制度,完善,登记效力规定：,2018年公司法对公司登记效力的规定不够系统，仅涉及股权登记公示效力。民法典第65条明确了法人登记的公示效力，新公司法吸收了该规定，,明确未经登记或变更登记，不得对抗善意相对人,。,02,利用,信息化建设成果：,新公司法鼓励电子信息化方式，,明确电子营业执照的法律效力,，确定需要通过国家企业信用信息公示系统公示的信息，认可公司机关,可以采用电子通信的方式召开会议,进行表决等。,03,明确,公司登记事项：,2018年公司法未就登记事项的具体范围作出规定，存在立法漏洞。新公司法,明确了登记事项具体内容,，并要求登记机关通过,国家企业信用信息公示系统,向社会公示。,01,一、完善公司设立与退出制度,（二）,完善公司清算制度，新增公司简易注销和强制注销制度,1.董事为清算义务人,董事的清算义务,新公司法明确规定，“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”，同时，董事亦是默认情况下的清算组成员。,未及时清算的后果,清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。此外，若清算义务人阻碍债权人行使合法权益，也可能面临赔偿损失等后果。,明确董事为清算义务人,2018年公司法并未明确规定清算义务人，民法典第70条虽将董事设置为清算义务人，但民法典系民商合一体系下的一般法，并未在司法实践中真正发挥裁判指引功能。,03,02,01,一、完善公司设立与退出制度,所谓,挽回规则,，即如果,公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现或者股东会决议解散公司,，,只要还没有向股东分配剩余财产,，就,可以通过股东会决议或修改公司章程使公司继续存续,。,挽回规则的定义,公司股东会对前述事项的决议，须经,2/3多数决通过,。这意味着，如果公司希望继续存续，就需要得到2/3以上股东的支持。,股东会决议的要求,2.自愿解散的“挽回规则”,一、完善公司设立与退出制度,3.简易注销制度和强制注销制度,简易注销制度,为降低企业退出成本，新公司法增设简易注销制度，简易注销的前提条件为公司当前没有任何债权债务关系，且全体股东就此作出保证。,强制注销制度,为防止股东将剩余风险转嫁给债权人，在股东承诺不实时，股东就注销前存在的公司债务承担严格的连带责任。,强制注销情形,新公司法还规定了强制注销制度，2018年公司法中，公司登记机关只能根据公司的申请依法注销公司登记，为解决长期以来备受困扰的“僵尸企业”等痛点问题，新法明确在公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、满3年未清算完毕的情形下，公司登记机关可依职权注销公司登记。,一、完善公司设立与退出制度,简易注销的意义,简易注销和强制注销制度的实施，意味着公司退出市场将更加便捷和高效。对于不再经营或存在其他解散事由的公司，可以选择简易注销来避免清算的成本和麻烦。,强制注销的意义,强制注销则适用于存在违法违规行为或长期未清算完毕的公司，通过强制手段将其注销，可以维护市场秩序和公共利益。同时，也提醒广大投资者在注册公司时需谨慎考虑。,4.简易注销和强制注销的意义,PART 02,完善公司资本制度,二、完善公司资本制度,（一）,有限责任公司股东出资的重大变化,1.明确将债权、股权列入出资资产范围,债权出资的争议,2018年公司法明确债权可以作价出资，丰富了股东出资的形式，为债权出资方式提供了法律依据。,债权出资的风险,债权出资存在一定的风险，如债权价值下降、债权出资不实等，需要股东认真评估和谨慎决策。,债权出资形式,股东以债权出资包括,增量债转股,和,存量债转股,，其中存量债转股是股东以债权抵消了出资义务。,股份有限公司的出资形式,股份有限公司的出资形式适用前述有限责任公司规定，即债权和股权都可以作为出资资产。,二、完善公司资本制度,出资制度演变：,公司出资制度经历从严到宽的过程，从,严格实缴制,到,完全认缴制,，再回到,限期认缴制,。,01,法定资本制限制：,1993年公司法采取法定资本制，要求出资一次性缴足、设定高注册资本最低限额、非货币出资比例不超过20%等。,02,出资限制放宽：,2005年公司法放宽了对出资的限制，允许注册资本两年内缴足，并降低了注册资本最低限额。,03,认缴制滥用风险：,2013年公司法采取注册资本认缴制，取消了对出资期限和最低注册资本的限制，导致企业滥用认缴制逃避出资责任。,04,股东出资责任：,新公司法在第47条新增了有限责任公司的股东认缴出资应在,5年内缴足,的规定，以限制股东的出资期限。,05,2.限定有限责任公司认缴出资期限最长为5年,二、完善公司资本制度,3.有限责任公司不能清偿到期债务时股东出资义务普遍加速到期,2018年公司法首次对有限责任公司非破产情形下股东出资义务加速到期制度作出规定。,股东出资义务加速到期,在公司不能清偿到期债务时，股东出资义务即须加速到期,，公司或已到期债权人有权要求股东提前缴纳出资。,可以预见，新公司法施行后，涉及股东出资的公司诉讼中，出资义务加速到期将常态化。,股东出资义务的强制性,新公司法的规定几乎取消了加速到期的适用门槛，大大强化了对公司债权人利益的保护力度。,股东出资义务的普遍性,01,02,04,03,股东出资义务的常态化,二、完善公司资本制度,催缴失权制度：,股东未按期足额缴纳出资,，符合条件时公司可以令该股东,丧失其未缴纳出资的股权,。,01,未缴纳出资：,股东未缴纳出资的，公司可以通过,催缴程序,要求其履行出资义务，若股东仍不履行，公司可以解除其股权。,02,解除股权：,公司解除股权的规定,仅适用于股东未履行出资义务或抽逃全部出资的极端情形,，不适用于常见情形。,03,规制效果：,新公司法新增催缴失权规则，调整内容包括明确,催缴义务主体为董事会、扩大规制面以及明确减资不能时其他股东兜底义务,。,04,适用范围：,股份有限公司亦适用上述规定，即催缴失权制度,不仅适用于有限责任公司，还适用于股份有限公司,。,05,4.新增催缴失权制度,二、完善公司资本制度,5.明确有限责任公司未出资股权转让后的出资责任,受让人承担出资义务,新公司法明确规定，未届期股权转让后，由受让人承担出资义务，转让人承担补充责任。已届期股权转让后，由转让人和受让人承担连带承担出资责任。,当事人自治,新法删除了旧法关于转让人与受让人追偿权的规定，交由当事人自治，以更好地适应不同情况，保障当事人的合法权益。,未出资股权转让,在资本完全认缴制下，未实缴出资股权包括两种情况，一种是,认缴期内未实缴出资的股权,，另一种是,出资期限届满但未实缴出资的股权,。,03,02,01,二、完善公司资本制度,（二）,股份有限公司股东出资的重大变化,授权资本制,董事会可在股东会授权范围内决定发行相应股份，资本形成制度分为,法定资本制,和,授权资本制,。,法定资本制,公司章程中规定的公司资本总额需一次性发行并全部认足，而授权资本制下可分期发行并授权董事会在必要时发行或募集。,2018年公司法,实行单一的法定资本制，不利于市场主体高效融资，新公司法在股份有限公司中正式引入授权资本制。,授权董事会发行股份,公司章程或股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，需经全体董事的2/3以上通过。,非现金支付方式,以非现金支付方式支付股款的，应当经股东会决议，这为股份有限公司提供了更大的灵活性和便利性。,1.新增授权资本制,01,02,03,04,05,二、完善公司资本制度,实行完全注册资本实缴制,明确要求发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，股份有限公司实行完全注册资本实缴制。,注册资本认缴制,2018年公司法中，无论是有限责任公司还是股份有限公司，均实行注册资本完全认缴制度。,股份有限公司出资调整,新公司法为配套授权资本制度，对股份有限公司的出资作出了重大调整。,2.将股份有限公司由注册资本认缴制改为实缴制,二、完善公司资本制度,无面额股定义,无面额股是指股票票面仅记载其所代表的股份数量，而不记载每股票面金额的股票。,面额股制度,2018年公司法实行单一的面额股制度，要求股份有限公司将资本划分为股份，每一股的金额相等。,面额股制度作用,面额股制度是法定资本制的配套措施，虽然发挥着维护股东平等、保护债权人利益的功能，但也存在限制公司筹资等问题。,无面额股制度,新公司法为配套授权资本制的落实，引入了无面额股制度，公司可以根据章程规定选择采用面额股或无面额股。,采用无面额股的规定,公司采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的1/2以上计入注册资本，这为公司提供了更大的灵活性和便利性。,解决新旧法的衔接问题,新公司法还规定公司可以选择将已发行的面额股全部转换为无面额股或进行相反操作，以解决新旧法的衔接问题。,3.允许股份有限公司根据章程择一采用面额股或者无面额股,01,04,02,05,03,06,二、完善公司资本制度,（三）原则禁止财务资助,财务资助规定的变化,2018年公司法并未规定财务资助规则，关于财务资助的规定散见于各类部门规章和证券交易所规则之中。,财务资助规定,新增股份有限公司,不得为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助,的规定。,财务资助定义,公司财务资助是指以赠与、借款、担保和其他导致公司净资产减少的方式为他人取得公司或其母公司的股份提供帮助的行为。,禁止财务资助制度,禁止财务资助制度源自英国，不当的资助行为不仅可能导致虚增资本，也为股东掏空公司提供了机会。,1.禁止财务资助的规定,二、完善公司资本制度,新公司法第163条,“原则禁止+例外允许”,财务资助，即原则上公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。,原则禁止财务资助,例外情形有二，一是,员工持股计划,，二是,为公司利益且经过决议,，但该类财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的,10%,。,例外情形,二、完善公司资本制度,2.违法后果,违法后果,新法规定对违法提供财务资助负有责任的董事须承担赔偿责任。,董事的责任,违反规定的后果,作为公司的高级管理人员，董事承担着重要的责任，需要为公司利益负责，并确保公司遵守法律法规。,如果董事违反了新公司法第163条的规定，为他人取得公司或其母公司的股份提供财务资助，将需要承担相应的赔偿责任。,二、完善公司资本制度,3.遵守禁止财务资助的规定,遵循法律法规,公司应该遵循法律法规和道德规范，确保公司的合法性和合规性。只有遵守规定，才能更好地保护公司的利益和相关方的权益。,遵守规定,为了维护公司的稳定和长远发展，所有公司都应该严格遵守新公司法第163条的规定，禁止为他人取得公司或其母公司的股份提供财务资助。,二、完善公司资本制度,（四）,完善利润分配制度,内部调整的灵活性,资本公积金弥补公司亏损的处理只是公司在“所有者权益”项下的相关科目之间的内部调整，并不会直接造成公司责任财产减少。,使用公积金弥补亏损,新公司法允许公司在使用法定公积金和任意公积金弥补亏损后，再使用资本公积金弥补亏损。,资本公积金补亏的禁止,在1993年的公司法中，曾允许资本公积金用于补亏，但因损害债权人利益的案例而被禁止。,资本公积金补亏的重新允许,新公司法,取消了资本公积金补亏禁令,，允许公司,在法定公积金和任意公积金弥补亏损后，再使用资本公积金弥补亏损,。,1.使用公积金弥补亏损,二、完善公司资本制度,2.缩短利润分配完成时间的最低限制,将公司利润分配完成时间的最低限制从一年缩,短为6个月,，以更快地实现利润分配。,利润分配完