0金城造纸股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要2012 年第三季度报告摘要一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议未亲自出席董事姓名黄晓誉余保安未亲自出席董事职务董事董事未亲自出席会议原因出差出差被委托人姓名无无李耀独立董事出差无公司负责人陆剑斌、主管会计工作负责人孟凡东及会计机构负责人(会计主管人员) 吴艳华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用2012.9.302011.12.31本报告期末比上年度期末增减(%)总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）711,562,795.40-646,128,854.27287,834,760.001,150,339,742.66-677,374,187.42287,834,760.00-38.144.61归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2012 年 7-9 月-2.24比上年同期增减（%）-2.352012 年 1-9 月4.68比上年同期增减（%）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-27,212,250.135,754,683.760.020.02-27.11113.23113.33113.33-135,016,282.2231,245,333.157,868,097.160.030.110.11-26.05125.11110.65111.54125.58125.58-1金城造纸股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计2年初至报告期期末金额（元）-2,878.1159,122,642.38-13,113,491.83-15,593,198.2730,413,074.17说明金城造纸股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表报告期末股东总数（户）45,671前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称锦州鑫天纸业有限公司邱江生冯妙玲何海潮陈智北京瀚和源投资顾问有限公司李文娟汪六生倪世联李赞期末持有无限售条件股份的数量43,290,8541,875,8011,739,1831,436,1541,258,0001,023,5101,000,017900,000880,200853,900种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股股份种类及数量数量43,290,8541,875,8011,739,1831,436,1541,258,0001,023,5101,000,017900,000880,200853,900股东情况的说明无三、重要事项（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用资产负债类科目货币资金预付款项其他应收款固定资产在建工程其他应付款非流动资产合计总资产损益类科目营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用营业利润营业外收入利润总额净利润期末金额3,321,886.2436,512,595.6415,107,356.58111,426,961.1726,042,443.66239,750,662.81580,302,418.90711,562,795.40本年发生98,608,797.871,249,212.21898,689.7924,733,512.2611,078,911.08832,258.9859,131,392.3831,245,333.1531,245,333.15期初金额38,277.4922,819,914.811,973,578.87360,876,362.9972,406,573.34728,752,483.881,047,390,992.981,150,339,742.66上年同期160,211,278.60835,018.726,381,925.7478,282,717.8036,304,018.27-99,425,972.5047,866.96-124,425,064.09-124,425,064.09变动幅度（%）882.0060.00665.48-69.12-64.03-67.10-44.60-38.14变动幅度（%）-38.4549.60-85.92-68.40-69.48100.84123432.79125.11125.11变动原因说明长期投资增加所致本期预付款项发票未收到所致本期款项已付发票未收到所致资产剥离所致资产剥离所致以资产抵债所致以资产抵债所致资产剥离所致变动原因说明本年采取带料加工形式所致计提基数增加所致销售收入减少所致因债务重整所致贷款减少所致营业成本及三项费用减少所致以资抵债取得收益所致营业利润及营业外收入增加所致营业利润及营业外收入增加所致3金城造纸股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明1、非标意见情况、非标意见情况 适用 不适用因公司累计亏损达 120,592.33 万元、资不抵债，且存在巨额债务和对外担保，财务状况恶化，上海上会会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司与锦州宝地纸业有限公司借贷纠纷一案，2012 年 5 月 15 日，辽宁省锦州市中级人民法院下达（2012）锦执一字第 00005-00014 号、00029-00032 号执行裁定书，裁定本公司名下的 7 宗土地使用权、178 户（处）房屋所有权及两处在建工程所有权、机械设备 1717 项归锦州宝地纸业有限公司所有。公司抵债资产为公司主要经营资产。抵债完成后，公司仍将剩余部分机器设备、构筑物，公司实现 5912 万元的资产处置收益。2012 年 3 月 26 日，债权人锦州永利投资有限公司以本公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由，向辽宁省锦州市中级人民法院申请本公司进行重整，辽宁省锦州市中级人民法院于 2012 年 5月 22 日作出（2012）锦民一破字第 00015 号民事裁定书，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。公司重整案第一次债权人会议于 2012 年 6 月 29 日召开，公司财产变价方案未获得债权人会议通过，辽宁省锦州市中级人民法院依照中华人民共和国企业破产法的有关规定，对公司管理人拟订的金城造纸股份有限公司财产变价方案予以认可。根据锦州中院裁定批准的金城造纸股份有限公司财产变价方案的规定，公司委托锦州运通拍卖有限公司于 2012 年 7 月 24 日对本公司的 13 宗土地使用权进行的公开拍卖，因无人报名而流拍。2012 年 8 月 1 日进行第二次公开拍卖，又因无人报名而再流拍。2012 年 8月 10 日进行第三次公开拍卖因无人报名而再次流拍。公司重整案第二次债权人会议于 2012 年 9 月 24 日召开，经表决，担保债权组及普通债权组未通过重整计划草案。公司重整案出资人组会议于 2012 年 9 月 24 日召开。会议对重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行了审议、表决。经表决，出资人组会议未通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项。根据企业破产法的相关规定，经与出资人组协商，公司对重整计划草案进行了修订并于 2012 年 10 月 12 日召开出资人组会议对修订后的重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决。经表决，出资人组表决仍未通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项。根据企业破产法第八十七条第二、三款之规定，公司于 2012 年 10 月 15 日向锦州中院申请批准金城造纸股份有限公司重整计划。公司于 2012年 10 月 16 日收到锦州中院（2012）锦民一破字第 00015-3 号民事裁定书，裁定，批准金城造纸股份有限公司重整计划，终止金城造纸股份有限公司重整程序。公司将通过进一步落实重整计划，减轻债务负担，实现可持续经营。2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3、日常经营重大合同的签署和履行情况、日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用2011 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作事项，合作期限为 6 个月，自 2011 年 11 月至 2012 年 4 月。2012 年 5 月 22 日锦州市中级人民法院裁定本公司重整，指定公司清算组为管理人。2012 年 5 月 29 日，公司管理人收到锦州市中级人民法院签发的关于同意金城造纸股份有限公司继续营业的答复，锦州市中级人民法院同意公司继续营业，并由管理人委托公司的经营管理人员继续负责营业事务。2012 年 6 月 18 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司与锦州宝地纸业有限公司继续进行带料加工合作事项，根据公司的经营状况，本着平等互利的原则，重新签署带料加工协议，协议期限自 2012 年 5 月 1 日至重整结束，交易总量以实际发生额为准，交易价格仍为机制纸 23502450 元/吨，副产品粘合剂 300400 元/吨。2012 年 1-9 月，公司为宝地纸业带料加工实际发生额为 117,488,332.97 元，其中，机制纸 84,609,700.52元，粘合剂 32,878,632.45 元。4、其他、其他适用 不适用4金城造纸股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺1、避免同业竞争的承诺（1）保证宝地建设及其实际控制人控制的其它企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。（2）对于金城股份的正常生产、经营活动，宝地建设及其实际控制人保证不利用上市公司的控制权损害金城股份及金城股份中小股东的利益。2、规范关联交易的承诺（1）本公司及实际控制人将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发收购报告生关联交易。书或权益变动报告书中所作承诺锦州宝地建设集团有限公司（2）如果金城股份在今后的经营活动中必须与实际控制人和宝地建设的关联企业发生不可避免的关联交易，实际控制人和宝地建设将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在董事会、股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与金2012.4.24正在履行城股份依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且实际控制人和宝地建设及其关联企业将不会要求或接受金城股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益。（3）实际控制人和宝地建设及其关联企业将严格和善意地履行其与金城股份签订的各种关联交易协议。实际控制人和宝地建设及其关联企业将不会向金城股份谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。资产置换时所作承诺发行时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺锦州宝地建设集团有限公司锦州宝地纸业有限公司宝地集团为保证公司持续经营，在公司出现财务困难以致影响正常运作时，将通过借款融资或其他适当方式给予公司财务支持。为了公司未来的生产经营需要，在破产重整或资产重组时愿意承接金城股份在册人员。2012.4.262012.4.26至 2013 年4 月 26 日正在履行正在履行1、朱祖国及其一致行动人向公司无偿提供不少于人民币 1.33 亿元的资金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务；2、朱祖国将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司（主要开采金、银、铜、铅、锌的多金属矿）10%股权无偿赠与公司，支持公司后续发展；3、兴国恒鑫矿业有限公司股权赠予公司后，在 2012 年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币 220 万元，在 2013 年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币 880 万元，如果最终实现的归朱祖国在出资人权属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足；益调整方案中的承诺朱祖国4、朱祖国承诺恒鑫矿业公司股权赠予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探 2012.9.26矿权在 2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀土详查报告储量不低于 2 万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于 2013 年 3 月 31 日前正在履行向公司支付补偿金人民币 5,000 万元；5、朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求；5金城造纸股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要6、自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，且公司拥有优先受让权。7、朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起 12 个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第 5 项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业 是 否 不适用竞争和关 是 否不适用联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况（四）对 2012 年度经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用（五）其他需说明的重大事项1、证券投资情况、证券投资情况 适用 不适用2、衍生品投资情况、衍生品投资情况 适用 不适用3、报告期末衍生品投资的持仓情况、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待时间2012 年 08 月 17 日2012 年 09 月 24 日接待地点证券部证券部接待方式电话沟通实地调研接待对象类型个人个人接待对象股东股东谈论的主要内容及提供的资料公司重整进展情况参加出资人组会议提供会议材料5、发行公司债券情况、发行公司债券情况是否发行公司债券 是 否金城造纸股份有限公司2012年10月22日6