资产证券化内涵、特点及规则体系介绍(证监会债券部)资产证券化内涵、特点及规则体系介绍(证监会债券部)目目录 一、资产证券化业务概述 二、资产证券化业务的开展情况 三、资产证券化业务的意义 四、规则体系及修订情况 五、业务展望和其他相关问题目目录一、资产证券化业务概述（一）（一）资产证券化的概念券化的概念n资产证券化（券化（Securitization）发起人将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV），以该基础资产产生的现金流为支持发行证券（资产支持证券），以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段(structurefinancing)。实质：原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。与与债务融融资方式的差异：方式的差异：资产证券化融资一般是基于资产的信用，而非发起人的信用。（二）（二）资产证券化的券化的产生与生与发展展境外境外发展情况：美国展情况：美国1938年，房利美成立1968年，房利美拆分出吉利美1970年，房地美成立繁荣繁荣20世世纪80-90年代年代202X年，房利美开始发行MBS，房利美、房地美、吉利美MBS发行加速202X年，CMO出现202X年，首只ABS诞生，基础资产随后迅速扩展202X年，CDO出现20XX多德-弗兰克法案金融市场系统性风险监管，金融消费者保护20XX金融改革法要求按揭抵押贷款证券化的发起人须持有投资工具的5%大萧条与住房危机促使政府完善抵押贷款市场1968年，首只MBS发行，标志着资产证券化的问世奠基奠基20世世纪60-70年代年代变革革21世世纪金融危机爆金融危机爆发p美国证券化的资产已遍及租金、版权、专利费、信用卡贷款、汽车贷款、公路收费等领域，市场规模占全球的75%左右。p此外，欧洲是资产证券化发展最快的地区：英国发展最快，法国其次。（二）（二）资产证券化的券化的产生与生与发展展n早期探索早期探索n20世世纪90年代，年代，标志性事件有：志性事件有：202X年三年三亚地地产投投资券；券；202X-202X年的珠海大道、中集集年的珠海大道、中集集团和中和中远集集团的离岸的离岸证券化；券化；202X和和202X年年华融融资产管理公司与宁波工行的不良管理公司与宁波工行的不良债权证券化。券化。n202X年，国年，国务院关于推院关于推进资本市本市场改革开放和改革开放和稳定定发展的若干意展的若干意见提出：提出：“积极探索并开极探索并开发资产证券化品种券化品种”，国内，国内资产证券化券化业务由此正式开始。由此正式开始。境内境内发展情况展情况202X.4央行和银监会信贷资产证券化试点管理办法202X.8中国联通CDMA网络租赁费收益计划设立202X.4证监会启动企业资产证券化研究论证202X.12国开行、建行作为第一批试点发行贷款支持证券202X.8银监会关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知20XX.5央行、银监会、财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知20XX.11备案制推行202X.5试点重新启动20XX.3证券公司资产证券化业务管理规定20XX.11证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，实行事后备案和负面清单管理证监会会企企业资产证券券化化银监会会信信贷资产证券券化化受金融危机影响，暂停暂停受理（二）（二）资产证券化的券化的产生与生与发展展境内境内发展情况展情况信贷资产证券化信贷资产证券化企业资产证券化企业资产证券化资产支持票据资产支持票据主管部门主管部门央行、银监会证监会交易商协会原始权益人原始权益人银行业金融机构除地方平台外的企业非金融企业发行方式发行方式公开发行或定向发行非公开发行公开发行或非公开定向发行投资者投资者银行、保险公司、证券投资基金、企业年金、全国社保基金等合格投资者，且合计不超过200人公开发行面向银行间市场所有投资人；定向发行面向特定机构投资者基础资产基础资产银行信贷资产(含不良信贷资产)企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，及其他符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制SPV特殊目的信托资产支持专项计划不强制要求信用评级信用评级需要双评级，且鼓励探索多元化信用评级方式，支持采用投资者付费模式进行信用评级由具有资格的资信评级机构，对资产支持证券进行初始评级和跟踪评级公开发行需要双评级，且鼓励投资者付费等多元化的信用评级方式；定向发行，由发行人与定向投资人协商确定交易场所交易场所全国银行间债券市场证券交易所、股转系统、报价系统、证券公司柜台全国银行间债券市场登记托管机构登记托管机构中债登中证登等上海清算所审核方式审核方式事前备案制事后备案制注册制（三）与其他融（三）与其他融资方式的比方式的比较p与与传统融融资方式比方式比较：资产证券化 重点在资产负债表的左边，把企业资产负债表左边的应收账款等出售进行融资企业证券化 重点在资产负债表的右边，为企业搭建资本结构（三）与其他融（三）与其他融资方式的比方式的比较项目项目资产证券化产品资产证券化产品债券债券银行贷款银行贷款融资条件融资条件企业拥有能够产生可预期稳定现金流的基础资产（收益权或债权）基础资产实现真实销售、破产隔离企业具有稳定的偿债资金来源最近一个会计年度盈利三年的平均利润能够支付债券利息等财务指标流动性良好，具有较强的到期偿债能力企业为经工商部门核准登记的企（事）业法人，并办理年检手续有到期还本付息的经济实力有合法财产抵质押或第三人保证募集资金规模募集资金规模取决与资产质量及其现金流，无发行规模硬性指标公开发行不超过净资产40对资产负债率有要求募集资金用途募集资金用途不受限制筹集资金用途符合国家产业政策，并在发行文件中披露企业自身生产经营用于企业自身生产经营，但不得用于投资对财务报表的影响对财务报表的影响出表：调节资产结构不出表：增加负债增加负债增加负债信息披露信息披露核心是基础资产质量和交易结构安排 主体信用情况和偿债安排合同约定发行方式发行方式目前为私募公募、私募-对现金流的要求对现金流的要求对基础资产产生的现金流要求可特定化基于企业整体的现金流作出约定基于企业整体的现金流作出约定（三）与其他融（三）与其他融资方式的比方式的比较项目项目资产证券化产品资产证券化产品债券债券银行贷款银行贷款融资成本融资成本直接成本为票面利率，还有聘请中介机构费用，前者占成本主要部分直接成本为票面利率或折价发行差价，还有相关的发行承销佣金等中介机构费用，前者占成本主要部分直接成本为借贷利率，相关手续费及聘请中介机构费用，前者占成本主要部分期限、利率的灵活性期限、利率的灵活性期限根据基础资产和融资需求而定利率有较多选择，可在发行时给出票面利率区间，与投资者协商确定。不同品种期限要求不同；利率市场化，以询价、招投标方式确定。多为短期借贷；利率参照人行规定。资产关联性资产关联性仅与证券化对应部分的基础资产关联。企业全部资产与信用。企业全部资产与信用。流动性流动性上市后，可在交易所固定收益平台流通在交易所债券市场、银行间债券市场发行和交易。不可上市流通，流通性差。信用评级信用评级需要第三方机构进行信用评级。需要第三方机构进行信用评级。银行自行信用分析、评级。（四）（四）资产证券化券化业务基本原理基本原理n真真实出售出售原始权益人将资产的风险和收益完全转移给SPV原始权益人及其债权人不可追索基础资产是否真实出售是判断资产证券化/抵押融资的关键，适用不同的法律n破破产隔离隔离SPV本身的独立性，通过法律及合同对SPV的业务范围、权利义务进行约定，保证其不易破产，不可并购重组，独立于受托人（管理人）、托管人和投资者公司型、信托型、有限合伙型等n信用增信用增级可通过各种信用增级方式（内部和外部），提升信用等级，实现风险的分散和组合原始原始权益人益人转移移资产发行行证券券支支付付对价价资产支持支持证券持有券持有人人募募集集资金金SPVSPV（四）（四）资产证券化券化业务基本原理基本原理计划管理人划管理人托管托管银行行证券持有人券持有人评级机构机构原始原始权益人益人流流动性支持机构性支持机构资产支持支持专项计划划专项计划划帐户托管托管资产支持支持证券券募集募集资金金募集募集资金金基基础资产信用提升信用提升信用信用评级担保机构担保机构律律师会会计师资产评估估（四）（四）资产证券化券化业务基本原理基本原理l财产和财产权利在法律上能够准确、清晰地予以界定财产、财产权利l形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）已具备l权属明确，法律要件具备，能够合法、有效地转让l能产生独立、稳定、可评估预测的现金流l是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制以收益以收益权作作为基基础资产以以债权作作为基基础资产收益权的来源符合法律、法规规定；受益权应当独立、真实、稳定的现金流量历史记录未来现金流量保持稳定或稳定增长未来现金流量能够合理预测和评估收益权的转让在法律上实现真实出售、最大限度实现破产隔离相关的交易行为应当真实、合法；预期收益金额能够基本确定债权转让应当实现真实销售、破产隔离关于对手方信用基础资产不等同于现金流，根据原始权益人的特点和融资需求，对基础资产进行准确表述基基础资产（四）（四）资产证券化券化业务基本原理基本原理SPV：基础资产受让主体法律地位独立、财产独立企业资产证券化：资产证券专项计划信贷资产证券化：信托特殊目的特殊目的载体体参与机构参与机构主要职责主要职责原始权益人基础资产原始所有人，设立SPV的的委托人专项计划实现资产真实出售和破产隔离目的，亦作为证券化产品的发行人管理人接受委托设立SPV、作为受托人代表SPV行使权利和义务承销商（券商）结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批律师起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题、协助报批会计师提供基础资产的财务信息、现金流分析评级机构出具信用评级报告担保机构通过担保、保险等手段提供信用增级流动性支持机构通过流动性贷款，提供流动性支持托管机构基础资产、专项计划的托管服务目目录二、资产证券化业务的开展情况二、资产证券化业务的开展情况已已发行企行企业资产证券化券化产品基品基础资产个数个数统计（202X.8-20XX.3)n从个数上来看，已发行资产支持证券个数最多的三个基础资产类型依次是是小额贷款债权、基础设施收费和租赁债权，分别为16个、8个和7个三、资产证券化业务的开展情况已已发行企行企业资产证券化券化产品基品基础资产发行行规模模统计（202X.8-20XX.3)历年年资产支持支持证券券发行行规模模统计（202X年年20XX年年3月）月）n截止20XX年3月初，共发行资产支持证券接近900亿元，目前的存量规模约500亿元。其中发行规模最大的基础资产为企业应收账款、商业物业租金、基础设施收费、政府应收款、租赁债权等。n从历年资产支持证券发行规模来看，第一轮试点（202X年-202X年）共发行资产支持证券257.13亿元，第二轮试点（20XX年-20XX年3月）共发行资产支持证券44.59亿元，管理规定颁布至备案制实施之前共发行366.04亿元。20XX年全年发行规模超过之前总和，备案制后发行金额约180亿元。三、资产证券化业务的开展情况已已发行企行企业资产证券化券化产品品评级分布分布（202X.8-20XX.3)已已发行企行企业资产证券化券化产品期限分布品期限分布（202X.8-20XX.3)n资产支持证券产品期限比较灵活，可通过匹配现金流在同一个产品中设计出不同期限的分层，满足投资者需求。已发行企业资产证券化产品中，期限大部分集中在5年以下，其中有超过20%是1年期以下短期产品。n已发行资产支持证券的债项评级普遍较高，大多为AAA和AA+。考虑到有部分产品存在次优先级和中间级，这一档次分层主要是为优先级档提供内部增信，评级偏低，在A-到A+范围中。目目录三、资产证券化业务的意义三、资产证券化业务的意义对企企业：n多元化融资，降低融资成本基础资产的信用状况与发起人的信用状况相互独立，使得中小企业能够将较好的资产进行证券化，从而进入信用资本市场。此外，通过基础资产与企业的风险隔离和信用增进安排，可获得更高的信用评级。n分散风险通过出售基础资产，实现信用风险、流动性风险、利率风险、提前还款风险和其他市场风险的转移分散。n优化财务状况增强企业资产流动性，优化企业资产结构；金融机构可提高资本充足率等监管指标。可增加收入（资产出售收入，利差收入）n融资规模灵活融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。n资金用途灵活在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用。三、资产证券化业务的意义对地方政府：地方政府：n解决政府投投资建设项目存在的资金缺口n政府投资基础设施项目往往能够产生稳定的现金流流入n财政部明确PPP项目可采取资产证券化方式融资目目录四、规则体系及管理规定修订情况（一）（一）规则体系体系相关规则证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定信息披露指引尽职调查工作指引备案办法负面清单指引备案案规则协会其他自律会其他自律规则交易交易场所自律所自律规则资产证券化业务风险控制指引配套配套规则上交所资产证券化业务指引深交所资产证券化业务指引报价系统资产证券化业务指引基本基本规定定（二）（二）修修订背景背景n行政行政审批及批及业务取消取消n根根据据国国务院院关关于于取取消消和和下下放放一一批批行行政政审批批项目目的的决决定定（国国发20XX5号号），我我会会于于2月月21日日公公告告取取消消证券公司券公司专项投投资业务，以，以专项计划划为特殊目的特殊目的载体的体的资产证券化券化业务审批相批相应取消。取消。n指指导思想思想n本本次次修修订旨旨在在认真真贯彻落落实党党中中央央、国国务院院的的相相关关决决策策部部署署，盘活活存存量量资产，服服务经济结构构调整整和和转型型升升级，按市按市场化、法治化原化、法治化原则加快推加快推进资产证券化券化业务发展，同展，同时全面加全面加强事中、事后事中、事后监管。管。pSPV：资产支持专项计划一般资管计划p资产证券化业务一般私募基金业务n定位：定位：过渡性渡性规则2月取消行政月取消行政审批批资产证券化券化专门立法立法过渡期渡期管理管理规定定项目资金资金项目（三）管理（三）管理规定框架定框架26n管理管理规定定：共七章五十一条共七章五十一条第第1章章总则第第2章章原始原始权益人、管理人及托管人益人、管理人及托管人职责第第3章章专项计划的划的设立及立及备案案第第5章章资产支持支持证券信息披露券信息披露第第7章章附附则第第4章章资产支持支持证券的挂牌、券的挂牌、转让第第6章章监督管理督管理（四）管理（四）管理规定修定修订内容内容27n（一）：明确上位法依据及特殊目的（一）：明确上位法依据及特殊目的载体体上位法依据上位法依据SPV名称名称基金法私募投资基金监督管理暂行办法证券公司专项计划证券公司监督管理条例“资产支持专项计划”p业务模式未作重大变更，仍采用私募方式（四）管理（四）管理规定修定修订内容（内容（续）28n（二）：将基金子公司开展（二）：将基金子公司开展资产证券化券化业务纳入入监管，同管，同时为其它主体其它主体预留空留空间，新增交，新增交易易场所所p第50条：期货公司、证金公司和证监会负责监管的其他公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，参照适用本规定。为商业银行等开展资产证券化业务预留了空间p新增新三板为交易场所证券公司主体范主体范围扩展展1证券公司或资产管理子公司管理子公司基金子公司基金子公司等等资产管理机构其他主体其他主体2（四）管理（四）管理规定修定修订内容（内容（续）29n（三）：全面加（三）：全面加强事中、事后事中、事后监管，切管，切实做好做好风险控制控制1交易所事前交易所事前审查、基金、基金业协会事后会事后备案（案（负面清面清单管理）管理）第39条：资产支持证券申请在交易场所转让的，还应符合交易场所规定的条件第37条：基金业协会对基础资产范围实施负面清单管理，并可以适时调整2强化化对基基础资产的真的真实性要求性要求第3条：作为基础资产的财产权利或财产，其交易基础应当真实、交易对价应当公允、现金流应当持续稳定。3制定信披、尽制定信披、尽调指引指引,并授并授权相关自律相关自律组织制定制定备案、案、风控控规则第47条：证券业、基金业协会应当制定尽调、风控规则，实施自律管理。4建立持有人会建立持有人会议制度，加制度，加强投投资者者权益保益保护第30条：在计划说明书中约定持有人会议的召集程序及会议规则（四）管理（四）管理规定修定修订内容（内容（续）30n（四）：明确（四）：明确监管管职能分工能分工证监会与自律组织的分工安排l证监会会拟定相关监管规则审核自律规则监管协调l派出机构派出机构日常行政监管l自律自律组织自律监管（备案、挂牌转让、信披、风控及尽调等）（四）管理（四）管理规定修定修订内容（内容（续）审查主体：主体：基金业协会审查内容：内容：重点关注备案材料的形式完备性，避免重复审查审查主体：主体：交易场所审查内容：内容：以信息披露为核心，重点关注基础资产、交易结构的合法合规性及投资者适当性31n（四）：明确（四）：明确监管管职能分工（能分工（续）p备案案环节监管管l拟转让的的资产支持支持证券券l交易场所审查资产证券化产品是否符合挂牌转让条件l经交易场所审查确认符合挂牌转让条件的，基金业协会在事后备案中按照简易程序备案，备案材料齐备即备案通过l持有到期不持有到期不转让的的资产支持支持证券券l基金业协会直接备案p后后续环节监管管l尽尽职调查、风险控制控制环节l证券业、基金业协会根据职能分工和监管需要进行自律管理l销售售环节l证券业、基金业协会根据职能分工和监管需要进行自律管理l信息披露信息披露环节l在交易场所转让的资产支持证券：交易场所为主进行自律管理l持有到期不转让的资产支持证券：基金业、证券业协会根据职能分工进行自律管理事前事前审查事后事后备案案（四）管理（四）管理规定修定修订内容（内容（续）32n（四）：明确（四）：明确监管管职能分工（能分工（续）持续信披(交易所网站)日常监管信披(管理人网站)持续信披(交易所网站)日常监管负面清单管理信披(协会网站)证监会（机构部）会（机构部）管理人、托管人、原始管理人、托管人、原始权益人及其他服益人及其他服务机构机构交易所交易所信披(管理人网站)交易所交易所管理人、托管人、原始管理人、托管人、原始权益人益人及其他服及其他服务机构机构交易所交易所基金基金业协会会管理人、托管人、原始管理人、托管人、原始权益人益人及其他服及其他服务机构机构基金基金业协会会负面清单管理信披(备案环节&持续信披，协会网站)日常监管信披(管理人网站)修修订前前修修订后后全全流流程程持持有有到到期期专项计划划设立立上市上市预审查审批批专项计划划设立立挂牌挂牌转让挂牌挂牌转让事后事后备案案专项计划划设立立事后事后备案案持有持有到期到期（四）管理（四）管理规定修定修订内容（内容（续）p管理管理办法法l对下列事项的报告抄送有权派出机构：专项计划终止清算结果（第十九条）专项计划变更管理人（第二十条）管理人职责终止并完成移交（第二十一条）托管人发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定，要求其改正但未改正（第二十二条）专项计划设立备案情况（第三十六条）年度资产管理报告、年度托管报告（第四十三条）重大事项（第四十四条）l对业务开展情况进行监管检查（第四十六条）n（四）：明确（四）：明确监管管职能分工（能分工（续）（五）（五）备案案办法和法和负面清面清单n备案办法n资产证券化业务基础资产负面清单指引原则：负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。目目录五、业务展望和其他相关问题