江苏长青农化股份有限公司总经理工作细则二零一零年十月1江苏长青农化股份有限公司总经理工作细则(2010 年 10 月 20 日第四届董事会第六次会议修订)目录第一章 总则第二章 高级管理人员任职资格第三章 职权第一节 总经理职责权限第二节 其他高级管理人员职责权限第四章 计划与组织.第五章 总经理办公会议制度第六章 报告制度第七章 责任人责任第八章 附则2、 、第一章 总则第一条 为促进江苏长青农化股份有限公司(以下简称“公司”)经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，制定本细则。第二条 本细则对公司总经理及总经理经营班子其他成员的职责权限与议事规则做出规定。第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监、总工程师等其他高级管理人员，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。第四条 本细则适用人员范围为总经理经营班子成员，即总经理、副总经理、财务总监、总工程师。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。第五条 公司总经理除应按照公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权，承担管理责任。第六条 公司应和总经理经营班子成员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第七条 总经理经营班子成员每届任期三年，可以连聘连任。总经理经营班子任免应履行法定的程序，并予以公告。任何组织和个人不得干预总经理经营班子的正常选聘程序。第二章 高级管理人员的任职资格第八条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件：1.具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；2.具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；3.具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；4.诚信勤勉、廉洁公正；35.精力充沛、有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；6.具备企业发展战略的规划、设计能力，统领公司员工和经营业务的综合管理能力和较强的社会关系协调、公关能力。第九条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：（一）公司法第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。以上期间，按拟选任高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议高级管理人员受聘议案的时间截止起算。第十条 国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。第十一条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。第十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第三章 职权第一节 总经理职责权限第十三条 公司总经理对董事会负责，行使以下职权：(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；4(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。非董事总经理列席董事会会议。第十四条 中层管理人员的任免应由部门分管领导提出建议、总经理办公会议讨论决定。第十五条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及员工切身利益的问题时，应有企业的社会责任感并事先征求工会和职代会的意见。第十六条 保证公司总经理经营班子以及中层管理者的工作行为协调统一、步调一致，坚决杜绝一切损害公司利益和损害公司管理机制的情况发生。建立健全公司统一、高效、团结、稳固、坚强有力的组织体系和工作体系。第十七条 严格执行公司各项财务规章制度，健全财务管理，严格财经纪律，搞好增收节支和开源节流工作，保证公司资产的保值和增值。第十八条 领导企业文化建设，树立团队精神，增强公司凝聚力，充分发挥员工的积极性和创造性。第十九条 在紧急情况下，基于公司战略规划下的利益最大化考虑，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告。第二十条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。第二十一条 列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第二十二条 依照公司章程规定须经股东大会或董事会批准的，未经股东大会、董事会批准时，公司高级管理人员均不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。公司高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第二节 其他高级管理人员职责权限第二十三条 本节所称其他高级管理人员，是指：副总经理、财务总监、总工程师，董事会秘书。5第二十四条 其他高级管理人员分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报。第二十五条 其他高级管理人员应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反映，提出建议和意见。第二十六条 其他高级管理人员在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神，贯彻落实所负责的各项工作。第二十七条 其他高级管理人员协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系。第二十八条 其他高级管理人员可向总经理提议召开总经理办公会议，当二人以上（含二人）高级管理人员联名提议时，总经理应予以同意。第二十九条 其他高级管理人员有权就自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工，向总经理提出奖惩、任免建议。第三十条 贯彻落实经理办公会议或总经理授权或安排的其他工作。第四章 计划与组织第三十一条 公司总经理经营班子应按照公司董事会通过的年度经营计划和投资方案，制订具体的季度、半年、年度工作计划。第三十二条 年度工作计划必须符合公司经营目标的需要，具备较强的可操作性和可行性。第三十三条 年度工作计划应在充分征求公司各职能部门、分支机构负责人的意见基础上予以制订。第三十四条 公司的季度、半年、年度工作计划必须符合董事会决议精神，并经总经理办公会议通过后实施。第三十五条 公司总经理经营班子应根据季度、半年、年度工作计划就各个重要的项目或分项制订具体的实施计划，该类计划须报经公司总经理办公会议批准后实施。第三十六条 公司总经理经营班子应将年度工作计划适当分解，并督促各职能部门和分支机构按照公司年度工作计划制订相应的部门工作计划。第三十七条 公司总经理经营班子应负责落实各项工作计划的组织工作，对重大项目计划所需人力、物力和财力应事先综合配置，对计划工作实施的各个环6节应充分考虑。第三十八条 公司总经理经营班子应监督各下属部门的计划组织与实施工作。第三十九条 公司总经理经营班子努力做到公司各项组织工作要充分体现适应性、前瞻性、协调性和有效性。第五章 总经理办公会议制度第四十条 公司总经理经营班子进行日常经营管理采取总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司经营管理过程中主要议事和决策形式，主要研究有关公司经营、管理的重大事项。凡须经总经理办公会议研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的意见和建议，以提高决策的科学性和正确性。第四十一条 总经理办公会议分为例行会议和临时会议。例行会议讨论决定经营过程中的日常重要事项，每月召开一次。临时会议只对会议通知中列明的事项进行讨论决定，根据需要召开。第四十二条 总经理办公会议参会人员为：总经理、副总经理、财务总监、总工程师，董事会秘书。根据会议需要，经总经理确认，其他人员可以参加总经理办公会议。公司董事会秘书列席总经理办公会议，了解公司的生产经营情况，但不参与总经理办公会议决策程序。第四十三条 总经理决策以下事项时应召开总经理办公会议：1.贯彻落实董事会决议；2.实施公司年度计划、公司投资计划；3.决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；4.决定公司各具体部门规章制度；5.决定提请董事会任免副总经理等公司高级管理人员；6.决定任免董事会任免以外的公司部门负责人或其他管理人员；7.决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；8.决定提议召开董事会临时会议；9.总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需经总经理办公会议讨论决定的事项。7第四十四条 总经理办公会议，总经理为会议当然召集人和主持人，若总经理因故不能召集，应指定副总经理予以召集和主持。第四十五条 总经理办公会议至少提前一天由总经理办公室通知全体参会人员，所有被通知参会人员须准时参加会议，如遇特殊情况不能参加会议的，须经总经理批准。第四十六条 总经理办公会议通知至少包括以下内容：1.会议时间和地点；2.参加会议人员；3.会议议题；4.发出通知的日期。第四十七条 总经理办公会议的内容、时间、地点、参加会议人员等事项，均由总经理决定。第四十八条 总经理办公室秘书出席（或列席）总经理办公会议，并作会议记录。经总经理同意，总经理办公室秘书可以指定总经理办公室其他人员作会议记录。会议所议重要事项，均应记录在案。会议记录是明确总经理经营班子责任的重要凭据，须经参会人员确认，并由参会人员和会议记录人签字后存档。会议记录由总经理办公室保存十年。如有需要，可以根据会议记录作成会议纪要，会议纪要由总经理签发。总经理办公室秘书应在会议结束后两个工作日将会议记录和会议纪要（如有）呈报董事会（董事会秘书办公室）。第四十九条 会议记录至少包括以下内容：1.会议召开的日期、地点、召集人(主持人)姓名；2.应当出席和实际出席会议人员姓名；3.会议议程及讨论的内容；4.参会人员发言要点；5.会议形成的决议；6.参会人员和记录人签名。第六章 报告制度第五十条 公司经营活动的报告采取逐级上报的方式。副总经理、财务总监、8总工程师等其他高级管理人员关于分工管理的公司事项应向总经理汇报或建议。总经理经营班子应及时听取各部门经理或负责人的报告和建议。第五十一条 公司总经理应当定期（按季、半年、年度）向董事会、监事会报告公司的经营情况，并对报告的真实性负责。第五十二条 公司内部实行重大事项报告制度。凡属于涉及公司经营活动中重大事项的，各主管、分管人员或工作人员应及时向上级管理机构或人员进行汇报。报告内容包括但不限于：1.公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；2.公司重大合同的签订、执行情况；3.董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；4.资产购置和处置事项；5.资产运用和经营盈亏情况；6.经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；7.其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。第五十三条 在实施董事会、股东大会决议过程中，如情况发生重大变化，不改变原计划将会影响公司利益时，总经理在来不及召开董事会的情况下，可及时作出修改决策，但事后应向董事会、监事会报告。在紧急情况下，基于公司战略规划下的利益最大化考虑，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告。第五十四条 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。第五十五条 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应向董事会、监事会报告。第五十六条 公司在报告期内利润实现数较利润预算数低于 10%以下或高于20%以上时，公司财务状况发生异常变动时，总经理应向董事会、监事会报告。第五十七条 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市场条件发生重大变化时，总经理应向董事会、监事会报告。9第五十八条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。第五十九条 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他事项。第七章 责任人责任第六十条 公司总经理经营班子成员应恪尽职守，严格遵守法律法规和公司各项规章制度，努力维护公司合法利益；总经理经营班子应对其职责范围内的事项负责，对其决定的事项负责；总经理经营班子对其经营行为给公司造成的损失应承担赔偿责任。总经理经营班子成员的薪酬与考核，由董事会进行。在决定除总经理以外的其他总经理经营班子成员的考核时，董事会应征求总经理的意见。第六十一条 对于公司相关部门考核，不能胜任其职守的管理人员，公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正、扣减报酬、降低待遇、下调职务、处以罚款；公司也有权将其解聘。第六十二条 对于玩忽职守，由于自身过错给公司造成损失的管理人员，公司除给予上一条处罚之外，有权要求其赔偿损失。赔偿损失的具体数额根据公司的相关规定结合实际情况决定，赔偿数额应不低于实际损失的 10%。第六十三条 直接负责人和主管负责人应根据各自过错和具体情况对公司承担连带赔偿责任，原则上直接责任人承担 30%的责任，主管负责人承担 70% 的责任。总经理经营班子按照董事会或董事长的决议或决定履行职责导致公司损失的，总经理经营班子原则上在 30%以下承担赔偿责任；总经理经营班子认为执行董事会或董事长的决议或决定会导致公司损失，向董事会或董事长报告后，董事会或董事长依然决定执行的，总经理经营班子不承担因此导致的损失。由于总经理办公会议决定的事项导致公司损失的，原则上总经理承担 70%的损失，参加会议的其他成员承担 30%的责任。但有充分证据表明，在会议决议时持不同意见的，可以免除责任。由于总经理个人决定的事项导致公司损失的，由总经理承担责任。由于副总经理等由总经理直接管理的高级管理人员的行为导致公司损失的，被管理的高级管理人员承担 70%的责任，总经理承担 30%的责任。10连带责任的具体比例，按照实际情况和过错大小在上述比例的基础上由董事会或董事长确定。第六十四条 总经理经营班子成员有下列情况之一的，公司有权对所涉人员进行处罚，并要求赔偿全部损失；构成犯罪的，公司将移交给司法机关追究其刑事责任：1.利用在公司的地位和职权为自己谋取私利的，公司有权将行为人谋取的私利收归公司所有。2.利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产的，公司有权责令行为人退还公司财产。3.挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，公司有权收回行为人的非法所得，并责令行为人退还挪用的资金或借贷给他人的资金。4.将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的，公司有权收回行为人的非法所得，并将所涉资金收回公司账户。5.以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，公司有权责令行为人撤消担保，并收回行为人的非法所得。6.自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动的，公司有权收回行为人因经营该类业务所得。7.违反公司章程规定或者未经董事会同意，以个人或亲属名义同本公司订立合同或者进行交易的，公司有权终止合同履行或将行为人从事该类交易所得收归公司所有。8.违反法律规定或者未经董事会同意，泄露公司秘密的，公司有权要求行为人赔偿给公司造成的损失。9.执行公司职务时，其行为超出公司授权的职责范围，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，公司有权要求行为人赔偿给公司造成的损失。给第三人造成损害，使公司承担赔偿责任的，公司有权向行为人追索。10.利用职务便利，将公司的盈利业务交由自己的亲友进行经营的；以明显高于市场的价格向自己亲友经营管理的单位采购商品或者以明显低于市场的价格向自己亲友经营管理的单位销售商品的；向自己的亲友经营管理的单位采购不合格商品的；公司有权将上述行为人非法所得收归公司所有，并要求行为人赔偿11损失。11.公司直接负责的主管人员，在履行职责的过程中，因失职行为致使公司利益遭受重大损失的，公司有权要求行为人赔偿损失。当上述损失发生后，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，以弥补公司的损失。第六十五条 总经理经营班子成员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由公司专职审计人员进行离任审计。第六十六条 总经理经营班子在任期间，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任：1.因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总经理或经营班子成员给予解聘，三年内不得担任公司相应职务；2.因违反公司章程和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；3.授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；4.由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失；5.犯有其他严重错误的。第八章 附则第六十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规执行。第六十八条 本细则经董事会批准后实施。解释与修改权归董事会。12