第十四章第十四章 创业企业的二板市场创业企业的二板市场 v 创业投资与二板市场创业投资与二板市场 v 二板上市的程序二板上市的程序 v创业企业二板上市的利弊创业企业二板上市的利弊 1第一节第一节 创业投资与二板市场创业投资与二板市场 v二板市场二板市场 v二板市场与创业投资的关系二板市场与创业投资的关系 2二板市场与主板市场的比较二板市场与主板市场的比较 v二二板板市市场场是是证证券券主主板板市市场场（一一板板市市场场）之之外外的的证证券交易市场券交易市场v一一般般来来说说，主主板板市市场场的的服服务务对对象象是是那那些些在在比比较较稳稳定的产业中经营业绩较好的大中型企业定的产业中经营业绩较好的大中型企业v二二板板市市场场的的服服务务对对象象则则往往往往是是有有一一定定经经营营风风险险但但极极具具发发展展潜潜力力、成成长长性性好好的的中中小小型型企企业业，它它们们更更多的是处于飞速发展的新兴产业。多的是处于飞速发展的新兴产业。3二板市场的定位二板市场的定位 v从境外市场的经验来看，二板市场的上市企业若过分注重从境外市场的经验来看，二板市场的上市企业若过分注重高科技企业，将会使整个二板市场失去平衡，造成市场波高科技企业，将会使整个二板市场失去平衡，造成市场波动。香港的二板市场就是前车之鉴。动。香港的二板市场就是前车之鉴。v提倡以中小企业为上市对象，可以使上市的企业类型和行提倡以中小企业为上市对象，可以使上市的企业类型和行业多样化，适应不同的投资者，减少市场波动。业多样化，适应不同的投资者，减少市场波动。v管理层不要人为地规定二板市场只允许高科技企业上市，管理层不要人为地规定二板市场只允许高科技企业上市，只要市场接受，可以选择一些传统行业的企业，这样可以只要市场接受，可以选择一些传统行业的企业，这样可以降低高科技产业的不确定因素给二板市场造成的风险。降低高科技产业的不确定因素给二板市场造成的风险。 4二板市场二板市场:独立、主板的一部分独立、主板的一部分 v 有的主板市场之外建立一个有独立的运行规则、独立的发有的主板市场之外建立一个有独立的运行规则、独立的发展目标、独立的上市基准和独立的交易机制的完全独立的展目标、独立的上市基准和独立的交易机制的完全独立的二板市场，使其成为具有充分市场含量的证券交易场所。二板市场，使其成为具有充分市场含量的证券交易场所。v无论是在主板市场内部设立二板市场指数，还是单独设立无论是在主板市场内部设立二板市场指数，还是单独设立为主板市场服务并且为主板市场培养上市公司的依附型市为主板市场服务并且为主板市场培养上市公司的依附型市场都不符合我国经济改革和产业转型的客观要求。场都不符合我国经济改革和产业转型的客观要求。v由于主板市场现存的问题较多，行政色彩过浓，因而在主由于主板市场现存的问题较多，行政色彩过浓，因而在主板市场的基础上建立二板市场，就很难把二板市场真正建板市场的基础上建立二板市场，就很难把二板市场真正建立在市场经济的基础之上。立在市场经济的基础之上。 5二板市场二板市场:独立（借鉴海外成功）独立（借鉴海外成功）v 目前海外成功的二板市场都是独立于主板市场而设立的目前海外成功的二板市场都是独立于主板市场而设立的市场。市场。v失败的或者发展缓慢的，则大多为证券交易所开设的二板失败的或者发展缓慢的，则大多为证券交易所开设的二板市场。市场。v中国二板市场应该采取独立设立方式，防止二板市场变成中国二板市场应该采取独立设立方式，防止二板市场变成不受重视的不受重视的“二等市场二等市场”。在二板市场由小变大的公司不一定要转移到主板市场在二板市场由小变大的公司不一定要转移到主板市场实际上，实际上，NASDAQNASDAQ的成功主要得益于几百家发展壮大以后继续留在的成功主要得益于几百家发展壮大以后继续留在NASDAQNASDAQ的高科技公司。的高科技公司。 6二、二板市场与创业投资的关系二、二板市场与创业投资的关系v与美国相比，欧洲的创业投资发展不尽如人意，欧洲与美国相比，欧洲的创业投资发展不尽如人意，欧洲人自己也有强烈的紧迫感，主要是因为其创业投资发人自己也有强烈的紧迫感，主要是因为其创业投资发展明显滞后。展明显滞后。v为尽快改变这种状况，欧盟及欧洲各国政府曾经采取为尽快改变这种状况，欧盟及欧洲各国政府曾经采取过多项措施，包括制定优惠政策、提供资金，对创业过多项措施，包括制定优惠政策、提供资金，对创业投资予以大力支持，但效果并不理想。投资予以大力支持，但效果并不理想。v他们也进行了多方面的研究，最后得出的结论是：缺他们也进行了多方面的研究，最后得出的结论是：缺乏灵活的二板市场是影响创业投资发展的乏灵活的二板市场是影响创业投资发展的“瓶颈瓶颈”问问题。为协调欧洲证券市场，解决欧洲高速成长公司股题。为协调欧洲证券市场，解决欧洲高速成长公司股权融资渠道匮乏的问题，欧洲创业资本协会在权融资渠道匮乏的问题，欧洲创业资本协会在19941994年年初提出建议，仿照美国初提出建议，仿照美国NASDAQNASDAQ，成立欧洲股票市场，成立欧洲股票市场EASDAQEASDAQ。案例案例14-114-17v19951995年年5 5月月1 1日，日，EASDAQEASDAQ在比利时宣告成立，其在比利时宣告成立，其目标是发展成为一个高度监管的、流动、高效目标是发展成为一个高度监管的、流动、高效和公平的泛欧股票市场，其服务对象是那些有和公平的泛欧股票市场，其服务对象是那些有着国际化目标的高速成长型企业。着国际化目标的高速成长型企业。vEASDAQEASDAQ的发行、上市、交易、清算，完全模仿的发行、上市、交易、清算，完全模仿了了NASDAQNASDAQ的模式。的模式。vEASDAQEASDAQ成立后，正如欧洲创业投资协会所期望成立后，正如欧洲创业投资协会所期望的那样，对欧洲创业投资的发展起到了明显推的那样，对欧洲创业投资的发展起到了明显推动作用。动作用。案例案例14-18v欧洲欧洲EASDAQEASDAQ市场成立对创业投资的推动市场成立对创业投资的推动作用说明创业投资需要二板市场。作用说明创业投资需要二板市场。v就我国的情况而言，就我国的情况而言，20002000年在创业投资年在创业投资有了快速发展之后，由于二板市场推迟有了快速发展之后，由于二板市场推迟无期，使得创业投资陷入低谷。无期，使得创业投资陷入低谷。案例案例14-1启示启示9v19981998年国家提出建立创业投资机制，特别是当二板确定开年国家提出建立创业投资机制，特别是当二板确定开设以后，我国的创业投资得到快速发展。设以后，我国的创业投资得到快速发展。v据据20012001年年6 6月的一次调查显示，当时的创业投资机构接近月的一次调查显示，当时的创业投资机构接近200200家，资本总额近家，资本总额近200200亿元。亿元。v创业资本支持创新企业的资金规模约创业资本支持创新企业的资金规模约6060亿元，所支持的企亿元，所支持的企业达业达700700多家，其中对起步期、成长期等创业早期企业的投多家，其中对起步期、成长期等创业早期企业的投资占资占50%50%左右的比例。左右的比例。v尽管在创投资本总额中，来自民营企业与个人的资金仅占尽管在创投资本总额中，来自民营企业与个人的资金仅占16%16%，外资仅占，外资仅占19%19%，但与前两年几乎是空白的状况相比，但与前两年几乎是空白的状况相比，增长趋势是明显的。增长趋势是明显的。v不少地方通过政府资金有效地引导了民间资金进入创业投不少地方通过政府资金有效地引导了民间资金进入创业投资领域。资领域。 中国创业投资发展状况中国创业投资发展状况10v然而，自开设二板计划被推迟以后，由于受一些片然而，自开设二板计划被推迟以后，由于受一些片面认识的影响，社会对国家开设二板的既定政策产面认识的影响，社会对国家开设二板的既定政策产生了怀疑，创业投资界的信心因之低落了不少。生了怀疑，创业投资界的信心因之低落了不少。v据北京创业投资协会和深圳创业投资同业公会调查，据北京创业投资协会和深圳创业投资同业公会调查，从从20012001年下半年开始，全国几乎没有新的创业投资年下半年开始，全国几乎没有新的创业投资机构设立，已设立的创业投资机构也纷纷改变投资机构设立，已设立的创业投资机构也纷纷改变投资方向，已经或正在开发和成长的高新技术在融资方方向，已经或正在开发和成长的高新技术在融资方面遇到了一定的困难面遇到了一定的困难v投资于证券和房地产等领域的资本额竟占到创投资投资于证券和房地产等领域的资本额竟占到创投资本总额的本总额的70%70%以上。以上。 中国二板计划推迟状况中国二板计划推迟状况11v创业投资能否良性发展，关键取决于是否有灵活、创业投资能否良性发展，关键取决于是否有灵活、通畅的撤出渠道。通畅的撤出渠道。v创业投资的撤出方式包括了公开上市、创业企业回创业投资的撤出方式包括了公开上市、创业企业回购和对创新企业的并购、清算等多种退出方式，其购和对创新企业的并购、清算等多种退出方式，其中公开上市是收益最高也是最有吸引力的一种方式。中公开上市是收益最高也是最有吸引力的一种方式。v有人认为在我国现行的主板市场难以成为创业投资有人认为在我国现行的主板市场难以成为创业投资撤出渠道、二板市场未开的情况下，主要通过回购撤出渠道、二板市场未开的情况下，主要通过回购和并购这两种方式，也能实现我国创业投资的良性和并购这两种方式，也能实现我国创业投资的良性循环。循环。二板市场是创业投资之源二板市场是创业投资之源 12公开上市是创业投资收益最高公开上市是创业投资收益最高最有吸引力的一种退出形式最有吸引力的一种退出形式v我们不能苟同这种观点，因为创业投资的特点是高风险高收益，我们不能苟同这种观点，因为创业投资的特点是高风险高收益，公开上市是创业投资收益最高的一种退出形式，虽然运营成公开上市是创业投资收益最高的一种退出形式，虽然运营成功、通过二板上市退出的创业企业数目少，但其获得的巨额功、通过二板上市退出的创业企业数目少，但其获得的巨额收益在弥补了大量失败创业企业的损失之后，仍然能给创业收益在弥补了大量失败创业企业的损失之后，仍然能给创业投资者以高额回报。投资者以高额回报。v否则，单纯并购和回购的退出收益并不能抵补失败的损失，创否则，单纯并购和回购的退出收益并不能抵补失败的损失，创业投资的收益将较小或不能收益与损失相抵，这样就大大挫业投资的收益将较小或不能收益与损失相抵，这样就大大挫伤了创业投资的积极性。伤了创业投资的积极性。v对创业资本来说，退是进的前提，没有一个能够退出的市场环对创业资本来说，退是进的前提，没有一个能够退出的市场环境和市场机制，创业投资机制是很难建立和发展起来的。创境和市场机制，创业投资机制是很难建立和发展起来的。创业资本通过二板市场回收其投资并兑现利润，继而以更大的业资本通过二板市场回收其投资并兑现利润，继而以更大的规模投入新一轮的创业投资。规模投入新一轮的创业投资。13创业投资的运作必须依托于创业投资的运作必须依托于二板市场二板市场v建立二板市场，是完善创业投资体系，为创新企业提建立二板市场，是完善创业投资体系，为创新企业提供直接融资服务的重要一环。供直接融资服务的重要一环。v美国的成功经验为我们提供了很好的借鉴。美国的成功经验为我们提供了很好的借鉴。在美国，在美国，二板市场的作用发挥的相当出色。二板市场的作用发挥的相当出色。v从我国证券市场目前的结构看，同美、英等发达国家从我国证券市场目前的结构看，同美、英等发达国家相比缺少一个专门为中小企业融资的小盘股市场相比缺少一个专门为中小企业融资的小盘股市场v二板市场的建立是形成我国创业投资机制的关键环节，二板市场的建立是形成我国创业投资机制的关键环节，它是创业资本安全退出、取得预期收益的理想场所，它是创业资本安全退出、取得预期收益的理想场所，灵活、通畅、活跃的二板市场对创业投资的发展至关灵活、通畅、活跃的二板市场对创业投资的发展至关重要。重要。 14二板市场对创业投资的作用二板市场对创业投资的作用v第一，健全的证券市场直接关系到创业投资生存。第一，健全的证券市场直接关系到创业投资生存。美国、欧洲、我国台湾省的创业投资的发展有目共睹，导美国、欧洲、我国台湾省的创业投资的发展有目共睹，导致其成功的因素很多，但健全的证券市场无疑是重要原因致其成功的因素很多，但健全的证券市场无疑是重要原因之一。之一。v第二，活跃的证券市场对创业投资的发展起到了明显第二，活跃的证券市场对创业投资的发展起到了明显的促进作用。的促进作用。证券市场的活跃程度，直接影响到创业投资能否顺利发展。证券市场的活跃程度，直接影响到创业投资能否顺利发展。美国的证券市场非常活跃，同时美国的创业投资也较发达。美国的证券市场非常活跃，同时美国的创业投资也较发达。15二板对创业投资的意义二板对创业投资的意义v（1 1）直接为创业投资提供一条最有效的退出渠道；）直接为创业投资提供一条最有效的退出渠道；创业投资资金在有了上市这个退出通道后，可以实现资金创业投资资金在有了上市这个退出通道后，可以实现资金投放与回收的良性循环，对创业企业的投资能力及投资意投放与回收的良性循环，对创业企业的投资能力及投资意愿会更强；愿会更强；v（2 2）作为多层次资本市场体系的重要环节，促进柜）作为多层次资本市场体系的重要环节，促进柜台交易市场和企业并购市场发展台交易市场和企业并购市场发展间接促进创业投资通过柜台交易市场和企业并购市场实现间接促进创业投资通过柜台交易市场和企业并购市场实现退出；退出；v（3 3）为创业投资股权的私下转让提供价格参照）为创业投资股权的私下转让提供价格参照为私下转让的接受方提供最终退出通道。为私下转让的接受方提供最终退出通道。 16开设二板的更深远意义开设二板的更深远意义v（1 1）为广大已经体现出成长性的创业企业，特别是）为广大已经体现出成长性的创业企业，特别是科技型创业企业，提供有效的融资通道科技型创业企业，提供有效的融资通道促使其快速发展促使其快速发展最终促进经济结构调整和产业升级；最终促进经济结构调整和产业升级；v（2 2）实现我国资本市场从单一主板向主板与二板协）实现我国资本市场从单一主板向主板与二板协调发展转变调发展转变改变目前单纯由主板独木撑天的格局，健全我国资本市场改变目前单纯由主板独木撑天的格局，健全我国资本市场体系；体系；v（3 3）为投资者开辟一条新的投资渠道）为投资者开辟一条新的投资渠道通过增加投资供给来拉动投资需求，从而促进储蓄向投资通过增加投资供给来拉动投资需求，从而促进储蓄向投资转化转化形成一个运用资本市场激活创新企业的机制，培育发展新形成一个运用资本市场激活创新企业的机制，培育发展新的经济增长点的经济增长点 17创业投资与二板市场的关系（创业投资与二板市场的关系（1） v相相互互依依存存、协协调调发发展展的的关关系系。两两者者无无论论缺缺少少哪哪一一方方，或或者者各各自自发发育育程程度度不不相相协协调调都都可可能能阻阻碍碍另一方的正常发展。另一方的正常发展。v创创业业资资本本需需要要二二板板市市场场为为其其提提供供有有效效的的退退出出渠渠道道，在在条条件件许许可可的的情情况况下下，创创业业资资本本一一般般都都比比较倾向选择以较倾向选择以IPOIPO的方式退出。的方式退出。v如如果果二二板板市市场场容容量量和和规规模模有有限限，无无法法满满足足诸诸多多创创业业资资本本的的退退出出要要求求，创创业业资资本本也也只只好好退退而而求求其次。其次。18创业投资与二板市场的关系（创业投资与二板市场的关系（2）v创创业业资资本本的的发发展展需需要要二二板板市市场场的的同同步步协协调调发发展展和和支支持持，二二板板市市场场能能够够为为创创业业资资本本的的退退出出提提供供一一种种高效的机制。高效的机制。v二二板板市市场场促促进进了了创创业业投投资资的的发发展展，离离开开了了二二板板市市场，创业投资就会处于停滞状态。场，创业投资就会处于停滞状态。v二板市场的发展也需要创业资本的支持二板市场的发展也需要创业资本的支持如如果果没没有有类类似似创创业业资资本本性性质质的的资资金金的的支支持持，许许多多高高科科技和成长型的企业就根本无法启动和继续生存下去技和成长型的企业就根本无法启动和继续生存下去二二板板市市场场也也就就没没有有了了充充足足的的上上市市公公司司后后备备力力量量，造造成成发展后劲不足，甚至可能落到有其名无其实的尴尬境地。发展后劲不足，甚至可能落到有其名无其实的尴尬境地。19第二节第二节 二板上市的程序二板上市的程序 v一，中国二板上市的程序一，中国二板上市的程序v二二，内内地地企企业业在在香香港港二二板板市市场场融融资资上上市市要要求求20一，中国二板上市的程序一，中国二板上市的程序v1 1经批准设立股份公司。经批准设立股份公司。v2 2聘请综合类券商进行上市辅导，辅导期一年。聘请综合类券商进行上市辅导，辅导期一年。v3 3证监会派出机构出具上市辅导调查报告。证监会派出机构出具上市辅导调查报告。v4 4验收同时申请省级政府或国家部委同意发行上市的批验收同时申请省级政府或国家部委同意发行上市的批准文件。准文件。v5 5由主承销商推荐并向中国证监会提出申请。由主承销商推荐并向中国证监会提出申请。v6 6证监会收到申请材料后证监会收到申请材料后5 5个工作日内转送有关部门征求个工作日内转送有关部门征求意见。意见。v7 7有关部门收到材料后有关部门收到材料后4040个工作日内回复证监会。个工作日内回复证监会。v8 8证监会通知主承销商和企业按照公开发行上市申请文证监会通知主承销商和企业按照公开发行上市申请文件标准格式制作申请文件。件标准格式制作申请文件。21一，中国二板上市的程序一，中国二板上市的程序v9 9证证监监会会收收到到文文件件后后进进行行初初审审，3030日日内内函函告告发发行行人人及及主主承销商。承销商。v1010主承销商收到函告后主承销商收到函告后1010日内将修改完善后的文件提交日内将修改完善后的文件提交证监会。证监会。v1111证监会就公司上市项目是否符合相关产业政策申报国证监会就公司上市项目是否符合相关产业政策申报国家计委和国家经贸委。两委在家计委和国家经贸委。两委在1515日内做出答复。日内做出答复。v1212证监会进一步审核文件，并在证监会进一步审核文件，并在6060日内提交发审委审查。日内提交发审委审查。v1313经发审委通过后，证监会核准。经发审委通过后，证监会核准。v1414按程序安排发行事宜。按程序安排发行事宜。v1515未被核准的企业未被核准的企业6060日内向证监会申请复议，证监会在日内向证监会申请复议，证监会在6060日内回复。日内回复。22二，内地企业在香港二板市场融资上市要求二，内地企业在香港二板市场融资上市要求v到到香香港港二二板板市市场场上上市市，要要充充分分考考虑虑到到公公司司法法、股股票票发发行行与与上上市市交交易易管管理理暂暂行行条条例例与与香香港港公公司法和证券法的衔接。司法和证券法的衔接。v总总体体来来说说，其其目目标标就就是是高高标标准准、高高质质量量、规规范范化化，做到两个符合、两个接轨，做到两个符合、两个接轨，既符合中国的法律，又符合香港的证券交易法规；既符合中国的法律，又符合香港的证券交易法规；既与社会主义市场经济要求接轨，又和国际惯例接轨。既与社会主义市场经济要求接轨，又和国际惯例接轨。归纳起来，一般有五项标准和十大程序。归纳起来，一般有五项标准和十大程序。 23五项标准五项标准v（一）净资产（发行前）约（一）净资产（发行前）约10001000万元以上；万元以上；v（二）净资产利润率年增长水平（二）净资产利润率年增长水平20%20%以上；以上；v（三）科技含量高，行业前景好；（三）科技含量高，行业前景好；v（四）主业突出，经营活动单一，且运营两年以上；（四）主业突出，经营活动单一，且运营两年以上；v（五）领导层优秀，素质要高。（五）领导层优秀，素质要高。 24十大程序十大程序v（一）分析未来产业发展方向，确定募集资金投向（一）分析未来产业发展方向，确定募集资金投向v（二）申请批准（二）申请批准地方企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向中地方企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向中国证监会等部委提出到香港二板上市的申请。国证监会等部委提出到香港二板上市的申请。v（三）拟订股份制改组总体方案（三）拟订股份制改组总体方案初步拟订设立股份有限公司的资产、负债及组织机构框架方案，开展相初步拟订设立股份有限公司的资产、负债及组织机构框架方案，开展相应的效益预算，对改组前后企业与国家的利税关系进行比较测算，对募应的效益预算，对改组前后企业与国家的利税关系进行比较测算，对募集资金的投向及可行性进行分析研究。集资金的投向及可行性进行分析研究。v（四）资产评估立项与财务清查（四）资产评估立项与财务清查企业需开展清产核资和存货盘点工作，对企业财会历史遗留问题提出处企业需开展清产核资和存货盘点工作，对企业财会历史遗留问题提出处理建议，并结合产权界定工作，请原企业主管部门或政府授权部门明确理建议，并结合产权界定工作，请原企业主管部门或政府授权部门明确产权。产权。v（五）聘请中介机构（五）聘请中介机构企业为确保改组并股票发行上市成功，必须聘请有经验的中介机构予以企业为确保改组并股票发行上市成功，必须聘请有经验的中介机构予以帮助，利用其专业知识和渠道，借船出海。帮助，利用其专业知识和渠道，借船出海。25十大程序十大程序v（六）申请公司重组报告（六）申请公司重组报告地方企业通过省、市人民政府，中央企业通过其行业主管部委向授权部地方企业通过省、市人民政府，中央企业通过其行业主管部委向授权部门申报公司重组报告。门申报公司重组报告。v（七）申报发起设立公司（七）申报发起设立公司在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的基础上，地方企业在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过省级人民政府，中央企业通过行业主管部委向国家授权部门申报发通过省级人民政府，中央企业通过行业主管部委向国家授权部门申报发起设立股份有限公司。起设立股份有限公司。v（八）召开公司创立大会并进行工商登记（八）召开公司创立大会并进行工商登记企业在收到批复、获准发起设立公司后，即可召开创立大会。公司召开企业在收到批复、获准发起设立公司后，即可召开创立大会。公司召开创立会议后，向有关工商行政管理局进行工商登记，领取营业执照，取创立会议后，向有关工商行政管理局进行工商登记，领取营业执照，取得法人资格，公司正式成立。得法人资格，公司正式成立。v（九）申请转为社会募集公司（九）申请转为社会募集公司新设立的公司在申报股票发行及上市方案的同时，地方试点企业通过省、新设立的公司在申报股票发行及上市方案的同时，地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委提出公司市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委提出公司转为社会募集公司的请示并报送有关文件。转为社会募集公司的请示并报送有关文件。v（十）股票发行及上市推介（十）股票发行及上市推介在此阶段，公司积极准备招股方案和招股说明书，向证券主管部门申报在此阶段，公司积极准备招股方案和招股说明书，向证券主管部门申报股票发行及上市方案，有必要还需进行推介会。股票发行及上市方案，有必要还需进行推介会。 26第三节第三节 创业企业二板上市的利弊创业企业二板上市的利弊v二板上市的优点二板上市的优点v二板上市的弊端二板上市的弊端v上市时机的选择上市时机的选择v二板上市价值的影响因素二板上市价值的影响因素27二板上市的二板上市的优点（优点（1）v1 1，经营资本的顺利筹措，经营资本的顺利筹措 在二板上市可以获得发展所急需的资金，以进行必要的技术在二板上市可以获得发展所急需的资金，以进行必要的技术更新，加大企业的竞争力，掌握企业最好的发展时机。更新，加大企业的竞争力，掌握企业最好的发展时机。能获得现金来开发其他机会，否则负担不起；能获得现金来开发其他机会，否则负担不起；比私募资金和创业资本能筹集到更多的资金，股权稀释较少。比私募资金和创业资本能筹集到更多的资金，股权稀释较少。v2 2，加强公司证券的流动性，能提高在顾客、买主、关，加强公司证券的流动性，能提高在顾客、买主、关键人物和可能投资者中的可信度；键人物和可能投资者中的可信度；能减少或消除债务，因而提高了公司净值；能减少或消除债务，因而提高了公司净值；能以免税交换股票方式，而非支付现金的方式来兼并其他公能以免税交换股票方式，而非支付现金的方式来兼并其他公司，为兼并公司创造了机会。司，为兼并公司创造了机会。v3 3，创造了以股权激励新员工和原有员工的方法，强化，创造了以股权激励新员工和原有员工的方法，强化股权的激励效应。股权的激励效应。 28二板上市的二板上市的优点（优点（2）v4 4，初始投资的兑现，促进创业者和初始投资，初始投资的兑现，促进创业者和初始投资者经济利益的实现。者经济利益的实现。创新企业一旦上市，初始投资包括创新投资基金便创新企业一旦上市，初始投资包括创新投资基金便可成功退出，并获得高额利润。可成功退出，并获得高额利润。因此公开上市是创业企业和创业投资家的首选方式。因此公开上市是创业企业和创业投资家的首选方式。 v5 5，为企业提供了最佳广告宣传效果，有效提，为企业提供了最佳广告宣传效果，有效提高了社会知名度和影响力，树立了企业形象，高了社会知名度和影响力，树立了企业形象，扩大了公司影响。扩大了公司影响。创新企业上市后，其品牌、项目和产品一直为社会创新企业上市后，其品牌、项目和产品一直为社会焦点关注，有广告效应焦点关注，有广告效应产品和服务就容易被社会所认可和接受，从而在很产品和服务就容易被社会所认可和接受，从而在很大程度上帮助和促进了企业的成功和快速发展。大程度上帮助和促进了企业的成功和快速发展。29二板上市的弊端二板上市的弊端（1）v1 1，增加企业的额外费用，增加企业的额外费用通过公开发行股票筹集资金的法律、会计和管理成本比其它通过公开发行股票筹集资金的法律、会计和管理成本比其它的筹集资金方式高，企业要承担沉重的上市成本：财务顾问的筹集资金方式高，企业要承担沉重的上市成本：财务顾问费用费用( (差旅费、调研费、公关推介费、资料整理及文件出印费、差旅费、调研费、公关推介费、资料整理及文件出印费、方案设计筹划费等方案设计筹划费等) )、发行费用（资产评估、财务审计、法律、发行费用（资产评估、财务审计、法律工作、广告宣传、材料印制、上市承销等）、上市费用。工作、广告宣传、材料印制、上市承销等）、上市费用。严厉的社会监督、信息披露、政府监管等方面的运作更加规严厉的社会监督、信息披露、政府监管等方面的运作更加规范，让投资者在更多准确信息的基础上自己做出判断和选择，范，让投资者在更多准确信息的基础上自己做出判断和选择，但严格的财务审计和信息披露要求等也使企业融资成本费用但严格的财务审计和信息披露要求等也使企业融资成本费用相对较高。相对较高。v2 2，要投入大量管理精力、时间和费用来满足二板上市，要投入大量管理精力、时间和费用来满足二板上市的规定和汇报制度，并保持住上市公司的地位。的规定和汇报制度，并保持住上市公司的地位。管理层必须从公司经营任务中分出大量的时间和精力用在这管理层必须从公司经营任务中分出大量的时间和精力用在这上面，这会影响公司的业绩和成长。上面，这会影响公司的业绩和成长。30二板上市的弊端二板上市的弊端（2）v3 3，管理层可能对保持住公司的股票价格和计算资本收益比，管理层可能对保持住公司的股票价格和计算资本收益比经营公司更感兴趣。经营公司更感兴趣。保持住或增加当年收入的短期活动可能优先于建设公司和增加其收入保持住或增加当年收入的短期活动可能优先于建设公司和增加其收入的长期计划，致使过于关注短期收益和业绩成果；的长期计划，致使过于关注短期收益和业绩成果；由于投资者过分追求利益给管理层带来巨大压力也造成管理层追求短由于投资者过分追求利益给管理层带来巨大压力也造成管理层追求短期效益。期效益。v4 4，企业管理的失控及企业原始创业人容易失去控制权。，企业管理的失控及企业原始创业人容易失去控制权。创新企业的控制权会因股票上市而分散，二板市场全流通的股权结构创新企业的控制权会因股票上市而分散，二板市场全流通的股权结构容易造成管理层的不稳定，企业也将面临通过市场被恶意收购的可能，容易造成管理层的不稳定，企业也将面临通过市场被恶意收购的可能，不利于企业的稳定发展。不利于企业的稳定发展。在股票全流通的创业板市场上，内部矛盾的激化和外部势力的窥伺易在股票全流通的创业板市场上，内部矛盾的激化和外部势力的窥伺易导致企业内部的管理失控，由于收购等易使企业原始创业人失去对企导致企业内部的管理失控，由于收购等易使企业原始创业人失去对企业的控制权，因此在考虑公开上市时企业创始人要增加这方面的心理业的控制权，因此在考虑公开上市时企业创始人要增加这方面的心理承受能力。承受能力。v5 5，由于对信息披露的要求，上市公司会失去一些经营上的，由于对信息披露的要求，上市公司会失去一些经营上的机密性，在日趋激烈的市场竞争中给自身带来巨大的竞争威机密性，在日趋激烈的市场竞争中给自身带来巨大的竞争威胁。胁。面对公众持股人，公司管理层还必须为避免内募交易而谨慎处理信息面对公众持股人，公司管理层还必须为避免内募交易而谨慎处理信息流程。流程。31上市时机的选择（上市时机的选择（1）v1 1，企业的成熟程度：，企业的成熟程度：当公司公开发行股票时，它的成熟度越高，股票当公司公开发行股票时，它的成熟度越高，股票发行的条件就越好，公司会得到较高的估价。发行的条件就越好，公司会得到较高的估价。v2 2，企业的改制问题：，企业的改制问题：上市之前，企业要进行股份制改造，在改造过程上市之前，企业要进行股份制改造，在改造过程中，一般要增资扩股，即私募；中，一般要增资扩股，即私募；需要理顺产权关系、完善有效的公司治理结构。需要理顺产权关系、完善有效的公司治理结构。产权界定在改制中显得更加重要，产权问题不解产权界定在改制中显得更加重要，产权问题不解决，将直接影响公司的进一步发展，甚至会把一决，将直接影响公司的进一步发展，甚至会把一个很有前景的公司拖垮。个很有前景的公司拖垮。32上市时机的选择（上市时机的选择（2）v3 3，企业的内部管理：，企业的内部管理：第二板市场对企业最低盈利水平不作要求，但要求必须具第二板市场对企业最低盈利水平不作要求，但要求必须具有高成长性。有高成长性。按照现代企业制度要求建立科学的管理体系，是保持高成按照现代企业制度要求建立科学的管理体系，是保持高成长性的必要而又充分条件，也是使企业合法合规经营，维长性的必要而又充分条件，也是使企业合法合规经营，维护股东利益的保证。护股东利益的保证。创新企业不仅要有健全的管理体制，更要培养一批高素质创新企业不仅要有健全的管理体制，更要培养一批高素质的管理人才。的管理人才。企业在第二板上市后，为保持管理层的稳定，往往限制管企业在第二板上市后，为保持管理层的稳定，往往限制管理层股东股份的转让，公司的命运直接与管理层的能力联理层股东股份的转让，公司的命运直接与管理层的能力联系在一起。系在一起。v4 4，资本市场的景气状况：，资本市场的景气状况：当资本市场景气时，创业企业上市可以获得较高的价格当资本市场景气时，创业企业上市可以获得较高的价格当资本市场萧条时，则创业企业上市的价格较低，且会有当资本市场萧条时，则创业企业上市的价格较低，且会有难以全部售出公开上市股份的威胁。难以全部售出公开上市股份的威胁。33二板上市价值的影响因素二板上市价值的影响因素 （1）v上市给公司带来的净收益上市给公司带来的净收益 = = 未来收益的现值未来收益的现值 - - 即期成本即期成本由上式可知，二板上市的基本价值目标为未来净由上式可知，二板上市的基本价值目标为未来净收益的当前价值高于上市的即期成本收益的当前价值高于上市的即期成本v二板上市的考察对象是：二板上市的考察对象是：上市成功的可能性上市成功的可能性上市的未来净收益的量值及其可能性上市的未来净收益的量值及其可能性34二板上市价值的影响因素二板上市价值的影响因素 （2）v1 1，创业投资者声誉对创业企业价值的影响，创业投资者声誉对创业企业价值的影响创业投资者的声誉资本来源于创业投资者的历史成功业绩，创业投资者的声誉资本来源于创业投资者的历史成功业绩，并代表了创业投资者在审慎选择创业项目、监督管理创业并代表了创业投资者在审慎选择创业项目、监督管理创业企业以及将创业企业成功带入公开资本市场的特殊能力。企业以及将创业企业成功带入公开资本市场的特殊能力。由于外部投资者与创业企业之间存在信息不对称，外部投由于外部投资者与创业企业之间存在信息不对称，外部投资者只能根据创业投资者的先验声誉判断创业企业的真实资者只能根据创业投资者的先验声誉判断创业企业的真实价值，创业投资者的声誉越高，其过去推荐上市的企业质价值，创业投资者的声誉越高，其过去推荐上市的企业质量越高。量越高。一旦创业投资者选择上市发行的创业企业被证实是低质量一旦创业投资者选择上市发行的创业企业被证实是低质量的，那么，创业投资者的声誉将降低；的，那么，创业投资者的声誉将降低；反之，一旦创业企业被证实是高质量的，则创业投资者的反之，一旦创业企业被证实是高质量的，则创业投资者的声誉将上升，因此高声誉的创业投资者所支持的创业企业声誉将上升，因此高声誉的创业投资者所支持的创业企业的市场价值也高。的市场价值也高。35二板上市价值的影响因素二板上市价值的影响因素 （3）v3，创业投资支持的创业企业的上市成本较低，创业投资支持的创业企业的上市成本较低由于创业投资者的声誉的长期影响是重要的，一般来说，由于创业投资者的声誉的长期影响是重要的，一般来说，创业投资支持的创业企业上市时能得到较佳的上市服务，创业投资支持的创业企业上市时能得到较佳的上市服务，且上市后往往得到较多的机构投资者的青睐且上市后往往得到较多的机构投资者的青睐由于创业投资公司的声誉价值，多次扶持企业上市形成由于创业投资公司的声誉价值，多次扶持企业上市形成创业投资公司与承销商及其他相关部门的良好关系，会创业投资公司与承销商及其他相关部门的良好关系，会使创业投资支持的创业企业的上市成本较低。使创业投资支持的创业企业的上市成本较低。v4，创业企业成熟度对二板上市价值的影响，创业企业成熟度对二板上市价值的影响当创业企业公开发行股票时，它的成熟度越高，股票发当创业企业公开发行股票时，它的成熟度越高，股票发行的条件就越好，创业企业也就会得到较高的估价。行的条件就越好，创业企业也就会得到较高的估价。36二板上市价值的影响因素二板上市价值的影响因素 （4）v4 4，资本市场对二板上市价值的影响，资本市场对二板上市价值的影响创业企业在资本市场景气时可以获得较高的价值，创业企业在资本市场景气时可以获得较高的价值，在资本市场萧条时则价格较低。在资本市场萧条时则价格较低。v5 5，决定价值的心理因素，决定价值的心理因素创业企业的价值常常被估得出奇的高，是合理价创业企业的价值常常被估得出奇的高，是合理价格格/ /收益比或价格收益比或价格/ /销售比的好多倍。销售比的好多倍。通常，极高估价的背后是心理波动，是由贪欲支通常，极高估价的背后是心理波动，是由贪欲支使的对一家好公司的热情和害怕抓不住股票升值使的对一家好公司的热情和害怕抓不住股票升值机会的结合。机会的结合。37此课件下载可自行编辑修改，供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！38