资产证券化法律专项业务介绍杨燕2018年4月资产支持专项计划律师办理流程1993年7月15日,青岛啤酒(0168.HK)在香港上市；1997年6月20日，国发199721号关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知(俗称“红筹指引”)以间接方式到境外上市须依“红筹指引”履行审批程序； 1999年7月1日开始施行的中华人民共和国证券法 ；1999年7月14日 关于企业申请境外上市有关问题的通知直接、间接境外上市均需报中国证监会批准；直接境外上市执行“四五六”标准；2000年6月9日：证监会无异议函背景：裕兴电脑香港上市2003年4月1日：证监会取消无异议函背景：上市公司财务舞弊怪到证监会头上境外上市政策沿革（二）外管局11、29号文、75号号文文（2005年1月、4月、10月）背景：资本外逃；痛下狠手；背景：利益集团游说；网开一面10号文号文，国务院六部委，2006年8月8日背景：优质公司在境内上市；资本外逃后果：9月8日前红筹架构已搭好，OK；红筹架构未搭好，另觅他途；境外上市政策沿革（三）外商投资准入管理指引手册（2008年版），商务部外国投资管理司关联返程并购只适用于纯内资企业；中外合资经营企业不适用10号文2012年12月20日，关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引 2013年1月21日股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批境外上市政策沿革（四）国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发201437号文）2014年12月19日中国证监会发布了修正后的【行政许可事项】 股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批上市地选择：境内or境外？审批难易及成功率：上市条件；核准制vs. 注册（披露）制；运作时间：3年/9月；国内“堰塞湖”；融资额：国内发行市盈率22.98成本：首发成本；维持成本；隐性成本；再融资的便利性：IPO后6月；一般授权董事会可发行20%；员工股权激励：期权（民营）；股票增值权（国有H股）；国际化：2013年香港市值全球第7；年上市家数全球第1-5。市盈率比较2013年4月30日2013年7月24日香港创业板27.9636.07深交所A23.9125.90香港主板10.6310.23上交所A11.8910.46上市地选择：境内or境外？上市地选择：哪个交易所？香港联交所：主板、创业板；美国：纽交所、纳斯达克、OTCBB、Pink Sheet；德国法兰克福交易所、伦敦AIM（全球锁）；新加坡：市盈率低、交投不活跃（时计宝、蓝韵退市）；韩国、台湾、日本、马来西亚上市地选择：哪个交易所？香港上市模式选择红筹上市：境外公司为上市主体H股直接上市：国内公司为上市主体四五六标准：1999年关于企业申请境外上市有关问题的通知；四五六标准取消：2012年12月20日关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引；需中国证监会先批准；是否全流通需个案审批。借壳上市：不可被认定为“反收购”，否则按“新上市”处理香港上市条件财务要求财务要求主主 板板创业板创业板1. 盈利测试盈利测试2. 市值市值/收入测收入测试试3. 市值市值/收入收入/现金现金流量测试流量测试股东应占盈利股东应占盈利过去三年盈利达5000万港元（最近一年2000万港元，其前两年合计达3000万港元）市值市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元上市时至少达1亿港元收入收入最近一个经审核财务年度至少达5亿港元最近一个经审核财政年度至少达5亿港元现金流量现金流量经营业务有现金流入，于前3个财政年度合计至少达1亿港元经营业务有现金流入，于前2个财政年度合计至少达2000万港元H股还是红筹？H股模式：以境内的股份有限公司在境外上市。 优点：不需要搭建红筹架构；不需要办理所谓75号文登记。 缺点：在向香港联交所递交上市申报文件前，需要取得中国证监会的批准；上市前原股东的股权能否全流通，在政策上目前尚不明朗；公司上市之后的再融资等，也需要取得中国证监会的事先批准。红筹模式：以境外所设特殊目的公司在境外上市。 优点：IPO及此后的再融资，通常并不需要取得中国证监会的批准；上市前原股东的股权在上市时即实现全流通（除非有限售承诺）。 缺点：可能需要办理37号文登记；可能需要过桥资金等成本；需要（在不违反10号文的前提下）搭建红筹架构；如以VIE方式在香港上市，其一只能是限制或禁止外商投资的行业，其二是会影响发行市盈率；如以代持等方式，则存在代持人的风险等。香港借壳上市在香港借壳上市的操作不应触发“反收购”规则，否则会被联交所要求按“新上市”来处理。主板上市规则第14.06(6)条界定了“反收购行动”： 一项或一连串收购的意图在于(i)使被收购的资产上市；且(ii)规避新上市规定，则此等收购即属反收购行动； (a)：非常重大的收购事项；导致控制权发生变动； (b)：控制权发生变动后24个月内，发生非常重大的收购事项； 联交所认为，凡实质上为借壳上市但不属上述(a)及(b)所述范围的交易，也有可能被视为反收购行动（见2009年上市委员会报告）。香港上市条件在至少前3个财政年度（创业板为2年）管理层大致维持不变；在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变；持有有关证券的公众股东须至少为300人（创业板100人）；上市时由公众人士持有的股份市值至少为5,000万港元（创业板3,000万港元）；任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%；除非发行人预期上市时市值超过100亿港元，则可以1525%；香港上市条件06年10月前只接受香港、中国、百慕大、开曼四地公司；之后逐步接受了另外约20个国家/地区（如BVI）的公司；香港财务汇报准则、国际财务汇报准则、中国企业会计准则、美国公认会计准则或其他会计准则；董事会成员中不少于三名独立非执行董事；必须是联交所认为适合上市的发行人及业务：大部分资产为现金或短期证券的不可上市（投资公司和证券经纪公司例外）。矿务公司及工程项目公司矿务公司 如联交所接受发行人的董事及管理层在开矿及或勘探业务方面拥有足够（至少三年）及令人满意的经验，联交所可接纳为期较短的营业纪录，并或修订或豁免矿务公司的溢利或其他财务标准要求。 矿务公司指业务包括勘探或开采天然资源如金属矿、精矿、工业用矿物、矿物油、天然气或固体燃料等物质的公司，以及从事开矿、提炼碳氢化合物、采石或类似业务的公司。新成立的工程项目公司 联交所可接纳为期较短的营业纪录，并或修订或豁免基建工程的溢利或其他财务标准要求。 基建工程指建立基本有形架构或基础设施的工程，使一个地区或国家可藉以付运经济发展所需的公需商品及服务。基建工程的例子包括道路、桥梁、隧道、铁路、集体运输系统、水道及污水系统、发电厂、电讯网络、港口及机场的建设。创业板转主板转板资格： 符合主板上市要求； 创业板上市满1 年。转板机制： 不需要委任保荐人； 发行人必须刊发公告，该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准及财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认中介机构保荐人、主承销商（全球协调人、联席账簿管理人）： 把控进度；协调；向联交所递交申请；与联交所沟通 路演、定价、承销、绿鞋公司律师香港律师：招股书起草中国律师：境内重组、法律意见书（综合、房地产、税务）开曼（上市公司注册地）律师：公司章程（反并购措施）保荐人律师香港律师：招股书起草中国律师审计师：对“公司提供的”财务报表进行审计；内控报告；安慰函四大？中介机构评估师财经印刷商 招股章程的排版、印刷； 英文/中文翻译；财经公关公司股票过户登记处上市费用通常1000万2000万港元： 香港律师/会计师各约200300万港元； 公司中国律师：80120万元人民币； 保荐人中国律师：4050万元人民币； 保荐人：300万港元； 均分阶段收取。以上不含承销费（通常为融资额的1.53.5%）。香港上市流程（主板）一、重一、重组阶段（段（13个月）：个月）： 聘请保荐人、律师、会计师、评估师等中介团队；各中介团队对公司进行尽职调查，评估上市可行性；拟上市公司和各中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展；二、文件二、文件编制制阶段（段（24个月）：个月）：会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之审计报告；保荐人及各中介团队分工草拟招股章程各章节；律师出具法律意见书；香港上市流程（主板）三、上市申三、上市申请审核核阶段（段（24个月）：个月）： 若以H股公司形式上市，向中国证监会递交申请文件，获得中国证监会的预核准； 呈交上市申请表及有关文件予联交所； 回答联交所就上市之反馈意见； 上市科推荐上市； 联交所上市委员会进行上市聆讯。四、四、发行上市行上市阶段（段（24个月）：个月）： 上市委员会批准上市申请； 保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司； 刊发招股章程； 接受认购申请； 正式挂牌上市，股份开始买卖。典型的红筹架构开曼（上市主体）HK 公司境内公司境外PE公众投资者境内股东外内BVI公司上市前股权融资及过桥贷款招股前引进投资者时间要求：1）首次呈交申请表日前至少足28天；或，2）上市日前足180天。联交所对上市前投资者的特别权利可否过渡到上市之后作出指引。过桥贷款：用于返程并购之目的香港IPO法律公司条例（第32章）；证券及期货条例（第571章）；证券上市规则（主板、创业板）指引文件 有关上市规则的一般指引及参考资料。有关指引及资料旨在促进上市发行人对以下方面的理解：联交所在处理上市相关事宜上所採用的常规及程序；联交所在应用上市规则时所考虑的因素；联交所对发行人及其董事的期望。有关指引及资料也试图协助上市发行人及其董事履行他们的上市责任。上市决策 上市委员会及/或上市科处理个案中所作的决策。联交所希望可藉此提高决策过程的透明度，并让市场了解联交所对上市规则的诠释。所刊登的每项决策均是根据有关个案的特殊情况而作出的，因此并不可以作为未来个案的先例。香港上市规则的修改香港证监会于2012年12月12日刊发有关监管首次公开招股保荐人的谘询总结，规定于2013年10月1日实施保荐人新监管规定；联交所于2013年7月23日刊发配合保荐人新监管规定的修订(于2013年10月1日生效)： 自2013年10月1日起，联交所将根据三天初检核对表初检，之后才决定是否详细审阅。 自2014年4月1日起，如联交所决定接纳申请版本作详细审阅，则须在披露易网站登载申请版本。 若联交所/证监会认为可作详细审阅的申请版本“非大致完非大致完备”，上市申请将会被发回申请人。 上市申请被联交所发回后8星期内不得重新提交，而且保荐人及申请人的名称连同发回日期将一并登载在披露易网站。 精简监管机构提给意见的程序，集中于上市资格、是否适合上市、可持续营运能力、遵守上市规则、公司条例(第32章)及证券及期货条例(第571章)的规定以及任何严重披露不足等主要范畴； 修订保荐人规则、承诺及声明；联交所简化了上市审阅程序，精简所要求的文件数量，并就若干诠释内容及程序发出指引，冀令审阅程序更具效率，同时又能维持对在联交所上市的公司的质素要求。香港上市涉及的主要国内法律关于外国投资者并购境内企业的规定（10号文）：国务院六部委；2006年8月8日发布；2006年9月8日生效；2009年修订 国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知（国办发20116号）国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发201437号文）证券法第238条：间接到境外发行证券或上市交易，须经证监会批准。 关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引红筹变通作法VIE模式先卖再买先卖将来买（Slow Walk）代持、信托（风险：苏州大方）收购跨境红筹结构期权多层次再投资合并（不是收购）境内公司先转为中外JV公司，之后再转为外资企业（08年商务部审批指引；中盛资源）VIE模式新浪（2000年4月12日上市）模式：中中外及其变种；2003年1月，FASB颁布了第46号解释函(FIN46)可变利益实体的合并(Consolidation of Variable Interest Entities)；从规避产业政策到规避10号文关联并购审批；香港联交所通常只接纳“限制类”及“禁止类”行业使用VIE；命运：支付宝事件、新东方事件以及有关部门放风；缺点：多一环节纳税；外管局37号登记；投资者的认可度。典型VIE架构开曼（上市主体）HK 公司WFOE境内运营实体公司境内股东公众投资者境外PEVIE员工股权激励期权Vs.股票增值权 民营+大红筹Vs.国有H股 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配2008 171号），国资委、财政部 关于印发的通知（国资发分配2006 8号），国资委、财政部上市前计划 毋须遵守上市规则第17章； 已授出期权在上市后仍可行权；上市后不可再依IPO前的激励计划发行新期权； 可规定行权价相当于发行价的有限折让。上市后计划重大不合规事件有关在上市文件内披露重大不合规事件的指引（HKEx-GL63-13指引信），发行人、董事或高管若存在“重大不合规事件”： 如属“严重及关键性质”（如董事/高管欺诈或行骗；申请人内控系统存在系统性不足或对申请人有重大财务影响），可引发联交所对董事/高管是否胜任或申请人是否适合上市的质疑； 如属“可通过披露解决”，则需披露：违规原因、可能的最高罚则及对营运/财务影响；如何提升内部监控；一般须在上市前修正（若只能在上市后短时间内修正，则须法律意见披露修正是否存障碍）等。同业竞争&利益冲突一般而言，容许控股股东和董事与发行人同业竞争的存在，前提是须全面披露；在评估上市的合适性时，联交所关注是否有足够的安排来处理利益冲突和业务划定。一般情况下，控股股东与发行人签署不竞争协议，业务机会优先介绍给发行人；日后出售竞争业务，发行人有优先权。个案中，额外安排：由独立非执行董事审核控股股东的日后出售时发行人的优先权。首发限售期（主板）香港联交所仅对控控股股股股东在公司新上市后出售股份一事实施若干限制。基本上，在发行人申请上市时视作控股股东的任何人士不不得得： 由依据上市文件披露控股股东的持股量当日直至发行人的证券在交易所买卖之日起计6个月的期间内，出售其持有的上市发行人的股份；或 在上文所述的期限届满后6个月内，出售其于发行人的权益，以致该名人士不再成为控股股东。联交所允许控股股东于限售期内予以质押，但应如实披露。首发限售期（创业板）香港联交所对上市时管管理理层股股东及及高高持持股股量量股股东在公司于创业板新上市后出售股份一事实施若干限制： 由依据上市文件披露其持股量当日起直至上市日期起计12个月的期间内，上市时管理管理层股股东应将其持有的有关证券交付第三方代为托管，并承诺不会出售该等证券。然而，如有关证券占发行人已发行股本中不多于1%，则上述期间可缩短至6个月。 由依据上市文件披露其持股量当日起直至上市日期起计6个月的期间内，高持股量股高持股量股东须把有关证券交付第三方代为托管，并承诺不会出售该等证券。联交所允许管理层股东及高持股量股东于限售期内予以质押，但应如实披露。境外上市监管政策应宽松！近斯动态商务部2008年审批指引；2012年12月证监会取消“四五六”标准；计划经济还是市场经济？不作为还是权力滥用？商务部不依10号文受理红筹上市；外管局对37号文的办理处处刁难。境外资本市场，也是不错的市场境内上市：独木桥走出去！没有境外资本市场，就没有中国的互联网产业、光伏产业、经济型连锁酒店优质公司的市盈率不比国内可比公司低中盛资源之后，10号文成了一个纸老虎！上市后合规责任披露责任： 内幕消息证券及期货条例第XIVA部；内幕消息披露指引，证监会 须予披露的交易：“五项测试”指标之一超过5% 关连交易完全豁免；部分豁免（需披露，但不需独立股东批准）；非豁免。自设网站2008年6月，发行人必须自设网站（或委托第三方托管）： 公告/通告登载于自设网站的时间不得晚于交易所登载时间1小时（晚7时后登载于交易所，则可在下一交易日8:30前）； 公司章程；股东提名人选参选董事的程序； 网上文件保留至少五年。独立董事、香港CFO上市规则附录十四：企业管治守则及企业管治报告 独立非执行董事不少于三人； 董事会成员多元化；发行人须设立订有具体职权范围的薪酬委员会，该委员会主席及大部分成员均须为独立非执行董事；实务中，建议发行人聘任从事过IPO业务的香港会计人士担任CFO。ThankYou!杨燕律师北京德恒（重庆）律师事务所15320458016yangyandehenglaw.com;历史岳麓版第13课交通与通讯的变化资料精品课件欢迎使用自读教材自读教材填要点填要点一、铁路，更多的铁路一、铁路，更多的铁路1地位地位铁路是铁路是建设的重点，便于国计民生，成为国民经济建设的重点，便于国计民生，成为国民经济发展的动脉。发展的动脉。2出现出现1881年，中国自建的第一条铁路年，中国自建的第一条铁路唐山唐山至胥各庄铁至胥各庄铁路建成通车。路建成通车。1888年，年，宫廷宫廷专用铁路落成。专用铁路落成。交通运输交通运输开平开平3发展发展(1)原因：原因：甲午战争以后列强激烈争夺在华铁路的甲午战争以后列强激烈争夺在华铁路的。修路成为中国人修路成为中国人的强烈愿望。的强烈愿望。(2)成果：成果：1909年年建成通车；民国以后，各条商路修筑建成通车；民国以后，各条商路修筑权收归国有。权收归国有。4制约因素制约因素政潮迭起，军阀混战，社会经济凋敝，铁路建设始终未入政潮迭起，军阀混战，社会经济凋敝，铁路建设始终未入正轨。正轨。修筑权修筑权救亡图存救亡图存京张铁路京张铁路二、水运与航空二、水运与航空1水运水运(1)1872年年,正式成立，标志着中国新式航运业的诞生。正式成立，标志着中国新式航运业的诞生。(2)1900年前后，民间兴办的各种轮船航运公司近百家，几乎都是年前后，民间兴办的各种轮船航运公司近百家，几乎都是在列强排挤中艰难求生。在列强排挤中艰难求生。2航空航空(1)起步：起步：1918年，附设在福建马尾造船厂的海军飞机工程处开始年，附设在福建马尾造船厂的海军飞机工程处开始研制研制。(2)发展：发展：1918年，北洋政府在交通部下设年，北洋政府在交通部下设“”；此后十年间，航空事业获得较快发展。；此后十年间，航空事业获得较快发展。轮船招商局轮船招商局水上飞机水上飞机筹办航空事宜筹办航空事宜处处三、从驿传到邮政三、从驿传到邮政1邮政邮政(1)初办邮政：初办邮政：1896年成立年成立“大清邮政局大清邮政局”，此后又设，此后又设，邮传正式脱离海关。，邮传正式脱离海关。(2)进一步发展：进一步发展：1913年，北洋政府宣布裁撤全部驿站；年，北洋政府宣布裁撤全部驿站；1920年，中国首次参加年，中国首次参加。邮传部邮传部万国邮联大会万国邮联大会2电讯电讯(1)开端：开端：1877年，福建巡抚在年，福建巡抚在架设第一条电报线，成为中国自架设第一条电报线，成为中国自办电报的开端。办电报的开端。(2)特点：进程曲折，发展缓慢，直到特点：进程曲折，发展缓慢，直到20世纪世纪30年代情况才发生变年代情况才发生变化。化。3交通通讯变化的影响交通通讯变化的影响(1)新式交通促进了经济发展，改变了人们的通讯手段和新式交通促进了经济发展，改变了人们的通讯手段和，转变了人们的思想观念。转变了人们的思想观念。(2)交通近代化使中国同世界的联系大大增强，使异地传输更为便交通近代化使中国同世界的联系大大增强，使异地传输更为便捷。捷。(3)促进了中国的经济与社会发展，也使人们的生活促进了中国的经济与社会发展，也使人们的生活。台湾台湾出行出行方式方式多姿多彩多姿多彩合作探究合作探究提认知提认知电视剧电视剧闯关东闯关东讲述了济南章丘朱家峪人朱开山一家，讲述了济南章丘朱家峪人朱开山一家，从清末到九一八事变爆发闯关东的前尘往事。下图是朱开山从清末到九一八事变爆发闯关东的前尘往事。下图是朱开山一家从山东辗转逃亡到东北途中可能用到的四种交通工具。一家从山东辗转逃亡到东北途中可能用到的四种交通工具。依据材料概括晚清中国交通方式的特点，并分析其成因。依据材料概括晚清中国交通方式的特点，并分析其成因。提示：提示：特点：新旧交通工具并存特点：新旧交通工具并存(或：传统的帆船、独轮车，或：传统的帆船、独轮车，近代的小火轮、火车同时使用近代的小火轮、火车同时使用)。原因：近代西方列强的侵略加剧了中国的贫困，阻碍社会发原因：近代西方列强的侵略加剧了中国的贫困，阻碍社会发展；西方工业文明的冲击与示范；中国民族工业的兴起与发展；展；西方工业文明的冲击与示范；中国民族工业的兴起与发展；政府及各阶层人士的提倡与推动。政府及各阶层人士的提倡与推动。串点成面串点成面握全局握全局一、近代交通业发展的原因、特点及影响一、近代交通业发展的原因、特点及影响1原因原因(1)先进的中国人为救国救民，积极兴办近代交通业，促先进的中国人为救国救民，积极兴办近代交通业，促进中国社会发展。进中国社会发展。(2)列强侵华的需要。为扩大在华利益，加强控制、镇压列强侵华的需要。为扩大在华利益，加强控制、镇压中国人民的反抗，控制和操纵中国交通建设。中国人民的反抗，控制和操纵中国交通建设。(3)工业革命的成果传入中国，为近代交通业的发展提供工业革命的成果传入中国，为近代交通业的发展提供了物质条件。了物质条件。2特点特点(1)近代中国交通业逐渐开始近代化的进程，铁路、水运和航近代中国交通业逐渐开始近代化的进程，铁路、水运和航空都获得了一定程度的发展。空都获得了一定程度的发展。(2)近代中国交通业受到西方列强的控制和操纵。近代中国交通业受到西方列强的控制和操纵。(3)地域之间的发展不平衡。地域之间的发展不平衡。3影响影响(1)积极影响：促进了经济发展，改变了人们的出行方式，一积极影响：促进了经济发展，改变了人们的出行方式，一定程度上转变了人们的思想观念；加强了中国与世界各地的联定程度上转变了人们的思想观念；加强了中国与世界各地的联系，丰富了人们的生活。系，丰富了人们的生活。(2)消极影响：有利于西方列强的政治侵略和经济掠夺。消极影响：有利于西方列强的政治侵略和经济掠夺。1李鸿章李鸿章1872年在上海创办轮船招商局，年在上海创办轮船招商局，“前前10年盈和，成年盈和，成为长江上重要商局，招商局和英商太古、怡和三家呈鼎立为长江上重要商局，招商局和英商太古、怡和三家呈鼎立之势之势”。这说明该企业的创办。这说明该企业的创办()A打破了外商对中国航运业的垄断打破了外商对中国航运业的垄断B阻止了外国对中国的经济侵略阻止了外国对中国的经济侵略C标志着中国近代化的起步标志着中国近代化的起步D使李鸿章转变为民族资本家使李鸿章转变为民族资本家解析：解析：李鸿章是地主阶级的代表，并未转化为民族资本家；李鸿章是地主阶级的代表，并未转化为民族资本家；洋务运动标志着中国近代化的开端，但不是具体以某个企业洋务运动标志着中国近代化的开端，但不是具体以某个企业的创办为标志；洋务运动中民用企业的创办在一定程度上抵的创办为标志；洋务运动中民用企业的创办在一定程度上抵制了列强的经济侵略，但是并未能阻止其侵略。故制了列强的经济侵略，但是并未能阻止其侵略。故B、C、D三项表述都有错误。三项表述都有错误。答案：答案：A二、近代以来交通、通讯工具的进步对人们社会生活的影二、近代以来交通、通讯工具的进步对人们社会生活的影响响(1)交通工具和交通事业的发展，不仅推动各地经济文化交交通工具和交通事业的发展，不仅推动各地经济文化交流和发展，而且也促进信息的传播，开阔人们的视野，加快流和发展，而且也促进信息的传播，开阔人们的视野，加快生活的节奏，对人们的社会生活产生了深刻影响。生活的节奏，对人们的社会生活产生了深刻影响。(2)通讯工具的变迁和电讯事业的发展，使信息的传递变得通讯工具的变迁和电讯事业的发展，使信息的传递变得快捷简便，深刻地改变着人们的思想观念，影响着人们的社快捷简便，深刻地改变着人们的思想观念，影响着人们的社会生活。会生活。2清朝黄遵宪曾作诗曰：清朝黄遵宪曾作诗曰：“钟声一及时，顷刻不少留。虽钟声一及时，顷刻不少留。虽有万钧柁，动如绕指柔。有万钧柁，动如绕指柔。”这是在描写这是在描写()A电话电话B汽车汽车C电报电报D火车火车解析：解析：从从“万钧柁万钧柁”“动如绕指柔动如绕指柔”可推断为火车。可推断为火车。答案：答案：D典题例析典题例析例例1上海世博会曾吸引了大批海内外人士利用各种上海世博会曾吸引了大批海内外人士利用各种交通工具前往参观。然而在交通工具前往参观。然而在19世纪七十年代，江苏沿江世纪七十年代，江苏沿江居民到上海，最有可能乘坐的交通工具是居民到上海，最有可能乘坐的交通工具是()A江南制造总局的汽车江南制造总局的汽车B洋人发明的火车洋人发明的火车C轮船招商局的轮船轮船招商局的轮船D福州船政局的军舰福州船政局的军舰解析解析由材料信息由材料信息“19世纪七十年代，由江苏沿江居民世纪七十年代，由江苏沿江居民到上海到上海”可判断最有可能是轮船招商局的轮船。可判断最有可能是轮船招商局的轮船。答案答案C题组冲关题组冲关1中国近代史上首次打破列强垄断局面的交通行业是中国近代史上首次打破列强垄断局面的交通行业是()A公路运输公路运输B铁路运输铁路运输C轮船运输轮船运输D航空运输航空运输解析：解析：根据所学根据所学1872年李鸿章创办轮船招商局，这是洋务年李鸿章创办轮船招商局，这是洋务运动中由军工企业转向兼办民用企业、由官办转向官督商运动中由军工企业转向兼办民用企业、由官办转向官督商办的第一个企业。具有打破外轮垄断中国航运业的积极意办的第一个企业。具有打破外轮垄断中国航运业的积极意义，这在一定程度上保护了中国的权利。据此本题选义，这在一定程度上保护了中国的权利。据此本题选C项。项。答案：答案：C2.右图是右图是1909年年民呼日报民呼日报上登载的上登载的一幅漫画，其要表达的主题是一幅漫画，其要表达的主题是()A帝国主义掠夺中国铁路权益帝国主义掠夺中国铁路权益B西方国家学习中国文化西方国家学习中国文化C西方列强掀起瓜分中国狂潮西方列强掀起瓜分中国狂潮D西方八国组成联军侵略中国西方八国组成联军侵略中国解析：解析：从图片中可以了解到各国举的灯笼是火车形状，从图片中可以了解到各国举的灯笼是火车形状，20世纪初的这一幅漫画正反映了帝国主义掠夺中国铁路世纪初的这一幅漫画正反映了帝国主义掠夺中国铁路权益。权益。B项说法错误，项说法错误，C项不能反映漫画的主题，项不能反映漫画的主题，D项时项时间上不一致。间上不一致。答案：答案：A典题例析典题例析例例2(2010福建高考福建高考)上海是近代中国茶叶的一个外销上海是近代中国茶叶的一个外销中心。中心。1884年，福建茶叶市场出现了茶叶收购价格与上海出年，福建茶叶市场出现了茶叶收购价格与上海出口价格同步变动的现象。与这一现象直接相关的近代事业是口价格同步变动的现象。与这一现象直接相关的近代事业是()A电报业电报业B大众报业大众报业C铁路交通业铁路交通业D轮船航运业轮船航运业解析解析材料主要反映了信息交流的快捷，故选材料主要反映了信息交流的快捷，故选A。答案答案A题组冲关题组冲关3假如某爱国实业家在假如某爱国实业家在20世纪初需要了解全国各地商业信世纪初需要了解全国各地商业信息，可采用的最快捷的方式是息，可采用的最快捷的方式是()A乘坐飞机赴各地了解乘坐飞机赴各地了解B通过无线电报输送讯息通过无线电报输送讯息C通过互联网通过互联网D乘坐火车赴各地了解乘坐火车赴各地了解解析：解析：本题考查中国近代物质生活的变迁。注意题干信本题考查中国近代物质生活的变迁。注意题干信息息“20世纪初世纪初”“最快捷的方式最快捷的方式”，因此应选，因此应选B，火车速度，火车速度远不及电报快。远不及电报快。20世纪世纪30年代民航飞机才在中国出现，年代民航飞机才在中国出现，互联网出现在互联网出现在20世纪世纪90年代。年代。答案：答案：B4下列不属于通讯工具变迁和电讯事业发展影响的是下列不属于通讯工具变迁和电讯事业发展影响的是()A信息传递快捷简便信息传递快捷简便B改变着人们的思想观念改变着人们的思想观念C阻碍了人们的感情交流阻碍了人们的感情交流D影响着人们的社会生活影响着人们的社会生活解析：解析：新式通讯工具方便快捷，便于人们感情的沟通和交流。新式通讯工具方便快捷，便于人们感情的沟通和交流。答案：答案：C关关键词交通和通交通和通讯不断不断进步、辛亥革命和国民大革命步、辛亥革命和国民大革命顺应时代潮流代潮流图说历史史主旨句主旨句归纳(1)近代交通由近代交通由传统传统的人力工具逐的人力工具逐渐渐演演变为变为机械机械动动力力牵牵引的新式交通工具，火引的新式交通工具，火车车、汽汽车车、电车电车、轮轮船、船、飞飞机先后出机先后出现现。(2)通通讯讯工具由工具由传统传统的的邮邮政通信政通信发发展展为为先先进进的的电讯电讯工具，有工具，有线电报线电报、电话电话、无、无线电线电报报先后先后发发明。明。(3)近代以来，交通、通近代以来，交通、通讯讯工具的工具的进进步，推步，推动动了了经济经济与社会的与社会的发发展。展。关关键词交交通通和和通通讯不不断断进步步、辛辛亥亥革革命命和和国国民民大大革革命命顺应时代潮流代潮流图说历史史主旨句主旨句归纳(1)1911年，革命党人年，革命党人发动发动武昌起武昌起义义，辛亥革，辛亥革命命爆爆发发，随后建立了中，随后建立了中华华民国，民国，颁颁布了布了中中华华民国民国临时约临时约法法；辛亥革命是中国近代化；辛亥革命是中国近代化进进程的里程碑。程的里程碑。(2)1924年国民党年国民党“一大一大”召开，召开，标标志着第志着第一一次次国共国共合作正式合作正式实现实现，国民大革命，国民大革命兴兴起。起。(3)1926年国民革命年国民革命军军出出师师北伐，北伐，连连克武昌、克武昌、九九江，直江，直捣捣南京、上海，取得巨大成功。南京、上海，取得巨大成功。关关键词交通和通交通和通讯不断不断进步、辛亥革命和国民大革命步、辛亥革命和国民大革命顺应时代潮流代潮流图说历史史主旨句主旨句归纳(1)20世世纪纪初，初，孙孙中山提出中山提出“民族、民民族、民权权、民生民生”三民主三民主义义，成，成为为以后辛亥革命以后辛亥革命的的指指导导思想。思想。(2)三民主三民主义义没有明确提出反帝要求，也没有明确提出反帝要求，也没没有提出有提出废废除封建土地制度，是一个不除封建土地制度，是一个不彻彻底的底的资产阶级资产阶级革命革命纲领纲领。(3)1924年，年，孙孙中山将三民主中山将三民主义发义发展展为为新新三三民主民主义义，明确提出了反帝要求，它成，明确提出了反帝要求，它成为为第一次国共合作的政治基第一次国共合作的政治基础础和国民大和国民大革革命的旗命的旗帜帜。