中篇中篇 投资银行实务投资银行实务 第三章第三章 证券发行与承销证券发行与承销第四章第四章 证券交易证券交易第五章第五章 并购业务并购业务第六章第六章 风险投资风险投资第七章第七章 项目融资项目融资 第八章第八章 资产证券化资产证券化第九章第九章 资产管理资产管理第十章第十章 衍生金融衍生金融第三章第三章 证券发行、承销与上市证券发行、承销与上市l证券发行指企业或政府为了筹集资金向投资人出售有价证券的行为；从筹资者角度看是证券发行，从投行角度看是证券承销l证券承销、经纪与自营业务是投行三大传统业务；承销是最本源、基础的业务，承销的证券范围很广，包括国债、地方政府债券、公司债券和股票、外国政府和公司发行的证券，跨国公司或国际金融机构发行的证券。l证券承销业务收入是投行的主要利润来源，也是投行与企业间建立良好关系的基础。l投行是证券发行市场的核心和灵魂。1：股票的发行与承销投资银行股票承销业务的一般流程 l投行选择发行人l发行人选择投行l组建IPO小组l尽职调查l制定和实施重组方案l制定发行方案，编制募股文件l股票发行的申报与审核l路演l确定发行价格l组建承销团与确定承销费用l稳定价格l墓碑广告 一、股票发行的前期策划 l1、投资银行选择发行人 l是否符合股票发行条件（国家产业支持行业）；l是否受市场欢迎(高成长性、业绩、专利技术)；l优秀素质及公司信誉；完善的管理制度l2、发行人选择主承销商l声誉、能力和信贷实力；专业资格与承销经验；l证券分销能力；“造市”能力；承销费用。l投资银行有针对性地推介自身(项目建议书) ：改制方案、上市策略、价值分析、股价评估、需求分析、承销团组成、上市时机、上市时间表、二级市场维护、上市费用二、股票发行方案的制定与申报l、组建IPO小组l承销商、公司管理人员、律师、会计师、行业专家、印刷商等。l、尽职调查l调查范围：发行人、市场、产业政策。 l、制定和实施重组方案l整体重组、分拆为二重组、部分分离重组、共同重组模式。l、制定发行方案，编制募股文件l实质性工作就是准备招股说明书及其他文件l招股说明书、招股说明书概要、资产评估报告审计报告、盈利预测审核函、法律意见和律师工作报告、承销商律师验证笔录、辅导报告l、股票发行的申报与审核l股票发行审核制度：l审批制：计划指标管理，行政性定价方式l缺陷：政企不分；效率低下；垄断导致腐败；中介机构缺乏发展空间；不正当竞争（照顾国企）；额度控制（寻租行为）。l核准制： 2000年3月实施通道制,由证券监管部门确定综合类证券公司拥有的发股数量,使之承担股票发行风险；以强制性信息披露为核心，对发行质量作出判断并决定上市与否。为增强中介机构对发行人的筛先和外部督导作用，2004年实施保荐制。l注册制：市场主导型的监管制度，代表国家美日, 证券监管机构不对预期发行质量评价。l股票发行核准程序：l预选：证监会下达指标，地方或国务院有关部门推荐，证监会受理预选材料，征求国务院有关部门意见，证监会预选审核五个步骤。l核准：地方或国务院有关产业部门初审，证监会受理申报材料，证监会发行部审核，发行审核委员会审议及核发批文五个步骤。三、股票发行与承销的实施l8、路演l路演是承销商帮助发行人安排的发行前调研与推介活动。一般选择城市与金融中心l一是让投资者了解发行人；l二是增强投资者信心,创造新股市场需求;l三是根据投资者反馈信息确定最终价l9、确定发行价格l影响发行价因素：净资产、经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态l确定发行价格方法：l固定价格法（欧洲、香港和我国内陆）；l股票发售前，主承销商与发行人协商确定,为保证发行成功，通常将价格定得较低。l公开竞价法（美国），累积定单式；l先由承销团与发行人确定定价区间,参与承销各方向客户推销所发行的证券, 将各自的机构投资客户满意的价位和购买数量反馈给主承销商，汇总计算出不同价位上的需求总量，以此确定最后定价(底价)。目前国际上巨额发行均采用这种方式。l10、组建承销团与确定承销费用l组建承销团；l签署承销合同；l承销报酬：管理费、承销费、销售费。 l11、发行方式（我国发行方式的演变）l认购证方式；储蓄存单；全额预交款比例配售；网上竞价；网上定价；法人配售等l12、稳定价格l联合作空；绿鞋期权策略；稳定报价策略l13、墓碑广告2：证券上市 l广义：发行上市、买壳上市和两地上市l到2007年底，沪深主板上市公司1298家，总市值32.714万亿（占GDP比重超过100%，2006年为42.4%），筹资额7728.2亿元，成交额为46万亿。到2007年底，中小企业板有202家，总市值约1.1万亿。l到2004年底股权分置改革前，中国上市公司7149亿总股本中，非流通股63.5%，为4534亿股，其中以国有股为多，占到非流通股74%，约占总投本47%。截止到2008年底沪深所有上市公司已完成股权分置改革l一、发行上市l1、发行上市的收益成本分析l收益：提高企业知名度；培育公司竞争力；规范经营管理机制。l成本：上市费用与中介费用；控制权分散；股价双刃剑；信息披露l2、企业上市标准l公司业绩：年限、盈利、潜力、产业要求l股本与股东：流通股份、股权结构、资本l治理结构：管理层能力、独董、审计l信息披露：上市前后的信息披露l3、公司股票上市程序l发行上市申请l证券交易所上市委员会审查批准l上市协议书l股东名录送交易所或登记公司备案；l上市公告书披露l挂牌交易l4、退市制度lST；暂停；终止l二、买壳上市l1、买壳上市的收益成本分析l买壳上市：非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司控制权，然后利用反向收购方式注入相关业务和资产。l中国上市资源非常稀缺，是低成本、高效率、快捷的间接上市方式l优点：避免严格的审核过程和发行风险；避免两国会计、法律制度不同所带来的重组和调整等大量工作。l缺点：成本太高，且面临收购失败的风险l2、买壳上市程序l1）选择壳公司：实壳、空壳、净壳l选择壳公司应考虑因素：股权分散或集中；股价较低；业绩较差；财务结构一般l2）买壳过程或买壳方式股东B股东A其他股东上市公司l买壳方式：股权有偿转让；无偿转让（零转让）；二级市场收购；资产置换。l3）反向收购：买壳公司取得第一大股东地位后必须重组董事会，通过董事会对上市公司进行清壳和内部整合，剥离不良资产，并向壳公司注入优质资产，使经营业绩发生质的飞跃，并加快收回投资。l反向收购主要包括如下三种情况：清壳；资产注入；资产置换。l4）业务整合，整合好坏直接影响到上市公司表现。l三、海外上市l海外上市：筹集外资形式有境内上市外资股、境外上市外资股、境外中资控股上市外资股(红筹股)等三种,及派生的存托凭证.可转换债券及多重上市(两地/第二上市)。l1、在海外交易所直接挂牌（第一上市）l按照上市国或地区法律制度和会计标准，并符合证券交易所上市要求，并取得中国证券监管部门的批准许可。l93.794.5中国安排第一批9家到香港上市,第二批22家中18家香港,另外4家纽约上市。l2、第二上市l1)概念：已在某证券交易所上市,继续将同种股份在另一交易所挂牌交易。l筹资第二上市:新发行股份筹资,存量增加l 发售现有股份筹资,存量不变l不筹资第二上市,实现股份跨市场流通l2)第二上市功能与作用：l扩大股东投资群体;扩大公司知名度;l改善已上市股份的市场表现;l提高公司国际化管理水平,促进一国资本市场的国际化l3、存托凭证(DR)l1)概念：指在一国证券市场流通的,代表外国公司有价证券的可转让凭证,属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。l发行公司,委托国内保管银行;通知国外存托银行,发行存托凭证,在场内/场外交易.l从投资人角度看,存托凭证是由存托银行签发的可转让股票凭证.l2)分类:美国 (ADR)和全球存托凭证(GDR)lADR类型:一级ADR,OTC交易;二级ADR,在证交所或纳市交易;三级ADR,公募出售给公众;规则144A下ADR,进入私募市场.