第五章第五章 个人独资企业与合伙企业法律个人独资企业与合伙企业法律制度制度n第一节第一节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度 n第二节第二节 合伙企业法律制度合伙企业法律制度第一节 个人独资企业法律制度n一、个人独资企业的概念一、个人独资企业的概念n依照个人独资企业法，在中国境内设立的，依照个人独资企业法，在中国境内设立的，有一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投有一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。营实体。第一节 个人独资企业法律制度n理解：重点于一人公司分开理解：重点于一人公司分开n1. “个人个人”与与“一人一人” n个人独资企业，只能是自然人设立。个人独资企业，只能是自然人设立。n一人公司，既可以是自然人设立，也可以是法人设一人公司，既可以是自然人设立，也可以是法人设立；立；n2.投资者承担责任不同。投资者承担责任不同。n投资者投资者个人独资企业（非公司）个人独资企业（非公司）（无限责任）（无限责任）n投资者投资者一人公司一人公司 （有限责任）（有限责任）n无限责任：责任人以其现有的或将来有可能具有的无限责任：责任人以其现有的或将来有可能具有的全部个人财产对企业债务承担责任。全部个人财产对企业债务承担责任。第一节 个人独资企业法律制度n理解：重点于一人公司分开理解：重点于一人公司分开n3.财产所有者不同。财产所有者不同。n个人独资企业的财产归投资人个人所有。个人独资企业的财产归投资人个人所有。n一人公司的财产归公司这个法人所有。一人公司的财产归公司这个法人所有。n4.注册资本不同。注册资本不同。n个人独资企业没有最低注册资本的要求。个人独资企业没有最低注册资本的要求。n二、个人独资企业存在的合理性二、个人独资企业存在的合理性n1.投资人承担无限责任投资人承担无限责任更为容易获得交易对更为容易获得交易对手的信任，获得较多商业机会。手的信任，获得较多商业机会。n2.无限责任无限责任非法人非法人非法律上独立主体。非法律上独立主体。n对不具有法人资格的企业，不征收营业所得税。对不具有法人资格的企业，不征收营业所得税。n2000年财政部、国家税务总局关于个人独资企年财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定第业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定第3条：个人独资企业以投资者为纳税义务人。条：个人独资企业以投资者为纳税义务人。第二节 合伙企业法n一、合伙企业概述一、合伙企业概述n二、普通合伙企业二、普通合伙企业n三、有限合伙企业三、有限合伙企业一、合伙企业概述n合伙企业概念及存在合理性合伙企业概念及存在合理性n合伙企业法合伙企业法合伙企业概念及存在合理性n一、合伙企业一、合伙企业n（一）概念（一）概念n自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。设立的普通合伙企业和有限合伙企业。n（二）理解（二）理解n1.1.投资人：自然人、法人、其他组织投资人：自然人、法人、其他组织n2.2.普通合伙企业：普通合伙企业：n合伙人合伙人合伙企业的债务合伙企业的债务 承担无限连带责任。承担无限连带责任。n连带责任：数人共同承担某一债务时，该数人连带责任：数人共同承担某一债务时，该数人中的任何一人都有义务以其全部财产先予清偿中的任何一人都有义务以其全部财产先予清偿全部债务，而不能仅承担自己的债务份额。全部债务，而不能仅承担自己的债务份额。n3.3.有限合伙企业有限合伙企业n普通合伙人和有限合伙人共同组成。普通合伙人和有限合伙人共同组成。n公司法第公司法第1515条：公司可以向其他企业投资；但条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。业的债务承担连带责任的出资人。n合伙法第合伙法第2 2条明确规定条明确规定“自然人、法人和其他自然人、法人和其他组织组织”可以依照本法设立合伙企业。可以依照本法设立合伙企业。n第第3 3条：国有独资公司、国有企业、上市公司条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。通合伙人。 合伙企业存在的合理性合伙企业存在的合理性n1.1.个人独资企业存在的合理性理由个人独资企业存在的合理性理由n2.2.与个人独资企业相比，可以更多的聚集资本、与个人独资企业相比，可以更多的聚集资本、扩大企业规模扩大企业规模。二、普通合伙企业n（一）法律特征（一）法律特征n（二）设立条件（二）设立条件n（三）企业财产（三）企业财产n（四）事务执行（四）事务执行n（五）与第三人关系（五）与第三人关系n（六）入伙退伙（六）入伙退伙n（七）特殊的普通合伙企业（七）特殊的普通合伙企业（一）法律特征（一）法律特征n1.1.成立的法律基础：合伙协议成立的法律基础：合伙协议n人合性质极强，合伙协议要全体协商一致。人合性质极强，合伙协议要全体协商一致。n2.2.普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任n掌握无限责任、连带责任的含义。掌握无限责任、连带责任的含义。n3.3.共同出资、共同经营共同出资、共同经营n出资是获得合伙人身份的前提。出资是获得合伙人身份的前提。n？出资方式：劳务是否可以出资？出资方式：劳务是否可以出资？n？共同经营，表现为合伙人对执行合伙事务享有同？共同经营，表现为合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。等的权利。（二）设立条件（二）设立条件n1.1.两个以上合伙人。两个以上合伙人。n自然人：完全行为能力人自然人：完全行为能力人n法人：思考：国有独资公司、国有企业、上市公司法人：思考：国有独资公司、国有企业、上市公司可以吗？可以吗？n其它组织：思考：公益性的事业单位、社会团体可其它组织：思考：公益性的事业单位、社会团体可以吗？以吗？n2.2.书面合伙协议。书面合伙协议。n合伙法第合伙法第4 4条：合伙协议依法由全体合伙人协商一条：合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。致、以书面形式订立。n最高人民法院最高人民法院19881988年颁布关于贯彻执行年颁布关于贯彻执行 若干问题的意见（民通意见）第若干问题的意见（民通意见）第5050条：条：n当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。议的，人民法院可以认定为合伙关系。n3.3.有认缴或实缴的出资。但无最低限额的限制。有认缴或实缴的出资。但无最低限额的限制。n4.4.有自己的名称、营业场所。有自己的名称、营业场所。nA.A.北京天合运输企业北京天合运输企业nB.B.朝阳光华食品无限公司朝阳光华食品无限公司nC.C.北京艾美丽服装合伙企业北京艾美丽服装合伙企业nD.D.通州友邦电器普通合伙企业通州友邦电器普通合伙企业n必须标明必须标明“普通合伙普通合伙”（三）合伙企业的财产n1.什么是合伙企业的财产？什么是合伙企业的财产？n 什么是合伙人财产？什么是合伙人财产？n 什么是合伙人财产份额？什么是合伙人财产份额？（三）合伙企业的财产n举例：举例：A A、B B、C C三人出资成立一个合伙企业，三人出资成立一个合伙企业，分别出资分别出资2020万、万、7070万、万、3030万。合伙企业成立第万。合伙企业成立第一年，净赚一年，净赚100100万。而万。而A A、B B、C C三人也各自分红三人也各自分红3 3万、万、10.510.5万、万、4.54.5万。问：合伙企业有财产多万。问：合伙企业有财产多少，少，ABC ABC 各有财产多少？各有财产多少？（三）合伙企业的财产n合伙企业财产：由合伙人的出资、以合伙名义合伙企业财产：由合伙人的出资、以合伙名义取得的收益和依法取得的其他财产构成。取得的收益和依法取得的其他财产构成。n合伙人财产：以合伙人的个人名义取得和占有合伙人财产：以合伙人的个人名义取得和占有的财产。的财产。n合伙人的财产份额：依据其出资比例而享有的合伙人的财产份额：依据其出资比例而享有的分红和取得受益的权利。分红和取得受益的权利。n？合伙人的财产份额是合伙人的财产吗？合伙人的财产份额是合伙人的财产吗？n2.2.合伙企业财产合伙企业财产n合伙人急需用钱，怎么办？合伙人急需用钱，怎么办？n合伙企业清算前，合伙人不能请求分割。合伙企业清算前，合伙人不能请求分割。n合伙人不得合伙人不得私自私自 转移和处分转移和处分。 n转让财产份额：转让财产份额：对外转让：其他合伙人一致同对外转让：其他合伙人一致同意。意。n 对内转让：通知其他合伙人。对内转让：通知其他合伙人。n质押财产份额：其他合伙人一致同意。质押财产份额：其他合伙人一致同意。n不能分割企业财产，不能私自转移处分合伙企不能分割企业财产，不能私自转移处分合伙企业财产，但可以转让、质押财产份额业财产，但可以转让、质押财产份额n案例案例1：n2007年年9月，某女月，某女A与丈夫与丈夫B协议离婚，按离婚协议离婚，按离婚约定，其丈夫约定，其丈夫B在甲合伙企业的在甲合伙企业的20%的财产份的财产份额归该女所有。其他合伙人额归该女所有。其他合伙人C、D、E、Fn（1）同意）同意AB之间的转让，如何处理？之间的转让，如何处理？n（2）不同意）不同意AB之间的转让，如何处理？之间的转让，如何处理？n修改合伙协议，修改合伙协议，B B成为新的合伙人成为新的合伙人。n如果如果CDEFCDEF中有人愿意购买中有人愿意购买A A的财产份额，则可的财产份额，则可以在内部转让，以在内部转让，A A将转让所得交予将转让所得交予B.B.n如果如果CDEFCDEF无人愿意购买，则可以考虑无人愿意购买，则可以考虑A A退伙，退伙，由合伙企业支付由合伙企业支付A A 财产份额的价值。财产份额的价值。n如果如果CDEFCDEF无人愿意购买、又无人愿意购买、又 不同意不同意A A退伙，则退伙，则视为同意转让，配偶视为同意转让，配偶B B取得合伙人地位。取得合伙人地位。（四）合伙企业事务执行n1.1.代表执行代表执行n2.2.分别执行分别执行n3.3.私自转移或处分私自转移或处分n4.4.事务执行中的特别规定事务执行中的特别规定（四）合伙企业事务执行n1.1.代表执行代表执行n一个或数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙一个或数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。事务。n法人、其他组织作为合伙人如何执行合伙事务法人、其他组织作为合伙人如何执行合伙事务？n法人、其他组织委派代表执行。法人、其他组织委派代表执行。n其他合伙人？享有监督、查阅合伙企业会计帐其他合伙人？享有监督、查阅合伙企业会计帐薄等财务资料的权利薄等财务资料的权利n2.2.分别执行。分别执行。n所有合伙人都参与合伙企业事务，分别接受委所有合伙人都参与合伙企业事务，分别接受委托执行事务。托执行事务。n异议权。异议权。n暂停执行。暂停执行。n争议争议合伙协议约定的表决方式，如无或不合伙协议约定的表决方式，如无或不明确，则一人一票过半数通过。明确，则一人一票过半数通过。n撤销权（撤销委托）。撤销权（撤销委托）。n3.3.私自转移或处分，是指没有得到合伙人的授私自转移或处分，是指没有得到合伙人的授权和委托而代表合伙企业执行合伙事务。权和委托而代表合伙企业执行合伙事务。n如何处理？如何处理？n不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人合伙企业事务执行中的特别事项规定合伙企业事务执行中的特别事项规定n1.1.竞争禁止：竞争禁止：n竞业禁止，自营或同他人合作经营与本合伙企竞业禁止，自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。业相竞争的业务。n自我交易禁止。自我交易禁止。n还有：双方代理等等。还有：双方代理等等。合伙企业事务执行中的特别事项规定合伙企业事务执行中的特别事项规定n2.2.利润分配：利润分配：n合伙协议合伙协议实缴出资比例实缴出资比例平均分配、分平均分配、分担。担。n不得将全部利润分配给部分合伙人，也不得由不得将全部利润分配给部分合伙人，也不得由部分合伙人承担全部亏损。部分合伙人承担全部亏损。n3.3.须经合伙人一致同意的决议事项：须经合伙人一致同意的决议事项：n（1 1）改变合伙企业的名称）改变合伙企业的名称n（2 2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所n（3 3）处分合伙企业的不动产）处分合伙企业的不动产n（4 4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利财产权利n（5 5）以合伙企业名义为他人提供担保）以合伙企业名义为他人提供担保n（6 6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。管理人员。（五）与第三人关系n1.1.合伙企业内部约定的效力。合伙企业内部约定的效力。n对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。权利的限制，不得对抗善意第三人。n（私自转移或处分合伙财产的，不得对抗善意（私自转移或处分合伙财产的，不得对抗善意第三人）。第三人）。n2.2.合伙企业对外的债务承担。合伙企业对外的债务承担。n合伙企业以其全部财产对其债务承担责任，不合伙企业以其全部财产对其债务承担责任，不能清偿到期债务时，合伙人承担无限连带责任。能清偿到期债务时，合伙人承担无限连带责任。超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。偿。n张清是有顺普通合伙企业的合伙人，张清是有顺普通合伙企业的合伙人，20062006年张年张清看中一栋别墅，因其手头现金不够，于是向清看中一栋别墅，因其手头现金不够，于是向好友李家晨借款好友李家晨借款100100万，约定万，约定20072007年年1010月月1 1日偿日偿还。但还。但20072007年年1010月月1 1日后，李家晨几经催要无果。日后，李家晨几经催要无果。而李家晨同时还欠有顺普通合伙企业而李家晨同时还欠有顺普通合伙企业100100万元。万元。此时，李家晨提出，要么将两项债权债务抵消，此时，李家晨提出，要么将两项债权债务抵消，要么由李家晨要么由李家晨代位代位行使张清在合伙企业中的权行使张清在合伙企业中的权利，直至分到利，直至分到100100万利润为止，而李家晨仍负有万利润为止，而李家晨仍负有偿还有顺合伙企业偿还有顺合伙企业100100万的义务，可否？万的义务，可否？（五）与第三人关系n3. 3. 合伙人与合伙的债务。合伙人与合伙的债务。n合伙人发生与合伙企业无关的债务，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。人在合伙企业中的权利。n但可以要求合伙人把从合伙企业中分但可以要求合伙人把从合伙企业中分取的受益用于清偿，也可以依法请求取的受益用于清偿，也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人的财产份人民法院强制执行该合伙人的财产份额。额。（六）入伙和退伙n入伙入伙n1.入伙的条件：除合伙协议另有约定外，入伙的条件：除合伙协议另有约定外，新合伙人入伙需取得全体合伙人一致同新合伙人入伙需取得全体合伙人一致同意。意。n 订立新的合伙协议。订立新的合伙协议。n2.新合伙人对入伙前企业债务的承担新合伙人对入伙前企业债务的承担n新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。但前提是：被如实告知无限连带责任。但前提是：被如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。否原合伙企业的经营状况和财务状况。否则，仅以其财产份额承担有限责任。则，仅以其财产份额承担有限责任。n王大力、张丰奇、曹刚三人设立了一家合伙企王大力、张丰奇、曹刚三人设立了一家合伙企业。合伙企业成立后，由于资金运转上的问题，业。合伙企业成立后，由于资金运转上的问题，合伙企业一时筹措不到资金。于是，三人打算合伙企业一时筹措不到资金。于是，三人打算吸收一合伙人入伙，以弥吸收一合伙人入伙，以弥 补资金不足的缺憾。补资金不足的缺憾。于是三人到处打听，哪些人愿意出资，加入合于是三人到处打听，哪些人愿意出资，加入合伙企业。经人介绍，三人认识了李小明，李愿伙企业。经人介绍，三人认识了李小明，李愿意加入合伙企业，并同意提供意加入合伙企业，并同意提供5 5万元资金作为出万元资金作为出资。资。 于是，李与三个原合伙人订立了入伙协议。于是，李与三个原合伙人订立了入伙协议。在入伙协议中，合伙人约定了合伙企业的出资在入伙协议中，合伙人约定了合伙企业的出资比例、合伙人盈余分配比例、合伙企业的事务比例、合伙人盈余分配比例、合伙企业的事务执行等情况，但原合伙人并未执行等情况，但原合伙人并未 告知李小明合伙告知李小明合伙企业的经营状况和财产状况。企业的经营状况和财产状况。 李小明对合伙债李小明对合伙债务如何承担？务如何承担？n退伙退伙n 约定合伙期限的约定合伙期限的 n 声明退伙（自愿的）声明退伙（自愿的）n 没有约定合伙期限没有约定合伙期限n 当然退伙当然退伙n 法定退伙（被动的）法定退伙（被动的）n 除名退伙除名退伙声明退伙：约定合伙期限的声明退伙：约定合伙期限的n有下列情形之一的，可以退伙。有下列情形之一的，可以退伙。n1.1.合伙协议约定的退伙事由出现。合伙协议约定的退伙事由出现。n2.2.经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意n3.3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由。发生合伙人难以继续参加合伙的事由。n4.4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。n声明退伙：没有约定合伙期限的，声明退伙：没有约定合伙期限的，n不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙。下可以退伙。n但应当提前但应当提前3030日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。法定退伙之当然退伙法定退伙之当然退伙n1.1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；n2.2.个人丧失偿债能力；个人丧失偿债能力；n3.3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；n4.4.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；关资格而丧失该资格；n例如，要求有特级厨师证，现被吊销。例如，要求有特级厨师证，现被吊销。n5.5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。院强制执行。 n 合伙人变为合伙人变为 无无/ /限制民事行为能力人限制民事行为能力人经其他合伙人一致同意，经其他合伙人一致同意，则依法转为有限合伙人，则依法转为有限合伙人， 普通合伙企业转为普通合伙企业转为有限合伙企业有限合伙企业。其他合伙人其他合伙人未能一致同意，未能一致同意，则退伙则退伙法定退伙之除名退伙法定退伙之除名退伙n1.1.未履行出资义务；未履行出资义务；n2.2.因故意或者重大过失给合伙企业造因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；成损失；n3.3.执行合伙事务时有不正当行为；执行合伙事务时有不正当行为；n4.4.发生合伙协议约定的事由。发生合伙协议约定的事由。退伙的效力退伙的效力n1.结算，退还合伙人的财产份额。结算，退还合伙人的财产份额。n可以退还货币，也可以退还实物。可以退还货币，也可以退还实物。n2.退伙人对合伙企业造成损失负有赔偿责退伙人对合伙企业造成损失负有赔偿责任的，任的，n扣减其应赔偿的数额。扣减其应赔偿的数额。n3.退伙时，合伙企业财产少于企业债务的，退伙时，合伙企业财产少于企业债务的，n分担亏损。分担亏损。n4。对退伙前的企业债务，如何承担？。对退伙前的企业债务，如何承担？n 承担无限连带责任。承担无限连带责任。n某合伙企业原有合伙人某合伙企业原有合伙人3 3人，后古某申请入伙，当时人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债合伙企业负债2020万元。入伙后，合伙企业继续亏损，万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债负债5050万元，但企业尚有价值万元，但企业尚有价值2020万元的财产。后合伙万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠7070万元不能万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的？（是正确的？（ ） A A古某应对古某应对7070万元债务承担连带责任万元债务承担连带责任 B B古某仅对其参与合伙期间新增的古某仅对其参与合伙期间新增的3030万元债务承担万元债务承担连带责任连带责任 C C古某应对其退伙前的古某应对其退伙前的5050万元债务承担连带责任万元债务承担连带责任 D D古某应对其退伙前的古某应对其退伙前的5050万元债务承担连带责任，万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额但应扣除其应分得的财产份额 （六）退伙中的合伙人的死亡n1.继承人能否继承财产份额成为合伙人？继承人能否继承财产份额成为合伙人？n依合伙协议的约定，或经合伙人一致同意。依合伙协议的约定，或经合伙人一致同意。n不能发生继承的情形不能发生继承的情形1.1.继承人不愿意成为合伙人；继承人不愿意成为合伙人；2.2.法律规定或者合伙协议约定合伙人法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；3.3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。（六）退伙中的合伙人的死亡n2.继承人未成为合伙人，如何处理？继承人未成为合伙人，如何处理？n将财产份额退还给继承人。将财产份额退还给继承人。n3.继承人是无或限制民事行为能力人，如何处继承人是无或限制民事行为能力人，如何处理？理？（七）特殊的普通合伙企业制度（七）特殊的普通合伙企业制度n特殊性在哪？特殊性在哪？n第一，责任形式不同第一，责任形式不同n在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的合伙人，承担无限连带责任。而其他合伙人以其的合伙人，承担无限连带责任。而其他合伙人以其在合伙中的财产份额为限承担责任。在合伙中的财产份额为限承担责任。n承担了无限责任的合伙人还应该对合伙企业承担赔承担了无限责任的合伙人还应该对合伙企业承担赔偿责任。偿责任。n非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，全体合非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人承担无限连带责任。伙人承担无限连带责任。n第二，适用范围不同第二，适用范围不同n以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。专业服务机构。n例如：律师事务所、会计事务所等。但还必须例如：律师事务所、会计事务所等。但还必须是有偿服务的。是有偿服务的。n注意！注意！n以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，专业服务机构，可以可以设立为特殊的普通合伙企设立为特殊的普通合伙企业。业。 三、有限合伙三、有限合伙n（一）最大的特点（一）最大的特点n（二）有限合伙人的权利义务（二）有限合伙人的权利义务最大的特点：最大的特点：n有限合伙人承担有限责任，有限合伙人承担有限责任，n有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不得以劳务出资；n有限合伙人不执行合伙事务。但以下有限合伙人不执行合伙事务。但以下事项不属于对合伙事务的执行。事项不属于对合伙事务的执行。n人数有限制。人数有限制。2-50人人n1.1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；参与决定普通合伙人入伙、退伙；n2.2.对企业的经营管理提出建议；对企业的经营管理提出建议；n3.3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；事务所；n4.4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；n5.5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；务会计账簿等财务资料；n6.6.在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；任的合伙人主张权利或者提起诉讼；n7.7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；讼；n8.8.依法为本企业提供担保。依法为本企业提供担保。 有限合伙人的权利有限合伙人的权利n竟业禁止、财产份额、退伙、继承竟业禁止、财产份额、退伙、继承n有限责任，不参与经营有限责任，不参与经营不存在竟业禁不存在竟业禁止止n财产份额的出质和转让，无需其他合伙人财产份额的出质和转让，无需其他合伙人同意同意n退伙方面：丧失民事行为能力的，其他合退伙方面：丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。伙人不得因此要求其退伙。n继承方面，无需其他合伙人同意。继承方面，无需其他合伙人同意。有限合伙人的义务有限合伙人的义务n出资义务出资义务n足额缴纳出资，未按期足额缴纳出资的，足额缴纳出资，未按期足额缴纳出资的，补缴义务，并对其他合伙人承担违约责补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。任。普通合伙人和有限合伙人转变后的责普通合伙人和有限合伙人转变后的责任承担任承担n普通合伙人普通合伙人 有限合伙人有限合伙人n对其作为普通合伙人期间的债务承担对其作为普通合伙人期间的债务承担无限连带责任。无限连带责任。n有限合伙人有限合伙人 普通合伙人普通合伙人n应对其作为有限合伙人期间的债务承应对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责任担无限连带责任。n甲有限合伙企业的有限合伙人甲有限合伙企业的有限合伙人A的下列行为错误的下列行为错误的是（）。的是（）。A.A与甲进行交易与甲进行交易B.A从事与甲相竞争的义务从事与甲相竞争的义务C.A不能执行甲的事务不能执行甲的事务D.A以劳务出资以劳务出资