海南海德实业股份有限公司海南海德实业股份有限公司HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD2011 年年度报告年年度报告二二 0 一二一二年四月十三日年四月十三日重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性承担个别及连带责任。本公司五名董事出席了第六届董事会第十八次会议，其中董事汪兴先生因工作本公司五名董事出席了第六届董事会第十八次会议，其中董事汪兴先生因工作原因未能出席董事会，由董事曹晶女士代为行使表决权，独立董事胡鸿高先生因工原因未能出席董事会，由董事曹晶女士代为行使表决权，独立董事胡鸿高先生因工作原因未能出席董事会，已委托另一位独立董事何元福先生代为行使表决权。作原因未能出席董事会，已委托另一位独立董事何元福先生代为行使表决权。中准会计师事务所有限公司为本公司中准会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。见的审计报告。公司负责人纪道林、主管会计工作负责人周启金及会计机构负责人吕建新声公司负责人纪道林、主管会计工作负责人周启金及会计机构负责人吕建新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目目录录第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介. 4第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要. 6第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 . 8第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况. 11第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 . 15第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 . 19第七节第七节 董事会报告董事会报告. 20第八节第八节 监事会报告监事会报告. 32第九节第九节 重要事项重要事项. 34第十节第十节 财务报告财务报告. 38第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 . 953第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定名称：中文名称：海南海德实业股份有限公司英文名称：HAINAN HAIDE INDUSTRY CO.,LTD英文名称缩写：HDI二、公司法定代表人：纪道林三、公司董事会秘书：陈金弟联系电话：0898-66978322、021-60318885传真：0898-66978319、021-60318880电子信箱：chenjindi9999163.com联系地址：海口市龙昆南路 72 号耀江商厦三层证券事务代表：何 燕联系电话：0898-66978322传真：0898-66978319电子信箱：1109hnhyopen.com.cn四、公司注册地址：海南省海口市海德路 5 号公司办公地址：海口市龙昆南路 72 号耀江商厦三层邮政编码：570206公司国际互联网网址：http:/www.000567.com公司电子信箱：haidehainan.net五、公司信息披露报纸名称：证券时报公司年度报告国际互联网网址：http:/www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点：公司董秘办六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：海德股份 股票代码：0005674七、公司其他有关资料公司首次注册日期：1992 年 12 月 30 日公司首次注册地点：海南省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：4600001003467公司最近一次变更营业执照注册号：460000000149809税务登记号码：46010020128947X组织机构代码：20128947-X公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市首体南路 1 号国兴大厦四楼5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、公司主要会计数据一、公司主要会计数据单位：（人民币）元单位：（人民币）元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润13,311,294.001,706,036.331,538,797.821,329,948.4184,284,039.0034,027,386.2534,411,965.4325,909,441.21-84.21-94.99-95.53-94.8763,057,511.1817,039,508.3817,186,571.2314,191,936.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损1,504,633.6825,553,523.89-94.1113,907,949.25益的净利润经营活动产生的现金流量净额-89,540,148.2284,475,325.29-20634,148,604.092011 年末2010 年末本年末比上年末增减（） 2009 年末资产总额223,654,419.32295,488,971.97-24.31 241,654,078.36负债总额归属于上市公司股东的所有者权益23,728,107.23199,926,312.0996,892,608.29198,596,363.68-75.510.6768,967,155.89172,686,922.47总股本二、公司主要财务指标二、公司主要财务指标151,200,000.00151,200,000.00单位：（人民币）元单位：（人民币）元0.00% 151,200,000.002011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.00880.00880.01000.67%0.76%-0.590.17140.17140.169013.96%13.76%0.56-94.87-94.87-94.08减少了 13.29 个百分点减少了 13 个百分点-205.360.09390.09390.09208.57%8.40%0.232011 年末2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）1.3210.611.3132.790.76-22.181.1428.546-三、扣除的非经常性损益项目和涉及金额三、扣除的非经常性损益项目和涉及金额单位：（人民币）元单位：（人民币）元非经常性损益项目非流动资产处置损益2011 年金额-29,002.28附注（如适用）2010 年金额0.002009 年金额100,000.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定6,600.00267,383.000.00量持续享受的政府补助除外与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益3,058.00127,821.000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-7,441.760.000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额合计-147,899.230.000.00-174,685.27-10,624.820.00-28,661.86355,917.3247,062.85221,782.68-84,858.24283,987.297000000第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股份变动情况一、股份变动情况1、截止报告期末的股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份19,513,797 12.91%-375-37519,513,42212.91%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股19,513,797 12.91%19,512,297 12.90%1,500-375-375-375-37519,513,42219,512,2971,12512.91%12.90%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管持股二、无限售条件股份1、人民币普通股131,686,203 87.09%131,686,203 87.09%375375375375131,686,578131,686,57887.09%87.09%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数151,200,000 100.00%151,200,000100.00%2、截止报告期末限售股份变动情况表、截止报告期末限售股份变动情况表单位：股单位：股股东名称年初限售 本年解除限 本年增加股数 售股数 限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期海南祥源投资有限公司海南富南国际信托投资有限公司18,673,137839,16018,673,137 股改限售839,160 股改限售2009-02-162007-02-16曹晶1,50037501,125 董事持股锁定-合计19,513,797375019,513,422二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况1、前三年历次股票发行情况截至本报告期，前三年公司未发行股票及其他衍生证券。2、报告期内公司股份总数、股份结构未发生变动。3、报告期末，公司无内部职工股。8000000000000000动的说明三、公司股东情况介绍（一） 股东情况表单位：股2011 年末股东总数前 10 名股东持股情况27,932 本年度报告公告日前一个月末股东总数26，823股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量海南祥源投资有限公司海南新海基投资有限公司境内非国有法人境内非国有法人22.35%5.37%33,793,1378,115,00018,673,137海南海华投资咨询有限公司 境内非国有法人2.70%4,088,150关闭海南发展银行清算组林显德潘丛丛上海天纪投资有限公司境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人2.10%1.44%1.37%1.11%3,168,3902,178,7962,070,0001,675,668何科钟坚龙境内自然人境内自然人0.87%0.66%1,322,0001,005,46100海南富南国际信托投资公司 境内非国有法人0.56%839,160839,160前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称海南祥源投资有限公司海南新海基投资有限公司海南海华投资咨询有限公司关闭海南发展银行清算组林显德潘丛丛上海天纪投资有限公司何科钟坚龙许昊天持有无限售条件股份数量15,120,0008,115,0004,088,1503,168,3902,178,7962,070,0001,675,6681,322,0001,005,461626,766股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股前 10 名股东中，海南祥源投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系或属于上市公司收上述股东关联关系或一致行 购管理办法规定的一致行动人；第二大股东海南新海基投资有限公司和第三大股东海南海华投资咨询有限公司系由公司原第二大股东海南海基投资有限公司分立新设后的企业，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况简介：海南祥源投资有限公司成立于 2002 年 3 月 29 日，注册资本 1680 万元人民币，法定代表人夏桂荣。该公司的经营范围为投资咨询、投资工业、投资农业、投资旅游项目、资源管理等。9（三）公司实际控制人情况简介公司的实际控制人为汪曦光，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近五年一直担任浙江省耀江实业集团有限公司董事长。公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图汪曦光等 37 名自然人100%42.35%浙江省耀江实业开发有限公司57.65%浙江省耀江实业集团有限公司10%浙江茂隆大厦有限责任公司99%90%51%海南祥海投资有限责任公司49%海南祥源投资有限公司22.35%海南海德实业股份有限公司（四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况公司无其他持股在 10%以上的法人股东。100000第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因纪道林董事长兼总经理男562009 年 9 月-2012 年 9 月汪兴副董事长男442009 年 9 月-2012 年 9 月00曹晶董事女542009 年 9 月-2012 年 9 月1,5001,125报告期二级市场出售 375 股陈金弟董事兼副总经理男502009 年 9 月-2012 年 9 月姚恩栋胡鸿高何元福吕建新马政玲王小鸣马敏吕洁萍高靖桓周启金张秦独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事监事副总经理总会计师董事会秘书男男男男女女女女男女男64575857495539364654382009 年 9 月-2012 年 9 月2009 年 11 月-2012 年 9 月2009 年 9 月-2012 年 9 月2009 年 9 月-2012 年 9 月2009 年 9 月-2012 年 9 月2009 年 9 月-2012 年 9 月2010 年 1 月-2012 年 9 月2011 年 5 月-2012 年 9 月2009 年 9 月-2012 年 9 月2009 年 9 月-2012 年 9 月2010 年 8 月-2011 年 10 月0000000000000000000000（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况纪道林，男，56 岁，大专学历，高级经济师。历任舟山市定海区计经委党组书记、主任，中国华能浙江公司舟山分公司、浙江华能海运有限公司总经理，广西北海港务管理局党委书记、局长，广西北海新力股份有限公司党委书记、常务副总经理，公司第三届董事会董事、总经理，公司第四届董事会董事长、总经理，公司第五届董事会董事长、总经理。现任公司第六届董事会董事长、总经理。汪兴，男，44 岁，本科学历，高级程序员。历任浙江省计算技术研究所工程师、项目负责人，浙江恒信软件工程公司总经理，北大青鸟杭州公司董事、执行总经理，浙江省耀江实业集团公司总裁助理、副总裁，公司第五届董事会副董事长。现任公司第六届董事会副董事长，兼任浙江省耀江实业集团公司总裁。11曹晶，女，54 岁，中专学历，高级会计师。历任诸暨市绢纺织厂工人、会计、主办会计，诸暨毛纺织厂主办会计、副科长，浙江华能工贸公司财务部经理，浙江省耀江实业集团公司会计审计部副经理、经理，公司第五届董事会董事。现任公司第六届董事会董事，兼任浙江省耀江实业集团公司总会计师、会计审计部经理。陈金弟，男，50 岁，本科学历，工程师。历任轻工部杭州轻工机械设计研究所工程师、项目组长，浙江远通期货公司驻上海商交所办事处主任，杭州博雅实业有限公司装潢工程公司经理，公司第三届董事会董事、副总经理，公司第四届董事会董事、副总经理，公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书。现任公司第六届董事会董事、副总经理。姚恩栋，男，64 岁，本科学历，证券投资分析师，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。历任北京京华信托投资有限公司投资部主任、副总经理，北京建昊集团投资部经理，首创证券研发部研究员，北京宝略投资管理顾问有限公司总经理，公司第五届董事会独立董事，现任公司第六届董事会独立董事。胡鸿高，男，57 岁，工商管理硕士学历，法学教授，中国证监会上市公司独立董事培训班结业。自 1987 年至今在复旦大学任教，历任经济法教研室主任、法律学系副系主任、法学院（综合学科）副院长、法律学系主任、法学院（单一学科）副院长、学术委员会委员和校务委员会委员等职。现任复旦大学法务委员会主任，民商法研究中心主任，法学教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，公司第六届董事会独立董事。何元福，男，58 岁，大学本科学历,教授级高级会计师，中国注册会计师。中国证监会上市公司独立董事培训班结业。曾任浙江省注册会计师协会秘书长、浙江省财政干部教育中心主任和中国注册会计师协会常务理事、中国资产评估协会常务理事、注册管理委员会副主任、浙江省会计专业人员高级职务评审委员会委员、浙江省注册税务师协会常务理事、浙江省总会计师协会常务理事、浙江省审计学会理事。现担任杭州中瑞思创科技股份有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司、杭州初灵信息技术股份有限公司、上海华峰超细纤维股份有限公司独立董事。公司第六届董事会独立董事。吕建新，男，57 岁，大专学历，会计师。历任解放军 5720 厂金属压延分厂财务科长、汽车改装分厂副厂长、杭州管道燃气工程安装公司财务科科长、浙江华庭股份有限公司会计。公司第四届监事会召集人、公司第五届监事会主席、公司财务部经理，现任公司第六届监事会主席、财务部经理。12马政玲，女，49 岁，大专学历，高级政工师。历任中国水利水电第六工程局主办会计、国家电力公司富春江水电设备总厂审计负责人、公司第三届监事会监事、公司第四届监事会监事，公司第五届监事会监事。现任公司第六届监事会监事，兼任浙江省耀江实业集团公司会计审计部副经理。王小鸣，女，55 岁，大学学历，工程师。历任杭州凯地丝绸有限公司副总经理、杭州凯地丝绸印染厂副厂长、公司第三届监事会监事、公司第四届监事会监事、公司第五届监事会监事。现任公司第六届监事会监事，兼任浙江省耀江实业集团公司招标管理部经理。马敏，女，39 岁，助理工程师，本科学历，历任海口兴源装饰工程有限公司装修主管，海南嘉华实业有限公司工程部水电工程监理，海南泰信实业有限公司销售部销售主管，任海南昌茂企业集团有限公司总工办水电工程监理、预算部安装工程预算。2005 年 1 月至今在海德股份先后担任工程部经理助理、办公室副主任，办公室主任。现任公司第六届监事会监事。吕洁萍，女，36，本科学历，中级职称，房地产经济师，历任浙江精锐广告公司任房产部项目经理、浙江耀江房地产开发有限公司营销部销售主管；公司关联公司平湖耀江房地产开发有限公司营销总监。现任公司第六届监事会监事。高靖桓，男，46 岁，大专学历，工程师。历任浙江省火电建设公司北仑电厂、台州电厂项目物资处技术员、浙江华能工程公司技术员，浙江耀江房地产公司耀江国际大厦、耀江福村、耀江喜得宝花园等项目主管、项目负责人，上海耀海房地产开发有限公司工程部经理、副总经理。现任公司副总经理。周启金，女，54 岁，大专学历，会计师。历任湖南衡阳有色金属机械总厂会计主办、海南亚太工贸有限公司财务部经理、公司财审部经理。现任公司总会计师。没有董事、监事在股东单位任职的情况。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况2011 年，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分别依据劳动和社会保障部有关工资管理和等级标准的规定、公司 2001 年年度股东大会关于独立董事、董事、监事薪酬的决议、公司 2005 年度股东大会关于调整独立董事津贴的决议及公司工资管理制度执行发放。公司董事、监事、高级管理人员中，汪兴、曹晶、马政玲、王小鸣、吕洁萍不在本公司领取报酬，但在公司关联单位领取报酬。13报告期内公司现任及离任董、监事及高级管理人员的年度报酬总额 164.18 万元，其个人具体报酬（税前）总额如下：（单位：万元）纪道林汪兴曹晶陈金弟姚恩栋胡鸿高何元福吕建新马政玲王小鸣马敏吕洁萍高靖桓周启金张秦姓名职务董事长兼总经理副董事长董事董事兼副总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事监事副总经理总会计师董事会秘书年度报酬总额41.850.000.0026.405.005.005.0012.240.000.0011.000.0026.4018.9012.39（四）报告期内董事、监事及高级管理人员变更的情况报告期内张秦先生因个人工作原因辞去董事会秘书职务, 现由本公司董事长纪道林先生代行董事会秘书职责。此公告刊登在 2011 年 10 月 12 日中国证券报。二、公司员工情况二、公司员工情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司现有在岗员 22 人，其中：销售人员 2 人、技术人员 2 人、财务人员 6 人、行政人员 12 人。教育程度：大专以上 18 人。公司无承担费用的离退休职工。14第五节第五节公司治理结构公司治理结构公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，始终致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构,提升公司整体治理水平。一、公司治理情况公司制定并不断完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、总经理工作细则等基本制度以及涵盖重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、控股子公司管理、财务管理、投资者关系管理等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得以较好地执行。公司现有法人治理结构运行良好，股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、议案的审议程序和决策程序合法合规，会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行及时披露。按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引,公司已经建立了完善的法人治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会发布的上市公司治理的有关规范性文件不存在明显差异。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况公司建立了独立董事制度和独立董事年报工作制度，对公司独立董事的任职资格、选举和更换程序、权利与义务及在年报编制过程中应当履行的职责均做了较为明确的规定，为公司独立董事履行职责提供了制度支持。报告期，公司独立董事均能按照相关规定忠实履行勤勉尽责义务，积极出席公司召开的董事会会议，认真审阅所有的会议资料并对其做出了客观、公正的判断，对有关事项发表了独立意见，同时积极发挥各自的专业优势，为公司重大经营决策提供专业意见，切实维护了公司及广大中小股东的利益。（一）独立董事出席董事会的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次）胡鸿高何元福姚恩栋777777000000（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。15、（三）列席股东大会情况报告期内，公司共召开两次股东大会，分别是 2010 年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会。独立董事姚恩栋先生出席了 2010 年度股东大会，并向公司年度股东大会述职，独立董事胡鸿高先生和独立董事何元福先生因工作安排原因未能出席召开的两次股东大会。（四）独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况报告期内，独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则开展各专门委员会的工作，在年报审计工作中，独立董事能够勤勉尽责，仔细审阅公司财务审计报告并发表审阅意见。其间，通过见面会等形式，多次与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为公司选聘外部审计机构提供建议。（五）报告期内，没有独立董事提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所情形，也没有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构情形。各位独立董事在参加公司现场董事会或股东大会时候，到公司现场了解经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的“五分开”情况公司与控股股东海南祥源投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，控股股东没有超越股东大会权限直接或间接干预公司的生产经营。四、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况为提高年报信息披露的质量和透明度,根据证监会相关要求,公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度,并经 2010 年 4 月 8 日第六届董事会第四次会议通过。报告期内，制度执行情况良好,未有重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况发生。五、财务报告内部控制依据及控制情况依照中华人民共和国会计法、企业会计准则及企业内部控制基本规范等法律法规，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如财务管理制度会计核算制度等，对日常经营各环节进行了有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、真实性和完整性。公司严格遵循财务工作中的不相容职务分离、制约和监督原则，规范资金筹集、使用审批程序，明确和强化各岗位人员的管理责任，使公司的财务核算工作能够有据可依、有章可循。公司严格按照会计准则的规定，根据登记完整无误的会计记录编制财务16、报告，企业负责人对会计信息的真实性、完整性负责。公司按照法律法规规定及时对外提供财务报告，重视财务报告分析工作，定期编制财务分析报告，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业经营状况和存在的问题不断提高经营管理水平。目前，公司财务报告内控体系较为完善，制度能够有效执行，能够达到财务内控的要求，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。六、 公司内部控制自我评价1、 公司已建立了有利于内部控制实施的内部环境、治理结构，建立并逐步完善了涵盖公司生产经营管理的各个层面和环节的内控体系，符合国家有关法律法规的规定。公司运行的各项现有制度能够对公司各项业务的健康运行及经营风险进行有效控制，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。随着公司未来经营发展的需要，公司进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。详细内容请见与本报告同日披露在证券时报、巨潮网和深圳证券交易所网站的海南海德实业股份有限公司内部控制自我评价报告；2、 董事会对于内部控制责任的声明建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司持续、稳定、健康发展。3、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的梳理和完善，建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件要17求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制要求，对内部控制的总体评价是客观、准确的。七、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况根据公司章程的规定，公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责公司高级管理人员的考核、薪酬政策与方案。公司依照相关法律、法规，制定了较为完善的考评及激励机制，根据高级管理人员的岗位职责和年度工作计划要求对其进行业绩考核，合理确定高级管理人员的薪酬水平。在公司股权分置改革过程中，公司控股股东海南祥源投资有限公司承诺在公司完成股权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出 600 万股，根据中国证监会的相关法规规定设置股权激励计划，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。18第六节第六节股东大会情况简介股东大会情况简介报告期内，公司共召开了二次股东大会，具体情况如下：（一）、公司 2010 年度股东大会于 2011 年 5 月 12 日在海口市龙昆南路 72 号 3 楼公司会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2011 年 5 月 13 日的证券时报和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。（二）、公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 8 月 5 日在海口市龙昆南路 72 号 3 楼公司会议室召开，会议审议通过关于拟参与竞拍海口市国有建设用地使用权的议案。股东大会决议公告刊登于 2011 年 8 月 6 日中国证券报和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。19第七节第七节 董事会报告董事会报告一、公司经营情况的讨论与分析一、公司经营情况的讨论与分析（一）报告期内公司经营情况（一）报告期内公司经营情况1、报告期内公司总体经营情况2011 年，中央为进一步巩固房地产调控成果，综合运用行政、金融、货币政策等手段，从抑制投资投机需求、增加供给等方面着手，继续房地产市场调控不放松。在行政措施上，限购政策延续、限购区域适时扩大，各地方政府出台年度房价控制目标，实行考核问责制。货币信贷方面，为抑制通货膨胀，央行年内 3 次加息，6 次上调存款准备金率，货币政策持续紧缩，增加了企业融资成本和融资难度。此外，加大保障房建设供给，是 2011 年政府工作的重头戏，2011年已实现 1000 万套保障房开工建设的目标，中央政府加大保障房融资支持，重视保障房建设进度、质量和公平分配。报告期内，全国商品房销售面积 10.99 亿平方米，销售金额 5.91 万亿元，增速较 2010 年进一步放缓。前三季度，全国商品房成交面积总体上仍保持增长，同比分别增长14.9%、11.6%和 12.9%，第四季度全国商品房成交面积同比下降 7.1%。 由于销售回款速度下降、行业融资渠道收缩，报告期内，房地产企业的融资能力和投资意愿普遍减弱，全国房屋新开工面积 19 亿平方米，增速由 2010 年的 40.7%下降至 16.2%，且增速自 8 月后逐月下滑，12 月单月新开工面积已同比下降 24.8%。相比之下，房地产开发投资的调整幅度较小，报告期内，全国开发投资 6.17 万亿元，增速由 2010 年的 33.2%下降至 27.9%，但在年底时已呈现出加速下滑的趋势，预计未来一段时间，房地产投资下滑的趋势会体现得更加充分，未来两年的商品房供应量同样呈下滑态势。报告期内，海南省政府根据国家相关调控政策结合海南省实际相继出台了更为细化的房地产调控相关配套政策，涵盖了土地、税收、限购等诸多方面，海南房价快速上涨势头等得到明显的控制，房产销售面积呈持续下降趋势。报告期内，公司除部分车库和少量商铺实现销售，“海口耀江花园” 项目除地下车位外，可售房源基本售罄，使可以结算的营业收入与上年同期相比20大幅度下降；报告期，公司继续坚持谨慎投资的策略，根据公司实际情况，在海南本地积极寻找争取新开发项目，鉴于对国家房地产调控政策的后期影响的预期，从最大限度控制经营风险出发，在报告期内，新投资项目尚未最终落实。2011 年，公司实现营业收入 13,311,294 元，较上年同期减少了 84.21% ,实现营业利润 1,706,036.33 元，较上年同期减少了 94.99%，实现净利润 1,329,948.41 元，较上年同期减少了 94.87 %。2、公司主营业务及其经营状况（1）分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况:主营业务分行业、产品情况表单位：万元主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上营业成本比上 毛利率比上年年增减（%）年增减（%）增减（%）房地产1,331.13558.6358.03-84.21-84.390.49主营业务分产品情况房地产1,331.13558.6358.03-84.21-84.390.49主营业务分地区情况单位：万元海南省地区营业收入1,331.13营业收入比上年增减（%）-84.21（2）主要供应商、客户情况公司以房地产为主要业务,项目开发以招标方式承包给建筑公司，主要材料由建筑商提供,公司直接采购金额比较少；公司房地产以住宅商品房为主，其主力客户群一般为个人，客户比较多而且分散，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。前 5 名客户销售额 7,719,990 元，合计占公司销售总额的 57.99%。213、报告期公司资产负债构成情况2011 年 12 月 31 日（单位：元）2010 年 12 月 31 日占总资产比重项目金额占总资产比重（%）金额占总资产比重（%）增减百分点货币资金应收帐款其他应收款存货长期股权投资固定资产应付账款预收款项其他应付款一年内到期的非流动负债流动负债合计总资产58,845,790.7901,711,486.5427,666,931.6667,710,400.069,455,448.151,430,868.531,019,080.009,341,839.28023,728,107.23223,654,419.3226.3100.7712.3730.274.230.640.464.18010.61100.00171,949,180.47762,300.001,758,931.1633,574,518.0572,634,326.269,085,837.352,024,041.537,603,302.0064,752,795.09096,892,608.29295,488,971.9758.190.260.6011.3624.583.070.682.5721.91032.79100.00-31.88-0.260.171.015.691.16-0.04-2.11-17.730-22.18资产构成同比变动原因说明：（1）报告期末货币资金占总资产的比例同比减少 31.88 个百分点，主要系报告期公司全资子公司海南海德置业投资有限公司归还原拟参与国有土地拍卖而临时向海南耀祥房地产开发有限公司借入资金 6000 万元所致；（2）报告期末应收帐款占总资产的比例同比减少 0.26 个百分点，主要系报告期海口耀江花园项目和耀江商厦项目客户按揭房款到账所致；（3）报告期末预收款项占总资产的比例同比减少了 2.11 个百分点，主要系海口耀江花园项目和耀江商厦项目预收房款结转确认收入所致；（4）报告期末其他应付账款占总资产的比例同比减少了 17.73 个百分点，主要系报告期公司全资子公司海南海德置业投资有限公司归还原拟参与国有土地拍卖而临时向海南耀祥房地产开发有限公司借入资金 6000 万元，及暂收杨章权合作竞买土地投资款 641.48 万元所致；224、报告期公司主要财务数据变动情况（单位：元）项 目营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益营业利润营业外收入营业外支出利润总额所得税费用净利润2011 年度13,311,294.005,586,290.55224,886.09177,093.958,842,053.55-1,561,077.33-36,301.531,627,687.611,706,036.339,663.00176,901.511,538,797.82208,849.411,329,948.412010 年度84,284,039.0035,784,608.3412,549,234.47491,508.879,573,517.92-1,093,474.27-252,800.766,795,941.8234,027,386.25395,241.0010,661.8234,411,965.438,502,524.2225,909,441.21增减率（%）-84.21-84.39-98.21-63.97-7.6442.76-85.64-76.05-94.99-97.561,559.21-95.53-97.54-94.87变动原因（1）报告期营业收入和营业成本较上年同期减少了 84.21%、84.39%，系报告期公司开发的海口耀江花园和耀江商厦项目基本清盘，可售房源减少所致；（2）报告期营业税金及附加较上年同期减少了 98.21%，系报告期报告期营业收入下降使营业税金及附加相应下降，同时报告期土地增值税清算，冲回多提的土地增值税准备金使营业税金下降所致；（3）报告期公司销售费用较上年同期减少了 63.97%，系报告期海口耀江花园项目和耀江商厦项目基本清盘，使销售推广费用相应减少；（4）报告期公司财务费用较上年同期增加了 42.76%，系报告期公司无新增借款，且银行存款理财收益增加使利息收入增加所致；（5）报告期公司资产减值损失较上年同期减少了 85.64%，系报告期按会计估计要求所计提的资产减值准备部分转回较上年同期减少所致；（6）报告期公司投资收益较上年同期减少了 76.05%，系报告期公司投资参股的平湖耀江房地产开发公司本期收益大幅减少所致。23（7）报告期公司营业利润较上年同期减少了 94.99%，系报告期公司开发的海口耀江花园和耀江商厦项目基本清盘，可售房源减少，且公司投资参股的平湖耀江房地产开发公司本期收益大幅减少所致；（8）报告期公司营业外收入较上年同期减少了 97.56%，系报告期系上年同期有财产损害赔偿收入及公司的上海分公司获得政府补贴收益，而本报告期无此项收入；（9）报告期公司所得税费用较上年同期减少了 97.54%，系报告期利润总额较上年有大幅下降，所得税费用也相应的下降。（10）报告期公司利润总额、净利润较上年同期分别减少了 95.53%和 94.87%，系报告期由于公司房地产项目的可售存量商品房大幅度减少,可以确认的收益较上年同期大幅下降，且公司投资参股的平湖耀江房地产开发公司本期收益大幅减少所致。5、报告期公司现金流量表相关数据变动情况（单位：元）项目2011 年度金额2010 年度金额同比增减率（%）经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额-89,540,148.22-23,563,241.46084,475,325.291,098,945.760-206.00-2,244.170变动原因：（1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 206%，主要系报告期公司下属子公司海德置业归还上年度拟参与国有土地拍卖而临时向海南耀祥房地产开发有限公司借入资金 6000 万元，同时报告期土地增值税清算等税费结算及经营性净支出等支付增加所致；（2）报告期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 2,244.17%，系报告期公司为最大限度的提高资金使用效果，参与了国债回购等证券投资业务使投资活动净支出增加 3,120万元，二是公司参股的平湖耀江分回投资收益使投资活动净现金增加 656 万元。6、报告期投资收益对公司净利润的影响达到 10%以上（含 10%）的参股公司基本情况2010 年 1-12公司持股期末净资产2010 年 1-12 月月净利被投资单位名称注册地业务性质营业收入比例(万元)（万元）润(万元)普通商住房开发建设及道平湖耀江房地产开发浙江省平湖市路基础设施建设（凭24%27,718.265,272.36583.97有限公司有效的资质证经营）24（二）公司未来发展的展望1、公司所处行业发展趋势及市场竞争格局2012 年，房地产市场的复苏前景、金融环境及市场环境存在许多不确定因素。2012 年政府对房地产市场的宏观调控将持续进行，房地产企业的经营环境依然严峻，根据 2011 年中央经济工作会议精神“坚持房地产调控政策不动摇”，促进房价合理回归，加快普通商品住房建设，扩大有效供给，促进房地产市场健康发展，国家对房地产市场实施的严厉调控政策仍将持续，政府遏制部分城市房价上涨的措施和决心十分坚定。中央政府对房地产业的宏观调控将常态化，调控的目的是为了行业长久的健康发展，不断改善人民的居住和生活条件。调控政策仍然是增加保障房和普通住宅的有效供给，抑制投机性和投资性需求，加强监管保证市场规范运行。在这样一个大前提下，公司对行业发展保持谨慎乐观，公司将积极寻找适合本企业发展的项目进行开发，并在房地产领域以外积极探索寻找盈利稳定、风险可控的项目，为实现公司的可持续经营和发展奠定基础。2、公司经营计划2012 年，面对复杂多变的外部环境，公司将以稳健、积极的态度应对市场变化。随着海南国际旅游岛上升为国家战略，国内外许多资金实力较强的房地产开发商涌进海南，面对房地产市场所处的调控期，市场竞争将更加激烈，这对以房地产开发为主营业务、自身资产规模较小的海德股份来讲，无疑处于不利地位，但公司除“耀江花园”地下车位外，存量房产已基本销售完毕，本轮房地产市场的调控，也为公司择机介入适合公司开发的项目带来较好的市场机会，2012 年，公司将采取有力措施，充分利用各方资源，在深入市场调查研究和风险管理的基础上，加大新项目投资的介入力度，力争在年内实现新项目的储备和开发。同时，根据市场形势变化，确定开发产品类型，科学合理的安排确定项目开发进度，同时要严格控制成本、减少费用，提高资金使用效率，充分发挥公司在海南长期经营所积累的品牌、人力和文化底蕴优势，实现公司的可持续发展。3、公司未来发展所需资金来源公司目前没有积压的土地项目和银行借款，资金压力相对较小。2012 年，争取实现新项目的储备和开发将成为公司首要任务。公司将继续借助控股股东的全力支持和公司在海南已建立的品牌优势，积极研究关注新形势下融资政策和融资手段的变化，寻找适合公司发展的融资方式，拓宽融资渠道。坚持稳健经营的财务政策，努力提高自有资金的使用效率，适时通过其他多种融资方式安排资金，为新项目开发提供资金支持。25；4、公司未来面临的主要风险及对策（1）政策风险2012 年政府对房地产市场的宏观调控将持续进行，中央政府对房地产业的宏观调控将常态化，房地产企业的经营环境依然严峻。对策：公司将加强对宏观政策的研究和把握，以宏观政策为指引，通过调节项目储备力度，调整产品类型等多种方式，抵御应对政策风险。同时，在市场低迷的情况下，积极探索寻找在房地产开发领域以外的盈利稳定、风险可控的项目，从而化解房地产市场调控带来了消极影响，增强公司的持续经营和盈利能力。（2）市场风险随着一系列房地产调控政策的出台，国内房产市场将持续低迷，成交量大幅萎缩，房价增长趋势放缓，市场风险正逐渐显现。对策：一是顺应国家的政策导向,继续坚持以中档住宅产品为主的经营策略，顺应广大消费者较集中的主体市场需求；二是加强宏观和地区房地产市场的调研和把握，合理谨慎选择适合自身条件的项目进行开发。二、报告期公司的投资情况二、报告期公司的投资情况（一）募集资金的使用情况（一）募集资金的使用情况报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。（二）重大非募集资金投资项目（二）重大非募集资金投资项目报告期内，公司非募集资金投资项目“海口耀江花园”项目全面竣工，基本完成销售。报告期实现营业收入 1,331.13 万元，营业利润 170.60 万元。三、董事会日常工作情况三、董事会日常工作情况（一）报告期董事会的会议情况1、公司第六届董事会第十次会议于 2011 年 4 月 14 日在上海召开，会议审议并通过了如下议案：（1）审议通过公司 2010 年度董事会工作报告；（2）审议通过公司 2010 年度财务决算报告（3）审议通过公司内部控制自我评价报告（4）审议通过公司 2010 年年度报告全文及摘要（5）审议通过公司 2010 年度利润分配预案26；。、（6）审议通过关于聘请 2011 年度审计机构的议案（7）审议通过公司 2011 年投资者关系管理计划（8）审议通过关于召开 2010 年年度股东大会的议案；会议决议公告刊登于 2011 年 4 月 16 日证券时报2、公司第六届董事会第十一次会议于 2011 年 4 月 27 日以通讯方式召开，会议审议并通过了公司 2011 年第一季度报告全文，季度报告刊登于 2011 年 4 月 28 日证券时报。3、公司第六届董事会第十二次会议于 2011 年 7 月 14 日以通讯方式召开，会议审议并通过了关于拟参与竞拍海口市国有建设用地使用权的议案,会议决议公告刊登于 2011 年 7月 16 日中国证券报。4、公司第六届董事会第十三次会议于 2011 年 7 月 19 日以通讯方式召开，会议审议并通过了关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案，会议决议公告刊登于 2011 年 7 月 20 日中国证券报5、公司第六届董事会第十四次会议于 2011 年 8 月 9 日以通讯方式召开，会议审议并通过了公司 2011 年半年度报告全文及摘要、关于变更公司证券事务代表的议案，会议决议公告刊登于 2011 年 8 月 11 日中国证券报。6、公司第六届董事会第十五次会议于 2011 年 10 月 21 日以通讯方式召开，会议审议并通过了公司 2011 年第三季度报告全文，季度报告刊登于 2011 年 10 月 25 日中国证券报7、公司第六届董事会第十六次会议于 2011 年 11 月 14 日以通讯方式召开，会议审议并通过了公司证券投资内控制度关于公司使用自有资金进行证券投资的议案，会议决议公告刊登于 2011 年 11 月 15 日中国证券报。（二）、董事会对股东大会决议的执行情况（1）报告期内，董事会按照公司法证券法和本公司章程的有关要求，积极组织落实并完成了股东大会的各项决议。（2）报告期内公司无利润分配方案，无公积金转增股本方案，无配股、增发新股方案。（三）、董事会审计委员会的履职情况汇总报告公司董事会审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，主任委员为独立董事何元福先生，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。27、报告期，根据证监会、深圳证券交易所的要求和公司制定的审计委员会工作细则审计委员会年报工作规程的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了如下工作职责：（1）认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中准会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排；（2）在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并出具如下意见：公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，财务部编制的 2011 年年度财务会计报表，在内容、格式上符合企业会计准则-基本准则企业会计准则第 1 号-存货等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，能够真实反映公司截止 2011 年 12 月 31 日的资产负债状况和 2011 年的经营成果，同意公司以此财务报表为基础开展 2011 年度的财务审计工作。（4）对会计师事务所审计工作的督促情况年审注册会计师进场后，审计委员会根据之前确定的公司 2011 年财务报告审计工作的时间安排，及时通过电话等方式与主要项目负责人员进行了沟通，督促年审会计师事务所按照进度完成审计工作，保证年报的正常披露。（5）年审会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表，形成如下书面意见：认同中准会计师事务所有限公司审计公司财务会计报告后提出的相关调整事项，同意年审会计师对其进行调整；经上述调整后，公司的财务会计报告全面遵循了企业会计准则（2006年）及其补充要求的规定；公司财务会计报告真实、准确、完整的反映了公司 2011 年 12 月 31日的财务状况以及 2011 度的经营成果和现金流量。（6）对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告中准会计师事务有限公司审计人员按照与公司董事会审计委员会协商确定的审计工作时间安排，于 2012 年 2 月 8 日进入公司进行现场审计，工作内容是对公司截止 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润及利润分配表、现金流量表和股东权益变动表进行审计，至 2012年 3 月 12 日完成现场审计工作。其间，项目负责人就会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及本审计委员会各委员做了持续、充分的沟28；通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，确保了财务会计信息的真实、准确和完整，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。中准会计师事务所有限公司于 2012 年 4 月 11 日向公司出具了标准无保留意见结论的审计报告。审计委员会认为，现任年审注册会计师严格按照中国注册会计师执业准则的规定和审计法规执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，会计报表能够充分反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。（7）董事会审计委员会 2012 年第一次会议决议董事会审计委员会 2012 年第一次会议于 2012 年 4 月 11 日在海口市耀江商厦三层公司会议室召开。本次会议应到委员 3 人，实到 2 人，独立董事胡鸿高先生因工作原因未能出席本次会议，已委托独立董事何元福先生代为行使表决权，会议由主任委员何元福先生主持，符合相关法律法规的规定。本次会议以举手表决方式，审议并一致通过如下议案：审议并通过海南海德实业股份有限公司 2011 年财务报告；审议并通过关于对会计师事务所 2011 年度审计工作总结和下年度续聘审计机构的议案同意续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。4、薪酬与考核委员会履职情况报告公司董事会薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成，主任委员由独立董事担任。报告期，薪酬与考核委员会基本能够按照公司章程和董事会薪酬与考核委员会工作细则的规定履行职责，对公司 2011 年度董事、监事、高管的薪酬政策、标准及考核情况进行了审核，认为公司 2011 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况严格执行了公司薪酬管理制度，符合法律、法规的相关规定。在公司股权分置改革过程中，公司控股股东海南祥源投资有限公司承诺在公司完成股权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出 600 万股，根据中国证监会的相关法规规定设置股权激励计划，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。董事会薪酬与考核委员会将结合公司实际经营情况，参与公司制定具有长效激励作用的股权激励计划。29四、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案四、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案（一）经中准会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年实现利润总额 1,538,797.82 元，实现净利润 1,329,948.41 元,加上年初未分配利润-69,929,227.92 元，可供股东本年度分配的利润为-68,599,279.51 元。由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第一百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。据此，公司董事会拟定的 2011 年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公司现金分红金额（含税）公司所有者的净利润所有者的净利润的比率年度可分配利润2010 年2009 年2008 年0.000.000.0025,909,441.2114,191,936.5429,081,970.460.00%0.00%0.00%-69,929,227.92-95,838,669.13-110,030,605.67（二）现金分红政策的制定与执行情况1、经公司董事会和股东大会审议批准，公司章程中明确公司利润分配政策为：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，采取现金或者股票方式分配股利，具体比例由公司董事会视具体情况拟定，报股东大会审批，公司再融资时应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求。在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，主要是由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第一百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司前三年的净利润均用于弥补亏损，未进行分红。30五、其他需披露的事项五、其他需披露的事项（一）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况公司已于 2010 年 4 月 8 日第六届董事会第四次会议审议通过了内幕信息知情人登记制度。2012 年 4 月 11 日，根据中国证监会发布的关于上市公司建立内信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）的有关规定，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了内幕信息知情人登记管理制度，原内幕信息知情人登记制度同时废止。通过制定和实施上述规章制度，以进一步加强公司内幕信息知情人的管理，防止内幕交易，保证信息披露的公开、公平。报告期内公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也没有受到监管部门的查处和整改情况。（二）报告期内，公司选定的信息披露指定报刊为中国证券报证券时报，从2012年1月1日起，公司指定的信息披露报刊将变更为证券时报，此公告刊登在2011年12月29日中国证券报和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。31；。第八节第八节监事会报告监事会报告2011 年度，公司监事会严格按照公司法、证券法、公司章程及国家有关规定，列席了董事会所有会议，对公司的经营、董事、高级管理人员履行职务情况、公司财务状况行使了监督权利，独立发表意见，尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责。一、报告期内监事会的会议情况一、报告期内监事会的会议情况报告期内，监事会共召开了四次会议，具体情况如下：1、公司第六届监事会第七次会议于 2011 年 4 月 14 日在上海召开，会议审议并通过了如下议案：（1）审议通过公司 2010 年度监事会工作报告；（2）审议通过公司 2010 年年度报告全文及摘要（3）审议通过公司 2010 年度利润分配预案（4）审议通过关于聘请 2010 年度审计机构的议案；（5）审议通过公司内部控制自我评价报告（6）审议通过关于更换监事的议案会议决议公告刊登于 2011 年 4 月 16 日证券时报2、公司第六届监事会第八次会议于 2011 年 4 月 27 日以通讯方式召开，会议审议并通过了公司 2011 年第一季度报告全文，季度报告刊登于 2011 年 4 月 28 日证券时报。3、公司第六届监事会第九次会议于 2011 年 8 月 9 日以通讯方式召开，会议审议并通过了公司 2011 年半年度报告全文及摘要，半年度报告刊登于 2011 年 8 月 11 日中国证券报。4、公司第六届监事会第十次会议于 2011 年 10 月 21 日以通讯方式召开，会议审议并通过了公司 2011 年第三季度报告全文，季度报告刊登于 2011 年 10 月 25 日中国证券报。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见二、监事会对公司依法运作情况的独立意见1、公司依法运作情况报告期，公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。32监事会认为，公司董事会能严格按照公司法、证券法、公司章程及其他法律、法规规范运作，认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事、经理人员等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况报告期，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，公司 2011 年度财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中准会计师事务所有限公司对公司年度财务报告出具的审计报告是客观公正的。3、收购、出售资产情况监事会认为报告期内，公司发生收购资产时，能够遵守各项规定，没有发现存在内幕交易，损害中小股东和公司利益的情形，是符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展的。4、关联交易情况报告期，公司除租赁控股股东房产作为办公场所和将自有的海口耀江商厦写字楼 5 楼出租给关联方海南祥阁房地产开发有限公司外，未与控股股东及其他关联方发生显失公允的关联交易，未发生损害公司利益的关联交易情形。33第九节第九节 重要事项重要事项一、重大诉讼、仲裁事项报告期，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内公司未发生破产重整相关事项。三、报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。四、报告期内收购出售资产事项1、收购资产本公司与自然人杨章权签订的合作竞买及开发西海岸 2402 号地块框架协议，以本公司全资子公司海南海德置业投资有限公司作为竞买人竞买海口市国土资源局拟出让的海口市滨海大道南侧长流起步区 2402 号地块，其中本公司出资比例为 70%，杨章权出资比例为 30%。根据海口市国有建设用地使用权挂牌出让公告（2011）第 05 号，2402 地块面积为 13766.67 平方米，挂牌起始价为 5177 元/平方米。本公司于 2011 年 7 月 15 日以 15,143 万元成功竞拍取得 2402 号地块.该事项已经公司第六届董事会第十二次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，该议案的具体内容公告于 2011 年 7 月 16 日（公告编号为：2011-010 号）中国证券报和巨潮资讯网上。2、出售资产报告期，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产出售。五、报告期内公司发生的重大关联交易事项五、报告期内公司发生的重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易（1）根据公司与浙江省耀江实业集团有限公司签订房产租赁合同，公司租用其位于上海市吴淞路 258 号耀江国际广场 29 层办公楼作为公司上海分公司办公场所，租赁期限自 2011 年 1月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，年租金 1,312,610.00 元。（2）报告期内公司将自有的海口耀江商厦写字楼 5 楼出租给海南祥阁房地产开发有限公司，期限自 2010 年 3 月 1 日起至 2012 年 2 月 29 日止，年租金 696,150.00 元。2、资产收购、出售发生的关联交易：无。343、关联债权债务往来关联方向关联方提供资金单位：（人民币）万元关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额海南耀祥房地产开发有限公司海南祥阁房地产开发有限公司海南祥海投资有限责任公司合计6,000.000.000.006,000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.005.803.739.53报告期内公司向控股股东及其提供的资金的发生额为 0 万元，余额为 0 万元。4、无其它重大关联交易六、重大合同及其履行情况（一）报告期内，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。（二）重大担保：报告期内，公司未发生对外重大担保事项，也不存在以前发生的延伸至报告期的重大担保事项。（三）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。（四）其他重大合同：无七、独立董事对公司控股股东及其关联方资金占用资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见本公司独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：（一）公司对外担保事项1、报告期内公司未发生对外担保，截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计及当期对外担保金额为 0 元。2、公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保。（二）控股股东及其关联方资金占用事项报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。35八、报告期及持续到报告期内，持有公司 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项的承诺事项承诺事项承诺人承诺内容履行情况1、报告期，其持有的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个股改承诺海南祥源投资有限公司1、承诺自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不得上市交易或转让；三十六个月至四十八个月期间在交易所出售或转让的价格不得低于 6 元/股（公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算），此承诺不包括拟实施的股权激励计划所涉及的股份。2、为保证本公司长期稳定发展，承诺在公司完成股权分置改革后，将从其持有的公司股份中划出 600 万股，根据中国证监会的相关法规规定设置股权激励计划，自 2007 年开始分三年实施，并授权委托公司董事会制定相关的实施细则。月期间在交易所出售或转让的价格不得低于 6 元/股（公司因分红、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算）的承诺已履行完毕，拟实施股权激励计划的承诺尚在履行。其持有股份已有1512 万股于 2010 年 5 月 18 日上市流通，报告期未进行减持。2、股权激励计划的具体实施方案尚在讨论，该承诺仍在履行当中。九、报告期内公司聘任会计师事务所情况1、经公司 2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年；在 2011 年度内所有的审计等相关工作完成后，公司向中准会计师事务所支付审计费 35 万元。该公告刊登在 2011 年 5 月 13 日的证券时报和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。2、中准会计师事务所有限公司已为公司连续提供了 10 年的审计服务。十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。十一、其他重要事项12005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心（以下简称乙方）签定 2005-085 号中国建设银行商品房销售贷款合作协议书，乙方对符合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 25 年的个人住房贷款。协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，36；保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费用（包括处分抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的房屋所有权证、并办妥房屋抵押登记，将房屋他项权证等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长二年。22005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心（以下简称乙方）签定 2005-023 号中国建设银行商品房销售贷款合作协议书，乙方对符合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 10 年的个人住房贷款。协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费用（包括处分抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的房屋所有权证、并办妥房屋抵押登记，将房屋他项权证等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长三年止。32009 年 6 月 16 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下简称乙方）签定2009-091、195 号中国建设银行商品房销售贷款合作协议书，乙方对符合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江商厦”商品房发放最长贷款期限为 10 年的个人住房贷款（用途为商业用房）及最长贷款期限 25 年的个人住房贷款（用途为住宅用房）。协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费用（包括处分抵押物费用等）并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的房屋所有权证、并办妥房屋抵押登记，将商业用房的房屋他项权证等房屋权属证明文件交乙方保管再延长一年、将住宅用房的房屋他项权证等房屋权属证明文件交乙方保管之日止。4、报告期内，公司未发生接待调研、采访等相关情况。37第十节第十节 财务报告财务报告（一）审计报告审审计计报报 告告中 准 审 字 2012 1154 号海南海德实业股份有限公司全体股东：海南海德实业股份有限公司全体股东：我 们 审 计 了后 附 的 海南海德实业股份有限公司（ 以 下 简 称 贵 公司）财 务 报 表 ，包 括2011 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表和 合 并 资产 负债 表 、2011 年 度 的 利 润表 和 合 并利 润表 、2011 年 度 的 现金 流 量 表和 合 并 现金 流 量 表、2011 年 度 的 股 东权 益 变 动表 和 合 并股 东 权 益 变动 表 以 及财 务 报 表附 注 。一、管理一、管理 层层 对对 财务财务 报报 表表 的责任的责任编 制 和 公 允 列 报财 务 报 表是 贵 公 司 管理 层 的 责任 。 这 种 责 任 包括 ：（ 1） 按照 企 业会 计 准 则 的 规 定编 制 财 务报 表 ， 并 使其 实 现 公允 反 映 ；（ 2） 设计 、 执 行和 维 护 必 要的内 部 控 制 ，以 使 财 务报 表 不 存在 由 于 舞弊 或 错误 导 致 的 重大 错 报 。二、二、 注册注册 会会 计师计师 的责任的责任我 们 的 责 任 是 在执 行 审 计 工作 的 基 础上 对 财 务报 表 发 表 审 计 意见 。 我 们按 照 中 国注 册 会 计 师 审 计准 则 的 规定 执 行 了 审计 工 作 。中 国 注 册 会 计 师审 计 准 则要 求 我 们 遵守中 国 注 册 会 计 师职 业 道 德守 则 ， 计 划和 执 行 审计 工 作 以 对 财 务报 表 是 否不 存 在 重 大错报 获 取 合 理保 证 。审 计 工 作 涉 及 实施 审 计 程 序， 以 获 取有 关 财 务报 表 金 额 和 披 露的 审 计 证据 。 选 择的 审 计 程 序 取 决于 注 册 会计 师 的 判 断， 包 括 对由 于 舞 弊 或 错 误导 致 的 财务 报 表 重 大错报 风 险 的 评 估 。在 进 行 风险 评 估 时 ，注 册 会 计师 考 虑 与 财 务 报表 编 制 和公 允 列 报 相关的 内 部 控 制 ， 以设 计 恰 当的 审 计 程 序， 但 目 的并 非 对 内 部 控 制的 有 效 性发 表 意 见 。审计 工 作 还 包 括 评价 管 理 层选 用 会 计 政策 的 恰 当性 和 作 出 会 计 估计 的 合 理性 ， 以 及 评价财 务 报 表 的总 体 列 报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见三、审计意见我 们 认 为 ， 贵 公司 财 务 报 表在 所 有 重大 方 面 按照 企 业 会 计 准 则的 规 定 编制 ， 公 允反 映 了 贵 公 司 2011 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母公司 财 务 状 况以 及 2011 年 度 的 合 并 及 母公 司 经 营 成果 和 合 并及 母 公 司现 金 流 量。中 准 会 计 师事 务 所 有限 公 司中 国 北 京38中 国注 册 会 计 师： 支 力中 国 注册会 计 师 ： 赵德 权二 一 二 年四 月 十 一日（二）会计报表合合并并资资产产负负债债表表编制单位：海南海德实业股份有限公司2011 年 12 月 31 日单位：人民币元资 产附注期末余额年初余额负债和股东权益附注期末余额年初余额流动资产：流动负债：货币资金五 158,845,790.79171,949,180.47短期借款结算备付金交易性金融资产拆出资金应收票据向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应收账款762,300.00应付票据预付款项五 222,091,976.57638,977.39应付账款五 121,430,868.532,024,041.53应收保费预收款项五 131,019,080.007,603,302.00应收分保账款应收分保合同准备金卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应收利息应收股利应付职工薪酬应交税费五 14五 15488,828.0310,457,316.22136,417.211,729,986.25其他应收款买入返售金融资产五 3五 41,711,486.5431,200,335.401,758,931.16应付利息应付股利存货五 527,666,931.6633,574,518.05其他应付款五 169,341,839.2864,752,795.09一年内到期的非流动资产其他流动资产应付分保账款保险合同准备金流动资产合计141,516,520.96208,683,907.07代理买卖证券款代理承销证券款非流动资产：一年内到期的非流动负债发放贷款及垫款可供出售金融资产其他流动负债流动负债合计五 17990,175.1723,728,107.2320,646,066.2196,892,608.29持有至到期投资长期应收款非流动负债：长期借款长期股权投资投资性房地产固定资产五 7五 8五 967,710,400.064,630,292.489,455,448.1572,634,326.264,745,268.209,085,837.35应付债券长期应付款专项应付款在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计油气资产无形资产负债合计股东权益：23,728,107.2396,892,608.29开发支出商誉股本资本公积五 18五 19151,200,000.00116,728,278.03151,200,000.00116,728,278.03长摊待摊费用减：库存股递延所得税资产五 10341,757.67339,633.09专项储备其他非流动资产非流动资产合计82,137,898.3686,805,064.90盈余公积一般风险准备未分配利润五 20五 21597,313.57-68,599,279.51597,313.57-69,929,227.92外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计199,926,312.09199,926,312.09198,596,363.68198,596,363.68资产总计223,654,419.32295,488,971.97负债和股东权益总计223,654,419.32295,488,971.97 所附附注系财务报表的主要组成部分法定代表人：纪道林主管会计工作负责人： 周启金39会计机构负责人：吕建新合合并并利利润润表表编制单位：海南海德实业股份有限公司2011 年度单位：人民币元一、营业收入其中：营业收入项目附注五 22本期金额13,311,294.0013,311,294.00上期金额84,284,039.0084,284,039.00利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本13,232,945.2857,052,594.57其中：营业成本五 225,586,290.5535,784,608.34利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失五 23五 24五 25224,886.09177,093.958,842,053.55-1,561,077.33-36,301.5312,549,234.47491,508.879,573,517.92-1,093,474.27-252,800.76加：公允价值变动收益(损失以“-”填列)投资收益(损失以“-”填列)其中：对联营企业或合营企业的投资收益五 261,627,687.611,627,687.616,795,941.826,795,941.82汇兑收益(损失以“”填列)三、营业利润(亏损以“-”填列)1,706,036.3334,027,386.25加：营业外收入减：营业外支出五 27五 289,663.00176,901.51395,241.0010,661.82其中：非流动资产处置净损失四、利润总额(亏损总额以“-”填列)1,538,797.8234,411,965.43减：所得税费用五、净利润(净亏损以“-”填列)归属于母公司股东的净利润五 29208,849.411,329,948.411,329,948.418,502,524.2225,909,441.2125,909,441.21少数股东损益六、每股收益：(一)基本每股收益(二)稀释每股收益五 30五 300.00880.00880.17140.1714七、其他综合收益八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额所附附注系财务报表的主要组成部分1,329,948.411,329,948.4125,909,441.2125,909,441.21法定代表人：纪道林主管会计工作负责人：周启金40会计机构负责人：吕建新合合并并现现金金流流量量表表编制单位：海南海德实业股份有限公司2011 年度单位：人民币元项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还7,438,489.0055,436,934.00收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金五 3241,170,822.0348,609,311.03679,618.0063,860,204.67119,297,138.672,720,294.08客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费2,720,614.0111,832,790.584,689,596.4510,326,866.60支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额五 32122,916,436.66138,149,459.25-89,540,148.2217,085,056.2534,821,813.3884,475,325.29二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额8,799,667.606,551,613.8140,000.00收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金五 321,579,720.1316,971,001.54534,240.0040,000,003.001,116,289.761,116,289.7617,344.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额所附附注系财务报表的主要组成部分法定代表人：纪道林 主管会计工作负责人： 周启金4140,534,243.00-23,563,241.46-113,103,389.68171,949,180.4758,845,790.79会计机构负责人：吕建新17,344.001,098,945.7685,574,271.0586,374,909.42171,949,180.47少合并股东权益变动表合并股东权益变动表编制单位：海南海德实业股份有限公司2011 年度单位：人民币元本期金额归属于母公司股东权益数项目股本资本公积减：库存专项盈余公积一般风未分配利润其股东股东权益合计股储险准备他权备益一、上年年末余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-69,929,227.92198,596,363.68加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-69,929,227.92198,596,363.68三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）1,329,948.411,329,948.41(一)净利润(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)股东投入资本1.股东投入资本2.股份支付计入股东权益的金额3.其他(四)本年利润分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对股东的分配4.其他(五)股东权益内部结转1.资本公积转增股本2.盈余公积转增股本3.盈余公积弥补亏损4.其他(六)专项储备1.本期提取2.本期使用1,329,948.411,329,948.411,329,948.411,329,948.41四、本期期末余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-68,599,279.51199,926,312.09法定代表人：纪道林主管会计工作负责人： 周启金42会计机构负责人：吕建新合并股东权益变动表（续）合并股东权益变动表（续）编制单位：海南海德实业股份有限公司2011 年度上年同期金额归属于母公司股东权益一单位：人民币元项目减：专项般风其少数股东股东权益合计股本资本公积库存储盈余公积险未分配利润他权益股备准备一、上年年末余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-95,838,669.13172,686,922.47加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-95,838,669.13172,686,922.47三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）25,909,441.2125,909,441.21(一)净利润(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)股东投入资本1.股东投入资本2.股份支付计入股东权益的金额3.其他(四)本年利润分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对股东的分配4.其他(五)股东权益内部结转1.资本公积转增股本2.盈余公积转增股本3.盈余公积弥补亏损4.其他(六)专项储备1.本期提取2.本期使用25,909,441.2125,909,441.2125,909,441.2125,909,441.21四、本期期末余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-69,929,227.92198,596,363.68法定代表人： 纪道林主管会计工作负责人：周启金43会计机构负责人：吕建新-资资产产负负债债表表编制单位：海南海德实业股份有限公司2011 年 12 月 31 日单位：人民币元资产附注期末余额年初余额负债和股东权益附注期末余额年初余额流动资产：流动负债：货币资金交易性金融资产应收票据41,026,523.4261,812,696.19短期借款交易性金融负债应付票据应收账款762,300.00应付账款1,430,868.532,024,041.53预付款项应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货十 1十 2710,961.391,711,486.5430,200,332.4027,666,931.66638,977.391,785,639.3833,574,518.05预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款1,019,080.00488,828.0310,386,460.2219,927,039.287,603,302.00136,417.211,702,609.684,752,795.09一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动负债其他流动资产其他流动负债990,175.1720,646,066.21流动资产合计101,316,235.4198,574,131.01流动负债合计34,242,451.2336,865,231.72非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款非流动负债：长期借款应付债券长期应付款长期股权投资投资性房地产固定资产十 3117,710,400.064,630,292.489,455,448.15122,634,326.264,745,268.209,085,837.35专项应付款预计负债递延所得税负债在建工程工程物资其他非流动负债非流动负债合计固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长摊待摊费用负债合计股东权益：股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积34,242,451.23151,200,000.00116,728,278.03597,313.5736,865,231.72151,200,000.00116,728,278.03597,313.57递延所得税资产341,757.67339,700.54一般风险准备其他非流动资产未分配利润-69,313,909.06-70,011,559.96非流动资产合计资产总计132,137,898.36233,454,133.77136,805,132.35235,379,263.36股东权益合计负债和股东权益总计199,211,682.54233,454,133.77198,514,031.64235,379,263.36所附附注系财务报表的主要组成部分法定代表人：纪道林主管会计工作负责人：周启金44会计机构负责人：吕建新编制单位：海南海德实业股份有限公司利利润润2011 年度表表单位：人民币元项一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失目附注十 4十 4本期金额13,311,294.005,586,290.55224,886.09177,093.958,839,325.55-714,568.59-36,571.31上期金额84,284,039.0035,784,608.3412,549,234.47491,508.879,546,539.92-956,989.99-252,530.98加：公允价值变动收益(损失以“-”填列)投资收益(损失以“-”填列)十 51,627,687.616,795,941.82其中：对联营企业或合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以“-”填列)加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置净损失三、利润总额(亏损总额以“-”填列)减：所得税费用四、净利润(净亏损以“-”填列)五、每股收益：(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额所附附注系财务报表的主要组成部分862,525.379,663.00176,594.60695,593.77-2,057.13697,650.900.00460.0046697,650.9033,917,610.19395,241.0010,661.8234,302,189.378,475,080.2025,827,109.170.17080.170825,827,109.17法定代表人：纪道林主管会计工作负责人：周启金45会计机构负责人：吕建新现现金金流流量量表表编制单位：海南海德实业股份有限公司2011 年度单位：人民币元项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额所附附注系财务报表的主要组成部分7,438,489.0017,942,592.9525,381,081.95679,618.002,720,614.0111,665,296.027,689,433.4922,754,961.522,626,120.438,799,667.606,551,613.8140,000.00730,665.3916,121,946.80534,240.0039,000,000.0039,534,240.00-23,412,293.20-20,786,172.7761,812,696.1941,026,523.4255,436,934.003,860,204.6759,297,138.672,720,294.084,689,596.4510,326,866.6017,084,625.7534,821,382.8824,475,755.79979,374.98979,374.9817,344.0050,000,000.0050,017,344.00-49,037,969.02-24,562,213.2386,374,909.4261,812,696.19法定代表人：纪道林主管会计工作负责人：周启金46会计机构负责人：吕建新股东权益变动表股东权益变动表编制单位：海南海德实业股份有限公司2011 年度本期金额单位：人民币元一般项目减：库专项股本资本公积盈余公积风险未分配利润股东权益合计存股储备准备一、上年年末余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-70,011,559.96198,514,031.64加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-70,011,559.96198,514,031.64三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）697,650.90697,650.90(一)本年净利润(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)股东投入资本1.股东投入资本2.股份支付计入股东权益的金额3.其他(四)本年利润分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对股东的分配4.其他(五)股东权益内部结转1.资本公积转增股本2.盈余公积转增股本3.盈余公积弥补亏损4.其他(六)专项储备1.本期提取2.本期使用697,650.90697,650.90697,650.90697,650.90四、本年年末余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-69,313,909.06199,211,682.54法定代表人：纪道林主管会计工作负责人： 周启金47会计机构负责人：吕建新股东权益变动表（续）股东权益变动表（续）编制单位：海南海德实业股份有限公司2011 年度上年同期金额专单位：人民币元一般项目减：库项股本资本公积盈余公积风险未分配利润股东权益合计存股储备准备一、上年年末余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-95,838,669.13172,686,922.47加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-95,838,669.13172,686,922.47三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）25,827,109.1725,827,109.17(一)本年净利润(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)股东投入资本1.股东投入资本2.股份支付计入股东权益的金额3.其他(四)本年利润分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对股东的分配4.其他(五)股东权益内部结转1.资本公积转增股本2.盈余公积转增股本3.盈余公积弥补亏损4.其他(六)专项储备1.本期提取2.本期使用25,827,109.1725,827,109.1725,827,109.1725,827,109.17四、本年年末余额151,200,000.00116,728,278.03597,313.57-70,011,559.96198,514,031.64法定代表人：纪道林主管会计工作负责人： 周启金48会计机构负责人：吕建新。（三）会计报表附注海南海德实业股份有限公司海南海德实业股份有限公司2011 年度财务报表附注年度财务报表附注(除特别标明外，本财务报表附注货币单位均为人民币元除特别标明外，本财务报表附注货币单位均为人民币元)附注一：公司简介附注一：公司简介本公司于 1992 年 11 月 2 日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字199237 号文批准，由原海南省海德涤纶厂改组设立为规范化股份有限公司。1992 年 12 月 30 日经海南省工商行政管理局核准登记注册，注册资本人民币 13,500 万元。1993 年 12 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监发审字1993116 号文批准，首次向社会公众发行境内上市人民币普通股 1,500万股，并于 1994 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市。截至 2011 年 12 月 31 日本公司累计发行股本总数 15,120 万股，公司注册资本为 15,120 万元。公司在海南省工商行政管理局登记注册，注册号：460000000149809，法定代表人：纪道林。公司注册地址：海口市海德路 5 号。公司经营范围：信息产业、高新技术产业，房地产开发经营、房地产销售代理服务，工业产品、农副产品的销售，进出口贸易（凭许可证经营），旅游业，汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（不含旅行社业务），含下属分支机构的经营范围（凡需行政许可的项目凭许可证经营）附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错1财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。2遵循公司会计准则的声明公司编制的财务报表符合公司会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。3会计期间会计期间采用公历年度制，即自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。4记账本位币本 公 司 采 用人 民 币 为记 账 本 位币 。5合并财务报表的编制方法49公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。6现金及现金等价物的确定标准将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。7外币业务和外币报表折算A外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理：（1）外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。（2）以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记账本位币金额。（3）以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。B资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。8金融工具A金融资产的分类：本公司根据持有资产的目的、业务性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时分为：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。（2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持50有至到期的非衍生金融资产。（3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。（4）可供出售金融资产。B金融负债的分类：本公司根据业务性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。（2）其他金融负债。C金融工具的确认：本公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或金融负债的定义的项目确认为金融资产或负债。D金融工具的计量方法：（1）初始计量：初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。（2）金融资产后续计量：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。（3）金融资产相关利得或损失的处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，其计入当期损益。可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。（4）金融负债后续计量：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。51与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a按照企业会计准则第13号或有事项确定的金额；b初始确认金额扣除按照企业会计准则第14号收入的原则确定的累计摊销额后的余额。除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。（5）金融负债相关利得或损失的处理：按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当期损益。E金融资产转移的确认：（1）本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认该金融资产。（2）本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终止确认该金融资产。（3）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负债。F金融资产转移的计量方法：（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值。因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。（2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：52终止确认部分的账面价值。终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。（3）本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。（4）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负债。G主要金融资产或金融负债的公允价值确定方法：公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对存在活跃市场的金融资产或金融负债，如资产负债表日有市价的，采用市价确定公允价值。资产负债表日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易市价确定公允价值。资产负债表日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。对不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并通过定期校验，确保估值技术的有效性。H主要金融资产减值测试方法:本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：（1）发行方或债务人发生严重财务困难。（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，53如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等。（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本。（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。I主要金融资产减值准备计提方法：（1）以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。（2）以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。（3）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。9应收款项坏账准备的确认标准、计提方法A确认坏账损失的标准为：（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项；（2）因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。B计提方法：公司将单项金额在 500 万元以上应收款项划分为单项金额重大的应收款项。单项金额重大或者单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。其他应收款项，如有减值迹象的单独进行减值测试，如无减值迹象的与单项金额重大或者单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的经单独测试未发生减值的应收款54项一并按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例如下:账龄计 提 比 例一年 以内一 至 二年二 至 三年三年 以 上1%6%20%40%10存货A存货的分类：公司存货分为原材料、库存商品、开发产品、开发成本、低值易耗品等。取得时以实际成本计价，发出存货的成本除低值易耗品和包装物在领用时一次摊销外，其他存货发出时采用加权平均法结转成本。B公司存货的盘存制度为永续盘存制。对盘盈、盘亏及毁损的存货扣除责任人赔偿后列入当期损益。C存货跌价准备的确认标准及计提方法：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。提取时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。D开发用土地的核算方法公司开发用土地在“存货开发成本”科目核算，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。E公共配套设施费用的核算方法公司公共配套设施为项目所在地的国土局批准的公共配套项目如道路、球场等，以及由政府部门收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本” ，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。F质量保证金的核算方法公司预留的施工单位工程质量保证金计入开发成本，同时计入施工单位“应付账款”。G为开发房地产借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品没有完工交付前，计55入开发成本；开发产品完工后，计入当期“财务费用” 。11长期股权投资A长期股权投资的成本计量：（1）本公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资的投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及本公司发行股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。（4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。（5）以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。（6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。B对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据：（1）对被投资单位具有共同控制的确定依据：a任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；b涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；c各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必56须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。（2）对被投资单位具有重大影响的确定依据：a本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份；b本公司在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；c参与被投资单位的政策制定过程；d与被投资单位之间发生重要交易；e向被投资单位派出管理人员；f向被投资单位提供关键技术资料。C长期股权投资的后续计量：本公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。对合营企业联营企业长期股权投资采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，被投资单位除净损益以外其他因素导致所有者权益变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或分担的份额，调整长期股权投资的账面价值，同时确认资本公积（其他资本公积）。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。D减值测试方法及减值准备计提方法：资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备；其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。12投资性房地产A投资性房地产的种类：投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。B投资性房地产的计量模式：本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。57本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照固定资产和无形资产的规定，对投资性房地产进行计量、计提折旧或摊销。存在减值迹象的，估计其可收回金额。投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失确认后，减值投资性房地产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该投资性房地产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的投资性房地产账面价值（扣除预计净残值）。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。13固定资产A固定资产确认条件：公司为提供劳务、出租或经营管理等而持有的，使用年限在 1 年（不含 1 年）以上的有形资产，计入固定资产。包括房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备等。购买计算机硬件所附带的软件，未单独计价的，应并入计算机硬件作为固定资产管理；单独计价的软件，计入无形资产。B各类固定资产的折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率（5%）确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：类别折旧年限（年）折旧率（年）折旧方法房屋及建筑物机器设备运输设备其他20-4010-205-125-102.38-4.754.75-9.507.92-19.009.50-19.00直线法直线法直线法直线法C固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法：本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。58D融资租入固定资产的认定依据、计价方法：认定依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内采用与固定资产相一致的折旧政策计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内采用与固定资产相一致的折旧政策计提折旧。14在建工程A在建工程是指公司进行基建、更新改造等各项建筑和安装工程发生的支出。B在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。所建造的固定资产或经营租入固定资产改良已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产或长期待摊费用并计提折旧或摊销；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额或摊销额。C当资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件同时具备时，为购建符合资本化条件的资产占用借款的借款费用开始利息资本化。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款利息资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。D在建工程减值准备公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。5915借款费用A借款费用资本化的确认原则：符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。B借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。C借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投资性房地产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。D借款费用资本化金额的计算方法：（1）为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。（2）一般借款利息费用的资本化金额公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算：一 般 借 款利 息 费用 资本化金额所 占 用 一般 借 款的 资本化率累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数所占用一般借款加权平均利率所占用一般借款当期实际发生的利息之和所占用一般借款本金加权平均数所占用一般借款的资本化率所 占 用 一般 借 款本 金加权平均数（所 占 用 每 笔 一般借款本金60每笔一般借款在当期所占用的天数当期天数）（3）借款辅助费用的资本化借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。16无形资产A无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。B本公司按照无形资产的取得成本或可归属于无形资产开发阶段且能够可靠计量的支出对无形资产进行初始计量。C无形资产的后续计量：（1）无形资产的使用寿命：估计无形资产使用寿命时，对使用寿命确定的无形资产，如果来源于合同性权利或其他法定权利，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明公司续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面情况判断，以确定无形资产能为企业带来未来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。企业确定无形资产的使用寿命通常考虑的因素：该资产通常的产品寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；该资产生产的产品（或服务）的市场需求情况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产产生未来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；对该资产的控制期限，使用的法律或类似限制，如特许使用期间、租赁期间等；与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。（2）无形资产的摊销：使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。61（3）无形资产的减值：有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。17长期待摊费用长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，按费用项目的受益期限采用直线法平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销，融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊完的该项目的摊余价值全部转入当期损益。18预计负债A预计负债的确认：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。（1）该义务是公司承担的现时义务：该义务是公司承担的现时义务，是指与或有事项相关的义务是在公司当前条件下已承担的义务，公司没有其他现实的选择，只能履行该现时义务。（2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司：履行该义务很可能导致经济利益流出公司，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出公司的可能性超过 50但小于或等于 95。（3）该义务的金额能够可靠地计量：该义务的金额能够可靠地计量，是指与或有事项相关的现时义务的金额能够合理地估计。B预计负债的计量 :（1）最佳估计数的确定:预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。最佳估计数的确定应当分别以下两种情况处理：62a所需支出存在一个连续范围（或区间，下同），且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上下限金额的平均数确定。b所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同。在这种情况下；最佳估计数按照如下方法确定：有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。（2）预期可获得补偿的处理:企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。19股份支付及权益工具公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为：以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。（1）以权益结算的股份支付:以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。权益工具的公允价值的确定：对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。63（2）以现金结算的股份支付:以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理:如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。20收入A销售商品的收入：在下列条件均能满足时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；（3）收入的金额能够可靠计量。（4）相关经济利益很可能流入本公司。（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。64B提供劳务的收入：（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。（2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。（3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。C让渡资产使用权:让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司。（2）收入的金额能够可靠地计量。21政府补助A政府补助的确认:本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。B政府补助的计量：（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。（2）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得65时直接计入当期损益。（3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：（4）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。（5）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。22递延所得税资产/递延所得税负债A递延所得税资产的确认:（1）本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易或事项不属于企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。B递延所得税负债的确认:除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。C所得税费用计量:（1）资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规66定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。（2）资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。23职工薪酬职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费、非货币性福利、辞退福利等其他与获得职工提供的服务相关的支出。公司于职工提供服务的期间将应付职工薪酬确认为负债，除因解除与职工劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。职工薪酬按以下原则进行计量：A具有明确计提标准的货币性薪酬，按照规定的计提标准确认应付职工薪酬；B没有明确计提标准的货币性薪酬，公司根据历史经验数据和自身实际情况，计算确定应付职工薪酬；C非货币性职工薪酬，按照非货币性资产的公允价值在实际发放时确认应付职工薪酬；D对于公司已经制定正式解除劳动关系计划且不能单方面撤销该计划的辞退福利，公司应确认为当期损益，同时确认应付职工薪酬。24主要会计政策、会计估计的变更公司本期无会计政策、会计估计变更。25前期会计差错更正公司本期无前期会计差错更正。附注三：税附注三：税 项项677%1主要税种及税率税种计税 依据税 率按 销 售 收 入 及 增 值 税 应 税 劳 务 收 入 的 17%计 算增 值 税销 项 税 额， 并 扣除 进 项税 额 后的 差 额计 缴17%营 业 税土 地 增 值税城 市 维 护建 设 税企 业 所 得税教 育 费 附加房地产业按商品房销售收入计缴按公司转让商品房增值额，采用四级超率累进税率应 缴 流 转税 额应 纳 税 所得 额应 缴 流 转税 额5%30%-60%25%3%2税收优惠及批文根据国发（2007）39 号 关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知和财税200821 号关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知以及国税函2009 221 号关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理若干问题的通知，公司本部 2011会计年度按应纳税所得额的 24%计缴所得税。附注四：企业合并及合并财务报表附注四：企业合并及合并财务报表1子公司情况通过设立方式取得的子公司注册资本实收资本公司名称子公司类型注册地业务性质经营范围有限(万元)(万元)房地产开发经营及海南海德置业投资有限公司全资子公司海口市5,000.005,000.00销售，物业投续实质上构成对子公司责任资。实际 出 资额持股比例表决权比例是否合并报表少数股东权益净投资的其他项目余额50,000,000.00100%100%是682合并范围发生变更的说明无变更。3本期新纳入合并范围的主体无。附注五：合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元）附注五：合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元）1货币资金项目期末余额年初余额现金外币金额折算率人民币金额117,219.61外币金额折算率人民币金额97,948.51其中：人民币银 行 存 款其中：人民币其他货币资金其中：人民币117,219.6149,837,241.8849,837,241.888,891,329.308,891,329.3097,948.51171,851,231.96171,851,231.96合计58,845,790.79171,949,180.47（1）货币资金期末余额较年初减少 65.78%，主要系公司全资子公司报告期内归还海南耀祥房地产开发有限公司借入资金 6000 万元；参与竞拍海口市滨海大道南侧长流起步区 2402 地块土地使用权支付竞买保证金 21,381,015.18 元及公司用于证券投资款增加所致。（2）其他货币资金期末余额 8,891,329.30 元系公司存出证券投资款。（3）受限制的货币资金明细如下：项履约保证金小计目期末余额10,249,721.0210,249,721.02年初余额5,662,000.005,662,000.002预付款项（1）预付账款按账龄列示期末余额年初余额账龄金额比例金额比例1 年以内1-2 年2-3 年3 年以上21,421,265.1843,563.00152,708.61474,439.7896.96%0.20%0.69%2.15%11,829.00152,708.61277,841.18196,598.601.85%23.90%43.48%30.77%合计22,091,976.57100.00%638,977.39100.00%69（2）预付账款金额前五名单位情况单位名称与本公司关系金额时 间未结算原因海口市土地储备整理中心海南甘泉实业有限公司海南源创文化传媒有限公司海口太宇康体设备有限公司海南中正联工程造价咨询有限公司合计非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方21,381,015.18180,321.60113.649.0092.295.2065,896.0021,833,176.981 年以内3 年以上3 年以上2-3 年3 年以上合同执行中合同执行中合同执行中合同执行中合同执行中（3）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。（4）预付账款期末余额较年初增加 3357.40%，主要系报告期内公司全资子公司海南海德置业投资有限公司参与竞拍海口市国土资源局挂牌出让海口市滨海大道南侧长流起步区 2402 号地块土地使用权而支付竞拍保证金所致。3其他应收款（1）其他应收款按种类披露期末余额年初余额种类账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大的应收账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款2,838,358.3其他不重大应收账款2,762,312.20100.00%1,050,825.6638.04%100.00%1,079,427.1938.03%52,838,358.3合计2,762,312.20100.00%1,050,825.6638.04%100.00%1,079,427.1938.03%5（2）公司无期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的的其他应收款坏账准备计提。70（3）账龄分析表：期末余额年初余额账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)1 年以内1-2 年2-3 年3 年以上合计78,487.4345,262.1340,500.002,598,062.642,762,312.202.84%1.64%1.47%94.05%100.00%784.872,715.738,100.001,039,225.061,050,825.6689,161.9346,220.8327,139.602,675,835.992,838,358.353.14%1.63%0.96%94.27%100.00%891.622,773.255,427.921,070,334.401,079,427.19（4）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。（5）金额较大的其他应收款的性质或内容：伊莎贝尔矿泉水海南有限公司欠付本公司款项，主要系其原为公司控股子公司期间，公司为扶持其发展而垫付往来款项，现公司积极催收之中。（6）其他应收款金额前五名单位情况占其他应收款总额的比单位名称与本公司关系金额年限例(%)伊莎贝尔矿泉水海南有限公司个人欠款第一名海口市住房制度改革办公室海南昌茂企业（集团）有限公司个人欠款第二名合计非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方2,398,357.8091,213.4044,358.9033,272.8025,000.002,592,202.903 年以上1 年以内3 年以上3 年以上3 年以上86.82%3.30%1.61%1.21%0.91%93.85%（7）期末余额中无应收关联方款项。4买入返售金融资产累计应收债券债券种年初余面值初始投资成本到期日本期利息或已收利期末余额项目类额息国债国债国债国债204003204001204007204001100 元/张100 元/张100 元/张100 元/张100,000.9010,000,030.0020,100,301.501,000,003.002011 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日2012 年 1 月 6 日2011 年 12 月 31 日100,000.9010,000,030.0020,100,301.501,000,003.00合计31,200,335.407131,200,335.40合计5存 货项目期末余额年初余额开发产品账面余额27,666,931.6627,666,931.66跌价准备账面价值27,666,931.6627,666,931.66账面余额33,574,518.0533,574,518.05跌价准备账面价值33,574,518.0533,574,518.05（1）公司本期无应计提跌价准备的存货。（2）公司存货期末余额中含有的借款费用资本化金额，系公司为开发海口耀江花园而借入的专门借款发生的利息支出。（3）公司存货期末余额较期初余额减少 17.60%，系公司开发项目销售接近尾盘，可售房源减少所致。6合营企业投资和联营企业投资本企 业本企业在被单位：万元币种：人民币被投资单位企 业 类法人代业务投资单位表期末净资产本期营业收本期净利注册地注册资本持 股 比期末总资产期末总负债名称型表性质决 权 比 例总额入总额润例（%）（%）一、合营企业二、联营企业平湖耀江房有限 责浙 江省房 地地产开发有汪曦光产 开27000.0024.00%24.00%64197.2536478.9927718.265272.36583.97限公司任公司平湖市发7长期股权投资被投资单位海南机场股份有限公司平湖耀江房地产开发有限公司合 计核算方法成本法权益法投资成本45,000.0063,409,787.1163,454,787.11年初余额45,000.0072,589,326.2672,634,326.26增减变动-4,923,926.20-4,923,926.20期末余额45,000.0067,665,400.0667,710,400.06续在被投资单位持股比在被投资单位表决权在被投资单位持股比例与减值准备本期计提减值准备本期现金红利例(%)24%比例(%)24%表决权比例不一致的说明726,559,055.576,559,055.578投资性房地产类别年初余额本期增加本期减少期末余额一、账面原值合计：其中：房屋及建筑物4,841,081.204,841,081.204,841,081.204,841,081.20二、累计折旧合计：其中：房屋及建筑物三、投资性房地产账面净值合计：其中：房屋及建筑物95,813.0095,813.004,745,268.204,745,268.20114,975.72114,975.72210,788.72210,788.724,630,292.484,630,292.48四、减值准备合计：其中：房屋及建筑物五、投资性房地产账面价值合计：其中：房屋及建筑物9固定资产（1）固定资产情况：4,745,268.204,745,268.204,630,292.484,630,292.48类别年初余额本期增加本期减少期末余额一、账面原值合计：其中：房屋及建筑物12,715,771.018,301,815.96970,511.56436,271.56155,810.0013,530,472.578,738,087.52机器设备运输设备其他设备3,880,563.05533,392.00518,441.0015,799.00155,810.004,243,194.05549,191.00类别年初余额本期增加本期计提本期减少期末余额二、累计折旧合计：其中：房屋及建筑物3,208,326.87745,628.82531,898.48185,504.2486,807.723,653,417.63931,133.06机器设备运输设备其他设备三固定资产账面净值合计：其中：房屋及建筑物2,042,177.39420,520.669,507,444.147,556,187.14289,619.7256,774.5286,807.722,244,989.39477,295.189,877,054.947,806,954.46机器设备运输设备其他设备四、减值准备合计：其中：房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备五、固定资产账面价值合计：其中：房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备1,838,385.66112,871.34421,606.79421,606.799,085,837.357,134,580.351,838,385.66112,871.34731,998,204.6671,895.82421,606.79421,606.799,455,448.157,385,347.671,998,204.6671,895.82（2）公司本期无暂时闲置的固定资产。（3）未办妥产权证书的固定资产情况：无。10递延所得税资产/递延所得税负债（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债项目期末余额年初余额递延所得税资产：资产减值准备341,757.67339,633.09小计341,757.67339,633.09递延所得税负债：小计（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异项暂时性差异金额目资产减值准备1,367,030.70合计1,367,030.7011资产减值准备本期减少额项目年初余额本期增加额期末余额转回转销一、坏账准备其中：应收账款其他应收款二、固定资产减值其中：房屋建筑物1,087,127.197,700.001,079,427.19421,606.79421,606.7936,301.537,700.0028,601.531,050,825.661,050,825.66421,606.79421,606.79合计1,508,733.9836,301.531,472,432.4512. 应付账款项目期末余额年初余额待结算工程款合 计1,430,868.531,430,868.532,024,041.532,024,041.53（1）期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。74（2）期末余额中账龄超过 1 年的应付账款余额为 1,426,665.53 元，主要系公司房地产开发工程款质保金尾款尚未支付所致。（3）应付账款期末余额较期初减少 29.31%，主要原因是公司房地产开发项目完工陆续结算所致。13预收款项项目期末余额年初余额耀江花园耀江商厦1,019,080.001,316,000.006,287,302.00合计1,019,080.007,603,302.00（1）期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。（2）预收款项期末余额较期初减少 86.60%，主要原因是公司海口耀江商厦尾盘销售结算所致。14.应付职工薪酬项目年初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴和补贴二、职工福利费-145,830.893,008,586.0020,100.002,862,755.1120,100.00三、社会保险费其中：1医疗保险费2基本养老保险费3失业保险费4工伤保险费5生育保险费5,456.8410,725.34-5,836.30417.4075.2075.20505,643.70142,605.44319,097.2036,341.943,722.513,876.61322,116.8876,876.88215,865.8421,775.043,722.513,876.61188,983.6676,453.9097,395.0614,984.3075.2075.206综合保险四、住房公积金-1,143.31240,837.9199,171.80140,522.80五、辞退福利六、其他其中：1工会经费2职工教育经费277,934.57167,009.07110,925.50118,613.00100,363.0018.250.00159,321.5766,646.0792,675.50合计136,417.213,775,167.613,422,756.79488,828.0375公司应付职工薪酬期末余额中无属于拖欠性质的金额。15应交税费税增值税营业税城建税企业所得税个人所得税房产税土地使用税土地增值税教育费附加合种计期末余额9,260,344.15793,722.751,239,188.68-996,071.738,398.9826,391.9311,471.06-414,668.74528,539.1410,457,316.22年初余额9,260,344.15437,864.401,214,250.59-909,718.2436,431.8023,499.1511,514.56-8,854,926.37510,726.211,729,986.25期末余额较期初余额增加 504.47%，系报告期内公司已经向主管税务机关申报海口耀江花园土地增值税清算申请，将土地增值税准备金转入本科目核算。16其他应付款项其合目他计期末余额9,341,839.289,341,839.28年初余额64,752,795.0964,752,795.09（1）期末余额中欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项，详见附注六：关联方关系及其交易。（2）期末余额中账龄超过 1 年的其他应付款主要系公司代收客户海口耀江花园住宅办理房屋权证费用尚未支付所致。（3）其他应付款期末余额较年初减少 85.57%，主要原因是公司全资子公司报告期内归还上期拟参与国有土地拍卖而临时向海南耀祥房地产开发有限公司借入资金 6000 万元所致。（4）期末余额中金额较大的其他应付款为根据公司与杨章权签订的合作竞买及开发西海岸2402 号地块框架协议，公司全资子公司海南海德置业投资有限公司报告期竞拍海口市国土资源局挂牌出让的海口市滨海大道南侧长流起步区 2402 号地块，支付竞拍保证金 21,381,015.18 元，同时按协议杨章权支付给本公司全资子公司海南海德置业投资有限公司 6,414,800.00 元。7617其他流动负债项目期末余额年初余额土地增值税准备金990,175.1720,646,066.21合计990,175.1720,646,066.21其他流动负债期末余额较年初减少 95.20%，系报告期内公司已经向主管税务机关申报海口耀江花园土地增值税清算申请，将该项目土地增值税准备金转入应交税费科目核算。18股本本期增减变动额（+、-）单位：股项目年初余额公积金期末余额发行新股送股转其他小计股一、有限售条件股份19,513,797.00-375.00-375.0019,513,422.001.国家持股2.国有法人持股3.其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股19,513,797.0019,512,297.001,500.00-375.00-375.00-375.00-375.0019,513,422.0019,512,297.001,125.004.外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件的流通股1.人民币普通股131,686,203.00131,686,203.00375.00375.00375.00375.00131,686,578.00131,686,578.002.境内上市外资股3.境外上市外资股4.其他三、股份总额151,200,000.0077151,200,000.0019资本公积项目年初余额本期增加本期减少期末余额股本溢价其他资本公积98,978,332.4517,749,945.5898,978,332.4517,749,945.58合计116,728,278.03116,728,278.0320盈余公积项目年初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积任意盈余公积597,313.57597,313.57合计597,313.57597,313.5721未分配利润项目金额提取或分配比例调整前上年末未分配利润调整 年 初 未 分 配 利润 合 计 数（调增+、调减-）调整后年初未分配利润加：本期归属于母公司所有者的净利润减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利期末未分配利润22营业收入、营业成本（1）营业收入-69,929,227.92-69,929,227.921,329,948.41-68,599,279.51项目本期金额上期金额主营业务收入其他业务收入12,556,561.00754,733.0083,703,914.00580,125.00合计13,311,294.0084,284,039.0078项目本期金额上期金额主营业务成本其他业务成本5,471,314.83114,975.7235,688,795.3495,813.00合计5,586,290.5535,784,608.34公司本期营业收入、营业成本分别较上期下降 84.21%和 84.39%，主要系公司开发的海口耀江花园住宅和耀江商厦项目基本清盘所致。（2）主营业务分行业行业名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本房地产合 计13,311,294.0013,311,294.005,586,290.555,586,290.5584,284,039.0084,284,039.0035,784,608.3435,784,608.34（3）主营业务分产品行业名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本房地产合 计13,311,294.0013,311,294.005,586,290.555,586,290.5584,284,039.0084,284,039.0035,784,608.3435,784,608.34（4）主营业务分地区地区名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本海南省合 计13,311,294.0013,311,294.005,586,290.555,586,290.5584,284,039.0084,284,039.0035,784,608.3435,784,608.34（5）公司前 5 名客户的营业收入情况客户名称个人购房第一名个人购房第二名个人购房第三名个人购房第四名个人购房第五名营业收入6,775,990.00450,000.00190,000.00184,000.00120,000.00占公司全部营业收入的比例(%)50.90%3.38%1.43%1.38%0.90%合计7,719,990.0057.99%7923营业税金及附加项目本期发生额上期发生额计缴标准营业税城市维护建设税教育费附加土地增值税合 计663,165.8546,421.6233,158.31-517,859.69224,886.094,214,201.95294,994.14126,426.067,913,612.3212,549,234.47商 品 房 销售 收 入 5%应 缴 流 转税 额 7%应 缴 流 转税 额 3%商品房销售增值额四级超率累进税率 30%至 60%24财务费用项目本期发生额上期发生额利息支出减：利息收入汇兑损失减：汇兑收益其他1,579,720.1318,642.801,116,289.7622,815.49合计-1,561,077.33-1,093,474.2725.资产减值损失项目本期发生额上期发生额坏账损失-36,301.53-252,800.76合计-36,301.53-252,800.7626投资收益（1）投资收益明细情况：项目本期发生额上期发生额处置交易性金融资产取得的投资收益-7,441.76权益法核算的长期股权投资收益1,635,129.376,795,941.82合计1,627,687.616,795,941.82（2）按权益法核算的长期股权投资收益被投资单位平湖耀江房地产开发有限公司合 计本期发生额1,635,129.371,635,129.37上期发生额6,795,941.826,795,941.82本期比上期增减变动的原因该 公 司 本期 收 益减 少公司 投 资收益 汇 回 不存在 重 大 限 制。8027.营业外收入政府补助赔偿利得其他项目本期发生额6,600.003,063.00上期发生额267,383.00127,821.0037.00合计9,663.00395,241.0028.营业外支出项目本期发生额上期发生额非流动资产处置损失29,002.28滞纳金、罚款支出违约金支出137,899.2310,000.002,422.808,239.02合计176,901.5110,661.8229所得税费用项目本期发生额上期发生额按税法及相关规定计算的当期所得税递延所得税调整210,973.99-2,124.588,472,535.0229,989.20合计208,849.418,502,524.2230基本每股收益和稀释每股收益的计算过程报告期利润本期发生额上期发生额基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润0.00880.00880.17140.1714扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利0.01000.01000.16900.1690润（1）基本每股收益=P0SS= S0S1SiMiM0-SjMjM0-Sk其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回81购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。2011 年度发行在外的普通股加权平均数计算过程S0151,200,000.00 股，为公司年初发行在外的普通股总数S10 股、Si0 股、Sj0 股、Sk0 股S151,200,000.00 股（2）稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。因公司不存在稀释性潜在普通股，故公司稀释每股收益等于基本每股收益。31其他综合收益公司可比会计期间未发生其他综合收益。32现金流量表项目注释（1）收到的其他与经营活动有关的现金主要项目：项目金额海口市土地储备整理中心杨章权代收客户办理房屋权证等相关费用29,853,429.0810,374,800.00725,595.45合计40,953,824.53（2）支付的其他与经营活动有关的现金主要项目：项目金额海南祥阁房地产开发有限公司海口市土地储备整理中心杨章权代付客户办理房屋权证等相关费用60,000,000.0051,234,444.263,960,000.001,108,402.79合计82116,302,847.05（3）收到的其他与投资活动有关的现金项目金额银行存款理财产品等利息收入1,579,720.13合计1,579,720.1333.现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料补 充 资 料1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列)固定资产报废损失(收益以“”号填列)公允价值变动损失(收益以“”号填列)财务费用(收益以“”号填列)投资损失(收益以“”号填列)递延所得税资产减少(增加以“”号填列)递延所得税负债增加(减少以“”号填列)存货的减少（增加以“”号填列）经营性应收项目的减少(增加以“”号填列)经营性应付项目的增加(减少以“”号填列)其他经营活动产生的现金流量净额2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额83本期金额1,329,948.41-36,301.53646,874.2029,002.28-1,579,720.13-1,627,687.61-2,124.585,471,314.83-5,750,843.33-88,020,610.76-89,540,148.2258,845,790.79171,949,180.47-113,103,389.68上期金额25,909,441.21-252,800.76636,639.19-1,116,289.76-6,795,941.8229,989.2040,834,820.192,481,420.8928,035,675.78-5,287,628.8384,475,325.29171,949,180.4786,374,909.4285,574,271.05（2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息无。（3）现金和现金等价物的构成项一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金目本期金额58,845,790.79117,219.6149,837,241.888,891,329.30上期金额171,949,180.4797,948.51171,851,231.96可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额58,845,790.79171,949,180.47附注六：关联方关系及其交易附注六：关联方关系及其交易(一)本企业的母公司情况单位：万元 币种：人民币母公司名称海南祥源投资有限公司关联关系第一大股东企业类型有限 责任 公司母公司对本企业的持股比例(%)22.35%母公司对本企业的表决权比例(%)22.35%续注册地海口市法人代表夏桂荣业务性质投资、服务注册资本1680本企业最终控制方浙江省耀江实业集团有限公司组织机构代码14293856-3(二)本企业的子公司情况表 决持 股注册 资本(人比例权比企 业名称子公司 类 型企 业 类 型注册地址法定代表人业务 性 质民币例组织机构 代码(万元 )%)(%)海南海德置业有限 责任房 地 产 开 发 经投 资 有限全 资 子公司海口市纪道林营 及 销 售5,000.00100%100%56240203-6公司公司84等(三)本企业的合营和联营企业情况本企业在被单位：万元币种：人民币被投资单位企 业本企业持股投资单位表期末总资期末总负期末净资产本期营业收本期净注册地法人代表业务性质注册资本名称类型比例（%）决 权 比 例产债总额入总额利润（%）一、合营企业二、联营企业平湖耀江房有 限浙 江省地产开发有责 任汪曦光房地产开发27000.0024.00%24.00%64197.2536478.9927718.265272.36583.97平湖市限公司公司(四)本企业的其他关联方情况企 业名称海 南 祥 海投 资 有限 责 任公 司海 南 祥 阁房 地 产开 发 有限 公 司海 南 耀 祥房 地 产开 发 有限 公 司平 湖 耀 江房 地 产开 发 有限 公 司与 本 企 业关 系第 一 大 股东 之 母公 司同 一 最 终控 制 人同 一 最 终控 制 人公 司 参 股公 司组 织 机 构代 码73581637-777426443-X74255780-177828751-6(五)关联交易情况1.关联租赁情况（ 1）根 据 公 司 与 浙 江 省 耀 江 实 业 集 团 有 限 公 司 签 订 房 产 租 赁 合 同 ，公 司 租 用其 位 于 上 海 市 吴 淞 路 2 58 号 耀 江 国 际 广 场 2 9 层 办 公 楼 作 为 公 司 上 海 分 公 司 办 公场 所 ， 报 告 期 内 公 司 支 付 租 金 1 ,3 12 ,6 10. 00 元 。（2）报告期内公司将自有的海口耀江商厦写字楼 5 楼出租给海南祥阁房地产开发有限公司，收取租金 696,150.00 元。2.关联方应收应付款项余额：项 目其 他 应 付款其 他 应 付款其 他 应 付款关 联 方 名称海南耀祥房地产开发有限公司海南祥阁房地产开发有限公司海南祥海投资有限责任公司期末 余 额58,000.0037,345.71年 初 余 额60,000,000.0058,000.0037,345.7185附注七：或有事项附注七：或有事项根据公司与自然人杨章权签订的合作竞买及开发西海岸 2402 号地块框架协议，以本公司全资子公司海南海德置业投资有限公司作为竞买人竞买海口市国土资源局拟出让的海口市滨海大道南侧长流起步区 2402 号地块，其中本公司出资比例为 70%，杨章权出资比例为 30%。根据海口市国有建设用地使用权挂牌出让公告（2011）第 05 号，2402 地块面积为 13766.67 平方米，挂牌起始价为 5177 元/平方米，竞买人应在报名之前按起始价的 30%交纳竞买保证金，海南海德置业投资有限公司按上述规定于 2011 年 7 月 11 日交纳 2402 号地块竞买保证金 21,381,015.18元，并于 2011 年 7 月 15 日以 151,433,370.00 元成功竞拍取得 2402 号地块并签订海口市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书。根据该确认书规定，海南海德置业投资有限公司应在 2011年 7 月 15 日起 8 个工作日内向海口市土地交易中心支付上述挂牌交易服务费 837,300.00 元，在 2011 年 7 月 15 日起 10 个工作日内与海口市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，不按约定履行上述义务的，海口市国土资源局不予退还竞买保证金和定金，另须按成交价的 20%支付违约金。由于该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在重大矛盾，严重影响商业开发价值，公司多次紧急函告海口市国土资源局、海口市规划局和海口市人民政府，申请协调解决上述矛盾并要求终止该项交易，退还竞买保证金，相关责任部门虽对规划指标进行多次修改，但仍未解决该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在矛盾问题，公司坚决要求终止该项交易并退还竞买保证金。截至本财务报表签发日该事项仍在协调之中。附注八：承诺事项附注八：承诺事项（一）重大承诺事项：12005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心（以下简称乙方）签定 2005-085 号中国建设银行商品房销售贷款合作协议书，乙方对符合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 25 年的个人住房贷款。协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费用（包括处分抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的房屋所有权证、并办妥房屋抵押登记，将房屋他项权证等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长二年。8622005 年 3 月 10 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行个人住房贷款中心（以下简称乙方）签定 2005-023 号中国建设银行商品房销售贷款合作协议书，乙方对符合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江花园”发放最长贷款期限 10 年的个人住房贷款。协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费用（包括处分抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的房屋所有权证、并办妥房屋抵押登记，将房屋他项权证等房屋权属证明文件交乙方保管之日再延长三年止。32009 年 6 月 16 日公司与中国建设银行股份有限公司海南省分行（以下简称乙方）签定2009-091、195 号中国建设银行商品房销售贷款合作协议书，乙方对符合贷款条件的购房人购买本公司开发的“耀江商厦”商品房发放最长贷款期限为 10 年的个人住房贷款（用途为商业用房）及最长贷款期限 25 年的个人住房贷款（用途为住宅用房）。协议约定公司同意在乙方贷款额度内，对每一购房人向乙方借款提供无条件、不可撤销的连带责任保证，保证金额为借款人贷款本金、利息（包括罚息）及乙方为实现债权而发生的有关费用（包括处分抵押物费用等）；并随着借款人逐期还款而相应递减。保证期限从乙方与借款人签订的借款合同生效之日起，至公司为购房人办妥所购住房的房屋所有权证、并办妥房屋抵押登记，将商业用房的房屋他项权证等房屋权属证明文件交乙方保管再延长一年、将住宅用房的房屋他项权证等房屋权属证明文件交乙方保管之日止。4根据本公司与自然人杨章权签订的合作竞买及开发西海岸 2402 号地块框架协议，双方同意以本公司全资子公司海南海德置业投资有限公司作为竞买人竞买海口市滨海大道南侧长流起步区 2402 号地块，竞买成功后，本公司将以转让或共同增资的方式出让海南海德置业投资有限公司 30%股权给杨章权。（二）前期承诺履行情况：截止本报告期末公司前期承诺如约履行，未发生违约事项。附注九：资产负债表日后事项附注九：资产负债表日后事项截至本财务报表 签发日，无影 响本财务报 表阅读 和理解的重大资 产负债表日后事项。87附注十：母公司财务报表主要项目注释附注十：母公司财务报表主要项目注释1其他应收款（1）其他应收款按种类披露期末余额年初余额种类账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大的应收账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款其他不重大应收账2,762,312.20100.00%1,050,825.6638.04%2,865,336.35100.00%1,079,696.9737.68%款合计2,762,312.20100.00%1,050,825.6638.04%2,865,336.35100.00%1,079,696.9737.68%（2）公司无期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的的其他应收款坏账准备计提。（3）账龄分析表：期末余额年初余额账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备金 额比例(%)金 额比例(%)1 年以内1-2 年2-3 年3 年以上合计78,487.4345,262.1340,500.002,598,062.642,762,312.202.84%1.64%1.47%94.05%100.00%784.872,715.738,100.001,039,225.061,050,825.66116,139.9346,220.8327,139.602,675,835.992,865,336.354.05%1.61%0.95%93.39%100.00%1,161.402,773.255,427.921,070,334.401,079,696.97（4）期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。（5）金额较大的其他应收款的性质或内容：伊莎贝尔矿泉水海南有限公司欠付本公司款项，主要系其原为公司控股子公司期间，公司为扶持其发展而垫付往来款项，现公司积极催收之中。88（6）其他应收款金额前五名单位情况单位名称伊莎贝尔矿泉水海南有限公司个人欠款第一名海口市住房制度改革办公室海南昌茂企业（集团）有限公司个人欠款第二名合计与本公司关系非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方金额2,398,357.8091,213.4044,358.9033,272.8025,000.002,592,202.90年限3 年以上1 年以内3 年以上3 年以上3 年以上占其他应收款总额的比例(%)86.82%3.30%1.61%1.21%0.91%93.85%（7）期末余额中无应收关联方款项。2买入返售金融资产累计应收债券债券种年初余面值初始投资成本到期日本期利息或已收利期末余额项目类额息国债国债国债204003204001204007100 元/张100 元/张100 元/张100,000.9010,000,030.0020,100,301.502011 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日2012 年 1 月 6 日100,000.9010,000,030.0020,100,301.50合计3长期股权投资30,200,332.4030,200,332.40被投资单位海南海德置业投资有限公司海南机场股份有限公司平湖耀江房地产开发有限公司合 计核算方法成本法成本法权益法投资成本50,000,000.0045,000.0063,409,787.11113,454,787.11年初余额50,000,000.0045,000.0072,589,326.26122,634,326.26增减变动-4,923,926.20-4,923,926.20期末余额50,000,000.0045,000.0067,665,400.06117,710,400.06续在被投资单位持股比在被投资单位表决权在被投资单位持股比例与减值准备本期计提减值准备本期现金红利例(%)24%比例(%)24%表决权比例不一致的说明896,559,055.576,559,055.574营业收入、营业成本（1）营业收入项目本期金额上期金额主营业务收入其他业务收入12,556,561.00754,733.0083,703,914.00580,125.00合项计目13,311,294.00本期金额84,284,039.00上期金额主营业务成本其他业务成本5,471,314.83114,975.7235,688,795.3495,813.00合计5,586,290.5535,784,608.34公司本期营业收入、营业成本分别较上期下降 84.21%和 84.39%，主要系公司公司开发的海口耀江花园住宅和耀江商厦项目基本清盘所致。（2）主营业务分行业行业名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本房地产合 计13,311,294.0013,311,294.005,586,290.555,586,290.5584,284,039.0084,284,039.0035,784,608.3435,784,608.34（3）主营业务分产品行业名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本房地产合 计13,311,294.0013,311,294.005,586,290.555,586,290.5584,284,039.0084,284,039.0035,784,608.3435,784,608.34（4）主营业务分地区地区名称本期发生额上期发生额营业收入营业成本营业收入营业成本海南省合 计13,311,294.0013,311,294.005,586,290.555,586,290.5584,284,039.0084,284,039.0035,784,608.3435,784,608.3490（5）公司前 5 名客户的营业收入情况客户名称个人购房第一名个人购房第二名个人购房第三名个人购房第四名个人购房第五名营业收入6,775,990.00450,000.00190,000.00184,000.00120,000.00占公司全部营业收入的比例(%)50.90%3.38%1.43%1.38%0.90%合计7,719,990.0057.99%5投资收益（1）投资收益明细情况：项目本期发生额上期发生额处置交易性金融资产取得的投资收益-7,441.76权益法核算的长期股权投资收益1,635,129.376,795,941.82合计1,627,687.616,795,941.82（2）按权益法核算的长期股权投资收益被投资单位本期发生额上期发生额本期比上期增减变动的原因平湖耀江房地产开发有限公司1,635,129.376,795,941.82该 公 司 本期 收 益减 少合 计1,635,129.376,795,941.82公司 投 资收益 汇 回 不存在 重 大 限 制。91-6.现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料补 充 资 料1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列)固定资产报废损失(收益以“”号填列)公允价值变动损失(收益以“”号填列)财务费用(收益以“”号填列)投资损失(收益以“”号填列)递延所得税资产减少(增加以“”号填列)递延所得税负债增加(减少以“”号填列)存货的减少（增加以“”号填列）经营性应收项目的减少(增加以“”号填列)经营性应付项目的增加(减少以“”号填列)其他经营活动产生的现金流量净额2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额本期金额697,650.90-36,571.31646,874.2029,002.28-730,665.39-1,627,687.61-2,057.135,471,314.8315,630,171.85-17,451,912.192,626,120.4341,026,523.4261,812,696.19-20,786,172.77上期金额25,827,109.17-252,530.98636,639.19-979,374.98-6,795,941.8229,921.7540,834,820.192,454,442.89-31,991,700.79-5,287,628.8324,475,755.7961,812,696.1986,374,909.42-24,562,213.23（2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息:无。（3）现金和现金等价物的构成项一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金目本期金额41,026,523.42112,897.9032,023,217.848,890,407.68上期金额61,812,696.1997,948.5161,714,747.68可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额9241,026,523.4261,812,696.19附注十一：补充资料附注十一：补充资料1非经常性损益项 目一、非经常性损益项目：非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的损益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目中国证监会认定的其他非经常性损益项目所得税影响扣除少数股东权益的影响非经常性损益合计二、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程：归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润93金 额-29,002.286,600.003,058.00-7,441.76-147,899.23-174,685.271,329,948.411,504,633.68说 明处置固定资产企业扶持资金诉讼费减免返还支付滞纳金及罚款等2净资产收益率及每股收益报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.67%0.76%0.00880.01000.00880.0100加权平均净资产收益率的计算过程：加权平均净资产收益率=P0/(E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0)其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。94十一节十一节 备查文件目录备查文件目录1、载有法定代表人、总会计师、财务部经理签名并盖章的会计报表；2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告的原件；3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。95此页无正文，为海南海德实业股份有限公司 2011 年年度报告之签署页。海南海德实业股份有限公司董事长：纪道林二 0 一二年四月十三日96