内控指引第1号：组织架构三株的兴衰三株的兴衰1994成立，1.25亿199680亿199770亿1998开始瘫痪1999200多子公司关门2000几乎消失23“集团军式”的集权管理，企业系统功能分配上下严重失衡。 组织系统目标功能作用不清，单位、部门自成体系。 组织层次过多，运行效率低下。 单位、部门和岗位角色职责不清。 干部终身制，能上不能下。 三株组织架构和运行的五个致命的三株组织架构和运行的五个致命的缺陷缺陷 40.引言引言企业内部控制应用指引第号企业内部控制应用指引第号组织架组织架构构指出，组织架构是指企业按照国家有指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。求的制度安排。其中，其中，核心是完善公司治理结构、管理体制核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。和运行机制问题。 50.引言引言为什么要制定组织架构指引？为什么要制定组织架构指引？该指引的主要内容有哪些？该指引的主要内容有哪些？对组织架构的设计和运行等提出了哪些要求？对组织架构的设计和运行等提出了哪些要求？ 6一、组织架构对企业的重要性一、组织架构对企业的重要性建立和完善组织架构可以促进企业建立现代建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度企业制度 建立和完善组织架构可以有效防范和化解各建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险种舞弊风险 建立和完善组织架构可以为强化企业内部控建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑制建设提供重要支撑 7二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容组织架构的本质（组织架构的本质（No2） 组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。设计和运行组织架构等，分三章共十一条。 p 企业治理层面的组织机构企业治理层面的组织机构p 企业内部机构层面的组织机构企业内部机构层面的组织机构8二、组织架构指引的主要内容（续）二、组织架构指引的主要内容（续）治理结构层面的风险治理结构层面的风险 治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。表现为表现为： 内部结构层面的风险内部结构层面的风险 内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为现为： 9三、组织架构的三、组织架构的设计设计治理架构的设计治理架构的设计内部机构的设计内部机构的设计对对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑10四、组织架构的运行四、组织架构的运行治理结构层面关注董事、监事、经理及其他治理结构层面关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的履职情况和运行效果高级管理人员的履职情况和运行效果内部结构层面关注内部结构设置的合理性和内部结构层面关注内部结构设置的合理性和运行的高效性运行的高效性集团公司对子公司的管控集团公司对子公司的管控112024/9/1712制度是组织持续成功的灵魂制度是组织持续成功的灵魂美国的成就归功于制度者多，美国的成就归功于制度者多，归功于英雄者少归功于英雄者少在制度健全且有效运行的组在制度健全且有效运行的组织内，个人的影响力不具有织内，个人的影响力不具有举足轻重的地位举足轻重的地位在民主制度下，容易产生一在民主制度下，容易产生一位平庸的总统，但不易产生位平庸的总统，但不易产生一位独裁的总统。独裁远比一位独裁的总统。独裁远比平庸更可怕。平庸更可怕。u企业的生命不是企业家的生命。企业的生命不是企业家的生命。一个企业的灵魂如果是企业家，一个企业的灵魂如果是企业家，这个企业就是最不可靠的这个企业就是最不可靠的u企业的成就和持续发展应基于成企业的成就和持续发展应基于成熟的制度，而非变异的个人熟的制度，而非变异的个人u任何个人不应对企业的发展拥有任何个人不应对企业的发展拥有绝对的致命的影响绝对的致命的影响u权力是履行责任的器物，而非推权力是履行责任的器物，而非推卸责任或转嫁责任的工具卸责任或转嫁责任的工具u企业与个人是独立的法律个体，企业与个人是独立的法律个体，个人必须服务企业，而非企业听个人必须服务企业，而非企业听命于个人命于个人u设计良好且制约任何人的制度并设计良好且制约任何人的制度并实施之，是拯救企业灵魂的使者实施之，是拯救企业灵魂的使者 破除个人即企业的封建观念破除个人即企业的封建观念 打碎企业家个人英雄的迷信打碎企业家个人英雄的迷信 管理者是企业行为的代理人管理者是企业行为的代理人不是救世主不是救世主122024/9/17计划与计划与决策决策控制控制监督监督执行执行企业企业活动活动组织组织结构结构决定企业想决定企业想要做什么的要做什么的组织安排组织安排落实决策与落实决策与计划结果的计划结果的组织安排组织安排评价执行与控评价执行与控制效果的组织制效果的组织安排安排保证执行正保证执行正确和安全的确和安全的组织安排组织安排132024/9/17内部控制配套指引(谢盛纹)14股东大会股东大会董事会董事会总经理总经理部门经理部门经理附属企业负责人附属企业负责人一般管理人员一般管理人员战战略略管管理理层层战术战术管理层管理层作业作业管理层管理层对对企企业业经经营营方方针针、筹筹资资、投投资资、利利润润分配等重大事项依法行使表决权分配等重大事项依法行使表决权对对股股东东大大会会负负责责，行行使使经经营营决决策策权权；负责内部控制的建立健全和有效实施负责内部控制的建立健全和有效实施组组织织实实施施股股东东大大会会、董董事事会会决决议议事事项项，主持企业的生产经营管理工作主持企业的生产经营管理工作落落实实战战略略管管理理层层决决策策，如如资资源源获获得得与与配置、人员招聘与训练、设计制度等配置、人员招聘与训练、设计制度等一一般般管管理理人人员员的的日日常常管管理理，如如办办理理具具体业务，控制作业流程，日常办公等体业务，控制作业流程，日常办公等14股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；过股东大会行使自己的权利；企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；等、公开、自愿的原则；对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；披露；企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；效发挥作用；15董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；行职责；董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；经理层对内部控制有效性进行监督和评价；监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；与相关领域相匹配；监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。 16企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；适当集中或分散的管理方式设置；企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；据环境变化及时作出调整；企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；需的信息；17关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；位员工轮换制度和强制休假制度；企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；正式的记录；企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；是否存在不相容职务未分离的情况；企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。纠正和处理。 182024/9/17组织架构设计的核心：合理确定治理组织架构设计的核心：合理确定治理层及内部各部门间的层及内部各部门间的权力和责任权力和责任，并，并建立恰当的报告关系建立恰当的报告关系原则原则依据法律法规依据法律法规有助于实现发展战略有助于实现发展战略符合管理控制要求符合管理控制要求能够适应内外环境变化能够适应内外环境变化192024/9/17治理结构：治理结构：权力制衡和利益分配权力制衡和利益分配决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡应明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡董事会、监事会和经理层产生程序应合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应满足履职要求202024/9/17治理结构治理结构董事会对股东（大）会负责，依法行使经营决策权。可按 照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持对经理层的建议权对经理层的监督212024/9/17治理结构治理结构董事会专业委员会：对董事会负责，代表董事会工作审计委员会：独董应占多数并担任负责人至少有一名独立董事是会计专业人士在内控中的重要作用：监督和评价建立独立的监督和评价机制指导和监督内部审计和外部审计工作确保内部审计和外部审计的独立性222024/9/17治理结构治理结构监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责有些公司监事会成员，或多或少地与董事长存在某种关系，难以秉公办事，直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作经理和其他高管人员职责分工应明确232024/9/17治理结构：治理结构：避免避免“一言堂一言堂”、“一支笔一支笔”重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应按规定权限和程序实行集体决策审批或者联签制度任何个人不得单独进行决策或擅自改变集体决策意见重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定242024/9/17国有独资企业治理结构的特殊性不设股东会，董事会根据授权部分行使股东会职权，决定公司的重大事项，但公司合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定董事会成员由国有资产监督管理机构委派；董事会成员中应包括职工代表，由公司职代会选举产生国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生252024/9/17国有独资企业治理结构的特殊性外部董事：规范治理结构、提高决策科学性、防范重大风险外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务262024/9/17内部机构：内部机构：业务层面决策、计划、执行、监督、评价业务层面决策、计划、执行、监督、评价设置原则：科学、精简、高效、透明、制衡，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等职能分解：确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位权限和相互关系明确各机构职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制272024/9/17内部机构内部机构在确定职权和岗位分工过程中，应体现不相容职务相分离要求努力识别出所有不相容的职务特别是涉及重大或高风险业务处理程序，必须建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制无法分离处理某些不相容职务时，应有替代控制措施可行性研究与决策审批；决策审批 与执行；执行与监督检查等业务申请、授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等282024/9/17内部机构内部机构应制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说 明书和权限指引使员工了解和掌握组织 架构设计及权责分配情况，正确履行职责授权情况常规授权特别授权29对对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑 组织架构指引明确要求，企业的重大决策、组织架构指引明确要求，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序业务等，应当按照规定的权限和程序实行实行集体决策审批或者联签制度集体决策审批或者联签制度。任何个人不。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。见。 302024/9/1731治理结构层面董事会、监事会和经理层运行效果董事会、监事会和经理层运行效果董事会董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告是否严格认真地执行股东大会所有决议是否严格认真地执行股东大会所有决议是否合理地聘任或解聘经理及其他高管等是否合理地聘任或解聘经理及其他高管等监事会监事会是否按规定对董事、高管行为进行监督是否按规定对董事、高管行为进行监督发现违规或损害公司利益行为时，是否能对其提出罢免建议或制发现违规或损害公司利益行为时，是否能对其提出罢免建议或制止并纠正其行为等止并纠正其行为等经理层经理层是否认真有效地组织实施董事会决议是否认真有效地组织实施董事会决议是否认真有效地组织实施年度生产经营计划和投资方案是否认真有效地组织实施年度生产经营计划和投资方案是否能完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等是否能完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等312024/9/17内部机构层面：设置的合理性和运行的高效性内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行 效率低下的，应及时解决效率低下的，应及时解决内部机构设置内部机构设置是否适应内外部环境的变化是否适应内外部环境的变化是否以发展目标为导向是否以发展目标为导向是否满足专业化分工和协作，有助于提高劳动生产率是否满足专业化分工和协作，有助于提高劳动生产率是否明确界定各机构和岗位的权利和责任，不存在权责交是否明确界定各机构和岗位的权利和责任，不存在权责交叉重叠，不存在只有权利而没有相对应责任和义务的情况叉重叠，不存在只有权利而没有相对应责任和义务的情况等等322024/9/17内部机构层面：设置的合理性和运行的高效性运行的高效性运行的高效性职责分工是否针对市场环境变化作出及时调整职责分工是否针对市场环境变化作出及时调整面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，可较好地检验内部机构运行的效率可较好地检验内部机构运行的效率权力制衡的效率评估权力制衡的效率评估权力是否过大并存在监督漏洞权力是否过大并存在监督漏洞权力是否被架空权力是否被架空机构内部或各机构之间是否存在权力失衡机构内部或各机构之间是否存在权力失衡信息沟通与传递效率信息沟通与传递效率机构间沟通是否快捷，是否存在信息阻塞机构间沟通是否快捷，是否存在信息阻塞及时性，是否存在信息滞后及时性，是否存在信息滞后是否存在信息孤岛现象是否存在信息孤岛现象信息获取是否存在舍近求远、做重复劳动信息获取是否存在舍近求远、做重复劳动332024/9/17集团公司应建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项34