天马微电子股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文证券代码：000050证券简称：深天马公告编号：2012-013天马微电子股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司负责人吴光权、主管会计工作负责人刘静瑜及会计机构负责人(会计主管人员)高艳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（）资产总额（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7,851,965,319.851,313,340,511.14574,237,500.002.29本报告期983,311,090.32-7,226,794.82288,395,785.780.502-0.013-0.013-0.55%-1.16%8,052,164,501.001,318,953,568.00574,237,500.002.30上年同期1,016,773,975.087,853,533.684,982,906.440.0090.0140.0140.64%0.47%-2.49%-0.43%0.00%-0.43%增减变动（）-3.29%-192.02%5,687.70%5,477.78%-192.86%-192.86%-1.19%-1.63%非经常性损益项目 适用 不适用单位：元非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出年初至报告期末金额-34,119.8423,605,178.805,474,361.06-321,642.79附注（如适用）1-）天马微电子股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文所得税影响额少数股东权益影响额合计-2,083,972.12-18,606,164.448,033,640.672.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况61,444股东名称（全称）深圳中航集团股份有限公司深圳市通产包装集团有限公司中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红中国平安人寿保险股份有限公司自有资金严嗣杰中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户国盛证券有限责任公司中国农业银行南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)林祥华期末持有无限售条件流通股的数量261,976,786 人民币普通股48,251,364 人民币普通股13,031,568 人民币普通股2,975,613 人民币普通股1,332,328 人民币普通股1,159,936 人民币普通股918,810 人民币普通股890,000 人民币普通股851,280 人民币普通股779,850 人民币普通股种类3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用2012 年第一季度会计报表中的期末数与期初数对比、本期数与上年同期数主要会计报表项目的异常情况及原因的说明：1、其他应收款期末数为 68,162,336.32 元，较期初增长 63.65%，主要系应收服务费收入增加所致；2、投资性房地产期末数为 35,030,288.94 元，较期初增长 78.06%，主要系闲置房屋建筑物出租所致；3、应付职工薪酬期末数 29,819,986.54 元，较期初下降 60.11%，主要系一季度发放上年度奖金所致；4、应付利息期末数 10,707,154.70 元，较期初增长 43.47%，主要系部分银行借款季度计息年度支付所致；5、其他业务收入 14,453,933.36 元，较上年同期增长 49.44%，主要系一季度新增厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）托管收入及材料收入较去年同比增加所致；6、营业税金及附加 3,678,557.94 元，较上年同期增长 142.63%，主要系一季度缴纳增值税同比增加所致；7、投资收益-2,248,296.36 元,较上年同期减少 1,437,225.96 元，主要系本公司联营企业武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）亏损所致；8、营业利润-39,384,465.67 元，较上年同期减少 46,128,211.51 元，主要系公司产品转型，规划的新产品处于上量期，利润受到影响；9、营业外收入 23,621,687.00 元，较上年同期增长 343.93%，主要系子公司成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”政府补助增加所致；10、利润总额-16,135,049.50 元，较上年同期减少 28,041,065.20 元，主要系营业利润亏损所致；11、所得税费用-3,216,451.93 元，较上年同期减少 3,294,031.55 元，主要系亏损所致；12、其他综合收益 1,613,737.86 元，较上年同期增长 734.55%，主要系可供出售金融资产公允价值变动所致；13、收到的税费返还 75,716,594.42 元，较上年同期增长 80.19%，主要系母公司和成都天马收到 2011 年四季度出口退税所致；2。天马微电子股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文14、收到的其他与经营活动有关的现金 19,177,470.81 元，较上年同期下降 78.81%，主要系一季度收到的政府补助款项同比减少所致；15、支付的各项税费 29,002,955.19 元，较上年同期下降 50.28%，主要系一季度采购固定资产支付的进项税额同比减少所致；16、支付的其他与经营活动有关的现金 62,208,126.61 元，较上年同期下降 30.42%，主要系一季度付现费用开支同比减少所致；17、经营活动产生的现金流量净额 288,395,785.78 元，较上年同期增长 5687.70%，主要系成都天马收回上年度货款所致；18、吸收投资所收到的现金为 0，较上年同期减少 168,000,000.00 元，主要系成都天马 2011 年一季度收到股东投资款所致；19、借款收到的现金 89,834,466.97 元，较上年同期下降 51.20%，主要系成都天马 2011 年一季度提取银团贷款所致；20、筹资活动产生的现金流量净额-125,469,262.53 元，较上年同期减少流入 260,770,228.83 元，主要系成都天马 2011 年一季度收到股东投资款和提取银团贷款所致。3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况 适用 不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用3.2.4 其他 适用 不适用一、内部控制建设情况1.2012 年度内控工作计划（1）内控体系建设组织辅导上海中航光电子、武汉天马及境外子公司开展内控体系建设，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。搭建内控组织架构，成立内控工作领导小组及内控项目组。内控项目组负责推动、协调内控建设的日常工作，整体协调内控建设实施方案的具体落实，组织监督对内控缺陷进行整改，开展公司内控工作的培训、宣传。制定内控实施方案，明确具体工作任务、时间节点及责任人。内控梳理对标：梳理重要业务流程和不相容岗位，形成流程划分清单；识别固有风险，评价风险等级，最终形成风险数据库，重点关注并首先满足 18 个内控应用指引中所列示的风险；整理现有制度，对标 18 个应用指引，识别关键控制活动，编制流程描述、控制矩阵等内控文档。缺陷认定：内控缺陷包括：流程对标过程中发现的差异；通过现场访谈、抽样检查、穿行测试等手段对控制活动设计和运行有效性进行验证所识别到的缺陷，最终形成内控缺陷汇总表内控整改固化：一是制定缺陷整改方案，明确整改责任部门、责任人及完成期限；跟踪落实整改进度；保留整改证据。二是更新相关管理制度及内控体系文件，最终形成公司内控手册及评价手册（2）内控检查评价组织开展 2012 年度内控检查评价工作，范围包括集团总部、深圳事业部、上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子及境外子公司。各单位自查评价：各投资企业、托管公司以及集团总部各职能部门按照评价手册相关测试程序，组织开展内控设计和执行有效性自查评价，根据检查结果形成书面报告。年度综合检查评价：由风险管理部负责组织开展。具体工作包括制定内控检查评价方案、抽样测试、编制内控评价工作底稿、识别内控缺陷并形成缺陷汇总表、组织整改及后续跟踪检查等。根据内控检查评价工作实施情况形成 2012 年度检查评价报告。2.2012 年第一季度内控工作进展情况3天马微电子股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文（1）启动上海中航光电子有限公司内控体系建设项目公司已搭建完成中航光电子内控项目组织架构，明确了中航光电子内控实施范围，制定完成上海中航光电子有限公司内控实施方案，并于 2012 年 03 月 13 日召开了中航光电子内控项目进场会暨内控专项培训宣导会，对其内控体系建设工作进行了系统的部署和动员。（2）风险识别及评估、控制活动识别流程梳理：内控项目组通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，完善组织架构和授权审批指引。在流程梳理过程中，及时发现并记录有遗漏、杂乱、不符合相关法规、不相容职务未分离或权限设置不合理等内控缺失的工作流程，积极采取相应措施进行规范。风险识别与分析：内控项目组结合企业内部控制基本规范及相关配套指引所列示的风险、公司客户审核要求、内审报告、提案改善、质量事故等初始资料，综合分析，识别固有风险。从风险发生的频率和影响程度两个维度综合评价风险等级，形成风险清单。识别关键控制活动：内控项目组根据风险等级，识别流程中的关键控制活动，编制流程描述、风险控制矩阵等内控文档对控制活动和控制点进行记录。（3）开展内控有效性测试内控项目组将公司现有制度和控制措施与控制矩阵进行比对，通过穿行测试、实地查验等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成内控缺陷汇总表，及时向业务部门反馈并向管理层报告。目前，中航光电子已针对前期调研中发现的内控缺陷制定整改方案，积极开展缺陷整改。第二季度，内控项目组计划按照上海中航光电子有限公司内控实施方案的进度安排，落实内控缺陷整改效果，并结合内控调研的发现固化内控建设成果，从而确保及时总结内控建设经验，有效的促进内部控制长效机制的建立。二、延至本报告期末，公司发行股份购买资产重大项目进展情况：公司拟以 5.34 元/股的价格向深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司，分别发行 4,470.9007 万股、4,258.0018 万股、4,045.1011 万股、2,129.0000 万股（合计 14,903.0036万股）购买上述企业分别持有的上海天马微电子有限公司 21%、20%、19%和 10%的股权项目。2011 年 01 月 24 日，本公司收到中国证监会（证监许可2011111 号）关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等 4 家公司发行股份购买资产的决定；公司于 2011 年 01 月 28 日召开第六届董事会第七次会议审议并通过关于继续推进公司重大资产重组项目的议案。2011 年 5 月二次向证监会上报了项目申报材料，2012 年 01 月 09 日，公司二次收到中国证监会关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定。2012 年 1 月 17 日公司第六届董事会第十六次会议讨论研究后决定终止该非公开发行股份购买资产暨重大资产重组方案。三、延至本报告期末，公司非募集资金投资的重大项目进展情况：1.成都天马微电子有限公司：截至报告期末，SFT-LCD 设备改造项目正顺利开展，第一季度相关设备均已搬入，目前用作新设备测试的第一批产品验证已结束，第二批产品已投入生产，现正处于产能爬坡阶段。2.武汉天马微电子有限公司：截至报告期末，二期增资项目 ENF 化学品供应配套项目厂房结构已完成封顶，废水、纯水和大宗气体管道等化学工程已施工完毕。3.上海天马微电子有限公司 OLED 项目：截至报告期末，完成多套 12 寸整机样品的设计与生产，产品性能及稳定性进一步提升。四、延至本报告期末，公司重大诉讼、仲裁事项进展情况：1.本公司 2001 年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的 6,000 万元资金（本金），公司于 2005 年 11 月 15 日收到大连证券有限责任公司清算组的通知，根据辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书（2003）大民破初字第 1-4-1 号，2011年 12 月收到债权清偿追加分配款项人民币 602,977.50 元，截止本报告期末累计收到清算资金 11,155,083.75 元，尚有 4,884 余万元仍在进行债权清偿之中。2.2009 年 05 月 04 日，本公司与夏新电子股份有限公司（以下简称：夏新电子）买卖合同纠纷一案在福建省高级人民法院公开审理，经法院审理判决：夏新电子应向本公司支付货款人民币 84,587,917.22 元，并按人民银行同期贷款利率支付违约金（至2009 年 03 月 27 日止该违约金为 4,822,284.52 元，2009 年 03 月 28 日起的违约金按人民银行同期贷款利率计算至付清货款时止），此案现已审理终结。夏新电子 2009 年进入重整阶段，根据夏新电子重整计划及债务清偿比例，本公司应收款清偿率为 21.72%，其中：夏新电子股权 3,525,736 股，包含非限售股 1,229,589 股，限售股 2,296,147 股；现金 5,493,041.39 元。2010年一季度现金已到账，股权已交割。2011 年 07 月 01 日，夏新电子重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会核准，2011年 08 月 15 日夏新电子完成资产重组，并正式更名为福建省厦门象屿股份有限公司，2011 年 08 月 29 日，象屿股份股票在上海证券交易所恢复上市交易。截止本报告期末，公司持有象屿股份无限售流通股票 3,525,736 股。五、截止本报告期末，公司不存在向控股股东或其关联方提供资金及违反规定程序对外担保的情况。3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项4，1-天马微电子股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 适用 不适用承诺事项股改承诺-承诺人-承诺内容-履行情况收购报告书或权益变动报告-书中所作承诺作为天马微电子股份有限公司（以下简称“天马”）定向增发股份认购上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）股权事宜中的一方，就上述项目做出以下承诺：1、向各中介提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、已经依法向上海天马缴纳本公司认购的注册资本，至本公司将所持上海天马股权过户至 鉴于公司于 2012 年 1 月 9 日收到天马名下前，本公司所持上海天马股权不存在质押、抵押或 中国证券监督管理委员会关于者第三方权益，不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形，不 不予核准天马微电子股份有限公重大资产重组时所作承诺深圳中航集团股份有限公司存在信托、委托持股或者其他类似安排持有上海天马股权的 司发行股份购买资产暨关联交易情形；3、自天马在本次交易中增发的股份发行结束之日起 的决定 并于 2012 年 1 月 17 日三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司认购的天马股 第六届董事会第十六次会议审议份，也不由天马回购该部分股份；4、在作为天马股东期间，并通过关于终止发行股份购买将保证与天马做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财 资产重组事项的议案。据此，该务独立、机构独立；5、在作为天马股东期间，将尽量减少 承诺事项终止履行。并规范与天马的关联交易，保证不通过关联交易损害天马及其股东的合法权益；6、在作为天马股东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与天马构成同业竞争的业务，也不投资与深天马存在直接或间接竞争的企业或项目。发行时所作承诺其他承诺（含追加承诺）-3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用单位：元序号证券品种证券代码证券简称初始投资金 期末持有数额（元） 量（股）期末账面值占期末证券总投资比例（%）报告期损益股票600057象屿股份13,080,481.003,525,736 19,779,378.96100.00%1,939,154.80期末持有的其他证券投资0.000.000.00%0.00报告期已出售证券投资损益合计-13,080,481.00-19,779,378.96-100%0.001,939,154.80证券投资情况说明可供出售金融资产系本公司持有的福建省厦门象屿股份有限公司(“象屿股份”)股票。5天马微电子股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料2012 年 03 月 05 天马大厦楼号会日 议室2012 年 03 月 20 天马大厦楼号会日 议室实地调研实地调研机构机构航天证券 研究员侯卜魁中国平安资产管理投资经理 彭凌志公司现状及发展前景公司现状及发展前景3.6 衍生品投资情况 适用 不适用3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用6