第四章第四章 股权筹资股权筹资学习目标学习目标: 本章阐述股权筹资的原理。通过本章学习，应当达到如下本章阐述股权筹资的原理。通过本章学习，应当达到如下的学习效果：的学习效果： 了解股份公司股权筹资的类型和筹资形式。了解股份公司股权筹资的类型和筹资形式。 了解有限责任公司股权筹资的制度和筹资形式。了解有限责任公司股权筹资的制度和筹资形式。 理解股权筹资与企业控制权之间的关系。理解股权筹资与企业控制权之间的关系。 理解投资总额与注册资本的关系。理解投资总额与注册资本的关系。第一节第一节 股份公司的股权筹资股份公司的股权筹资一、普通股筹资一、普通股筹资（一）普通股及其股东权利（一）普通股及其股东权利 普通股是股份有限公司发行的无特别权利的股份，也是代表股份有限公司终极产权归属的基本股份。通常，股份公司进行股权筹资只发行普通股。 合法持有普通股的投资者为普通股股东。投资者购买发行公司的普通股股票而获得了普通股股东身份，并依法拥有了以下权利： 1对公司的管理权对公司的管理权 普通股股东具有对公司管理的权利。表现在依法行使股东大会上的表决权。通过投票表决，决定公司的管理层人选（董事会人选、监事会人选），和公司重大决策的讨论与通过。 2分享盈余的权利分享盈余的权利 盈余的分配方案由股东大会决定。每一个会计年度由董事会根据企业的盈利数额和财务状况来决定分发股利的多少并经股东大会投票表决。 3出售或转让股份的权利出售或转让股份的权利 股东有权通过合法途径出售、转让股票。 4优先认股权优先认股权 当公司增发新股时，原股东有权按持有公司股票的比例，优先认购新股。这主要是为了保证股东对公司的控制权。 5剩余财产的要求权剩余财产的要求权 当公司解散、清算时，普通股股东对剩余财产有要求权。然而，这种权力却居于债权人和优先股股东之后，所以普通股股东所具有的这一权利的实质是一种法定责任。 6公司章程规定的其他权利公司章程规定的其他权利 发行公司可以根据公司的实际可能和需要，在公司章程中规定有利于维护股东权益的条款。（二）普通股的特征（二）普通股的特征 1期限上的永久性期限上的永久性。 发行普通股所筹集的资本无需归还，直至公司解散清算为止。 2责任上的有限性。责任上的有限性。 普通股股东作为公司终极产权所有者承担了公司所有的法定清偿和支付责任，并以股东的出资额为限。 3收益上的剩余性。收益上的剩余性。 普通股股东所能够获得的公司收益是公司各项支付后的剩余收益。 4清偿上的滞后性。清偿上的滞后性。 公司进行清算时，普通股股东所能够获得的清偿只能是各项清偿完成后的剩余财产。（三）普通股股票的发行（三）普通股股票的发行 1股票发行的目的股票发行的目的 （1）设立新的股份公司。股份公司成立时，以新设发行股票的方式筹集主权资本。 （2）扩大经营规模。已经成立的股份公司为扩大生产经营规模，以增资发行股票来筹集所需主权资本。 （3）其它目的的股票发行。如分配股利采取股票股利时的股票发行、解决可转换债券持有人行使转换权时的股票发行等。 2股票公开发行的条件股票公开发行的条件 股份公司公开发行股票涉及社会公共利益，因此，必须具备法定条件，取得发行资格。具体条件如下： 新设立的股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（1）生产经营符合国家产业政策；（2）发行普通股限于一种，同股同权；（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外；（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数不得超过拟向社会发行股本总额的10%；公司拟发行股本总额超过人民币4亿元的，向社会公众发行部分的比例可适当降低，但最低不少于股本总额的15%；（6）发起人在近3年内没有重大违法行为；（7）证券监管部门规定的其它条件。 原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述条件外，还应符合下列条件：（1）发行前一年，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，证监委另有规定除外；（2）近三年连续盈利。 股份有限公司增资申请公开发行股票，除应符合上述条件外，还应符合下列条件：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（2）公司在最近三年内连续盈利，并向股东支付股利；（3）公司最近三年内的财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。 3股票发行方式股票发行方式 股票发行方式可分为如下两种： （1）有偿增资发行有偿增资发行。是指发行时投资者必须按认购的股数及股票面值或市价缴纳现金或实物。这种发行方式按认购人的不同又分为股东优先认购，第三者分摊和公开招股发行。 股东优先认购。是指公司在发行新股时给予普通股股东以某一价格优先认购新股的权利，且规定新股的认购比例与持有旧股的比例相同。若股东不准备认购新股，则可将认购权转让。 第三者分摊。是指公司发行新股时，给予和公司有特定关系的第三者（如公司职工、管理层、往来银行、供应商、客户等）以较低价格认购新股的权利。 公开招股发行。是指以不特定的多数投资者为发行对象，向社会公开召募认股人。 （2）无偿增资发行无偿增资发行。是指发行时股东不需缴纳现金或实物，即可无代价取得新股。具体包括无偿支付方式、股票分红方式、股份分割方式。 无偿支付方式。是公司用资本公积金转增股本，按股东现有股份比例无偿交付新股票。 股票分红方式，即股份公司以当年可分配净利润计算分配新股，代替对股东支付的现金股利。 股份分割方式，即将原来大面额股票分割为若干股小面额股票，分割只增加股份的数量，而公司资本的数额并不发生改变。 4股票的销售方式股票的销售方式 （1）自销方式，指发行公司自己直接将股票销售给认购者。这种销售方式便于发行公司控制发行过程，并可节省发行费用，但所需时间较长，风险较大。 （2）承销方式，指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。它又分为包销和代销两种形式。包销是由证券经营机构根据商定的价格一次性全部购进发行公司的全部股份，然后再以较高价格出售给社会认购者；代销是证券经营机构代替发行公司代售股票，并收取一定的佣金。 5股票发行价格股票发行价格 股票发行价格是投资者认购股票时所支付的价格。股票发行价格通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其它有关因素决定。股票的发行价格可以和股票的面额一致，但多数情况下不一致。股票的发行价格一般有以下三种： （1）等价发行，也称平价发行，是指公司以股票面值作为发行价格。这种发行价格适用于设立公司发行新股或股份公司向原股东配股。 （2）时价发行，也称市价发行，即公司以已发行在外的原股票市价为基准，来确定新发行股票的价格。时价发行适用于公开发售股票时使用。 （3）中间价发行，即以原股票的面值和市场价格的中间值作为新股的发行价格。中间价发行适用于向股东配股发行和第三者分摊发行时采用。 我国公司法规定，股票只能平价或溢价发行，不能折价发行。（四）普通股筹资的评价（四）普通股筹资的评价 1普通股筹资的优点普通股筹资的优点 （1）普通股筹资是公司的永久性资金。 （2）普通股筹资没有固定的股利负担。 （3）普通股筹资不存在不能偿付的风险。 （4）普通股筹资能增强公司的信誉。 （5）普通股筹资是公司举债的基础。 2普通股筹资的缺点普通股筹资的缺点 （1）普通股筹资的资金成本较高。这是因为发行普通股筹资的发行费用较大，支付的股利也偏高，加之股利在税后支付，不发挥抵税作用。 （2）普通股筹资可能分散了公司的控制权。因为发行的新股如果不被原股东所认购，公司控制权可能形成分散，甚至新股东抢占多数控股权。 （3）发行普通股筹资加大了公司被收购的风险。公司发行的普通股上市后，可能形成二级市场上的敌意收购。小案例（小案例（51）：）： 股东股东“用脚投票用脚投票” 2000年9月11日，一家叫“伊煤B”的上市公司，其举行的股东会出席的股东就只有1人，创下中国股市(恐怕也是世界股市)股东会人数的最低纪录。 别看股东只有一个，代表的股权却不少，原来出席者就是公司国有股股东伊煤集团的董事长，代表伊煤集团股权20000万股，占总股本的54.64%，因此会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的12，符合公司法及公司章程的有关规定，会议理所当然合法有效。 诚然，实际参加股东会的自然人不可能仅仅董事长1人，还包括9名董事、7名监事，还有律师，都按部就班全部到会，因此，会议还是开得循规蹈矩。在惟一的一名股东，也就是现任董事长代表国有股投票时，照样是“一致推举”的一名股东代表（又是董事长，因为除他之外谁也没有资格），两名监事，担任投票表决的监票和清理工作。于是，就上演了自己投票，自己监票的表决过场。 “伊煤B”在以往召开股东会时虽然没有发生过这种一个人的尴尬，但也冷清的令人吃惊。自1997年8月上市以来，出席股东会的股东及股东代理人从来就没有超过10人，如1998年股东年会，出席股东5人；1999年股东年会，出席股东3人。这次干脆少到不能再少的1人！显然，公众股东对明知一切都由大股东说了算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。于是，就只好勉为其难，让董事长一个人演出一场自编自演的独角戏了。 毫无疑义，股东们失去用手投票的权利之后，必然“用脚投票”，等待“伊煤B”的可能是众叛亲离的市场价格。 资料来源： 深圳商报，2000年9月18日 案例评价：我们知道，企业是利益相关者利用条件和遵循规则的平台，不同利益主体在理性权衡中要作出符合主体利益的抉择。在失去所有者对经营者的实际控制之后，经营者在获取自身利益上的主动权和强势地位表现得特别明显。在这种局面下，只有上帝才能保证股东的利益不受侵犯。股东能做什么？只能在无奈中低价卖掉手中的股票。二、优先股筹资二、优先股筹资（一）优先股的特征（一）优先股的特征 1优先股股东较普通股股东而言具有一定的优先权。即股利的优先分配权和剩余财产的优先求偿权。 2优先股的股息率往往是固定的。（二）优先股的种类（二）优先股的种类 优先股按发行条款和股息分配条款的不同，可进行以下分类： 1累积优先股和非累积优先股累积优先股和非累积优先股 累积优先股是指公司在任何营业年度内未支付的股利可累积起来递延到以后年度支付；非累积优先股是指公司对以前年度欠付的股息不予累计计算，也不再由以后年度补发。 2参与优先股与非参与优先股参与优先股与非参与优先股 参与优先股是指公司按规定的股利率支付完优先股股息和发放完普通股股利后，尚有剩余的可供分配利润时，能于普通股一起参与剩余利润分配的优先股；非参与优先股是指只能分得约定的股利，而不能与普通股一起参与分配剩余利润的优先股。 3可转换优先股与不可转换优先股可转换优先股与不可转换优先股 可转换优先股是指股票发行时就规定股东具有在股票发行后的某一个时期按一定比例将其转换成普通股这一权利的优先股；不可转换优先股则指不具备这种转换权利的优先股。 4可赎回优先股和不可赎回优先股可赎回优先股和不可赎回优先股 可赎回优先股是指在优先股发行条款中规定发行公司可在股票发行后的某一个时期内，按发行价格和规定的方式予以赎回的优先股；不可赎回优先股是指发行后不能按原价赎回的优先股。（三）发行优先股的其他动机（三）发行优先股的其他动机 公司发行优先股并非单纯的筹资动机，其他动机包括： 1保证公司的控制权。 由于优先股股东通常没有表决权，因此，不会产生对公司原有普通股股东控制权的影响。 2调整公司的资本结构。 优先股筹资属于公司自有资本，发行优先股有助于降低过高的负债比率，达到调整资本结构的目的。 3增强公司举债能力。 优先股筹资在增加公司自有资本的同时，也为今后继续举债创造了有利条件。（四）优先股筹资的评价（四）优先股筹资的评价 1优先股筹资的优点优先股筹资的优点 （1）优先股没有固定的到期日，一般不用偿还本金，资本具有永久性。 （2）股利支付既固定，又有一定的灵活性。当公司盈余逐年增长时，支付给优先股的股息是不变的；当公司经营状况不佳时，公司又可暂时不支付或不支付优先股股息。不会形成债权人逼迫公司的情况。 （3）发行优先股，不会改变普通股股东对公司的控制权。 （4）从法律上讲，优先股属于自有资本，因而，优先股扩大了权益基础，可适当增加公司的信誉，提高公司的举债能力。 2优先股筹资的缺点优先股筹资的缺点 （1）优先股筹资的成本较高。对优先股股东支付的股息要从税后利润中支付，不同于债务利息可在税前列支。 （2）发行优先股有时会影响普通股股东的利益。这主要表现在股利分配和剩余财产的分配顺序上。 （3）可能会成为一项较重的财务负担。优先股需支付固定股息，又不能在税前列支。所以，优先股的股息会成为一项较重的财务负担，有时不得不延期支付。第二节第二节 有限责任公司的股权筹资有限责任公司的股权筹资一、资本金制度一、资本金制度 资本金制度是企业在股权筹资时必须遵循的国家法律制度。（一）资本金与法定资本金（一）资本金与法定资本金 资本金是企业在工商行政管理部门登记的注册资金，亦称注册资本。 法定资本金是指设立企业必须达到的最低资本金限额。 国家对有限责任公司的法定资本金做出以下具体规定：（1）以生产经营为主的公司为50万元；（2）以商业批发为主的公司为50万元；（3）以商业零售为主的公司为30万元；（4）以科技开发、咨询、服务为主的公司为10万元。（二）资本金制度的内容（二）资本金制度的内容 1资本金筹集制度资本金筹集制度 有限责任公司的资本金筹集制度涉及的内容如下： （1）筹集方式。采取吸收直接投资的方式。 （2）筹资期限。资本金筹集可以一次性完成，也可以分期完成。 （3）吸纳无形资产的出资限额。允许出资者以无形资产作价出资，但同时也要对无形资产的出资比例做出限定（不包括土地使用权等自然资源使用权）。 （4）验资及出资证明。企业资本金到位的确认，需要有相应执业资格的注册会计师进行验资，并出具验资报告。企业根据合法的验资报告向出资者出具出资证明。 （5）投资者的违约及其责任。投资者由于各种原因，违法企业章程、有关协议、合同之规定，没有及时足额出资，就构成了出资违约。企业和其他投资者可以依法追究违约方的责任，政府部门还可以根据有关法律，对违约方进行处罚。处罚有两种：一是出资各方均未在规定的期限内出资，视同企业自动解散，企业批准证书自动失效，工商管理部门收回营业执照；二是出资一方未按规定如期出资，属于单方违约，守约方应当催告违约方缴清出资额；逾期者视同退出企业，守约方可以另找他人合作，并依法要求违约方赔偿违约所造成的损失。 2资本金管理制度资本金管理制度 有限责任公司的资本金管理制度涉及的内容如下： （1）资本保全制度。即要求企业在持续经营中的资本保值与增值。 （2）投资者的权利与责任。即要求投资者履行出资责任之后，享有权益并承担风险。按照有限责任的法律约定，投资者承担的责任以投入的资本为限。二、吸收直接投资的形式二、吸收直接投资的形式 吸收直接投资是不以股票为媒介，直接面向投资者，接纳投资资产的股权筹资形式。（一）吸收现金投资（一）吸收现金投资 吸收现金投资的好处在于，不需要资产评估就可以确认投资者的出资额。因此，这是企业吸收直接投资最普遍的形式。如果投资者的出资现金包括外币，可以事先约定外币汇率，也可以按照企业实际收到外币的当天汇率换算成注册资本所确认的币种。企业在合同、章程中要对此做出明确的规定。（二）吸收实物资产投资（二）吸收实物资产投资 吸收实物资产投资应当是企业生产经营所需要的固定资产和存货资产。为了保证投资实物资产作价的合理性，可以按照事先的约定，聘请相关机构进行价值鉴定或资产评估。价值鉴定或资产评估的结果在得到投资各方的认可后，才能够聘请注册会计师进行验资。（三）吸收无形资产投资（三）吸收无形资产投资 无形资产的种类繁多，除了土地使用权、海洋滩涂使用权、矿产资源开发权等自然资源使用权之外，还包括各种知识产权、专有技术、商誉等。由于非自然资源的无形资产在投资价格确认上有一定的难度，需要企业投资各方密切关注这类无形资产的必要性和协议作价的合理性。企业可以聘请具有执业资格的专业人员对无形资产投资进行价值评估，并掌握不要超过国家所规定的无形资产出资限额；对于高新技术产业，需要超过国家规定限额标准的，应当及时申请，以获得有关部门的批准。三、股权筹资与企业控制权三、股权筹资与企业控制权 有限责任公司的最高权力机构是公司董事会，而董事会成员的构成往往与公司股权筹资的内部结构比例相关。例如，中外合资经营企业的董事会成员的比例，大都是根据中外各方的股权投资比例而确定的。要想得到公司的实际控制权，就应当获得董事会成员组成方面的优势，而获得这个优势就需要在股权投资中占有优势比例。因此，一些有限责任公司的发起人，在公司设立的合同和章程中约定了投资各方的出资比例，尽管这种约定限制了投资者的投资能力，但可以保证企业发起人的企业控制权。四、注册资本与投资总额四、注册资本与投资总额 有限责任公司的注册资本是公司股权资本的法律登记，由于公司经营中需要多于注册资本的整体投资总额，公司需要相应的借入资金。投资总额就是公司设立时注册资本与借入资金的总和，它代表着企业设立时的总投资规模。在投资项目确定的投资总额范围内，注册资本不足，就需要增加借入资金。因此，对有限责任公司而言，确定投资总额和注册资本是股权筹资的必要前提。