武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训资本交易税务管理及案资本交易税务管理及案例剖析例剖析1武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训目录 1 1资本交易税务管理概述资本交易税务管理概述 2 2注册成立阶段的税务管理及案例剖析注册成立阶段的税务管理及案例剖析2 3 3扩改制上市并购阶段的税务管理及案例剖析扩改制上市并购阶段的税务管理及案例剖析 4 4经营发展阶段的税务管理及案例剖析经营发展阶段的税务管理及案例剖析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训资本交易主要涉及企业所得税，部分业务会涉及资本交易主要涉及企业所得税，部分业务会涉及到营业税、土地增值税、契税和印花税等。到营业税、土地增值税、契税和印花税等。上市公司此类业务比较多上市公司此类业务比较多资本交易税务管理第三方信息是关键，比看财务资本交易税务管理第三方信息是关键，比看财务资料更有效资料更有效本次交流以税种的相关政策为主线，以上市公司本次交流以税种的相关政策为主线，以上市公司的公告使用为着眼点，以上市公司的实际案例来的公告使用为着眼点，以上市公司的实际案例来理解升华具体政策理解升华具体政策资本资本交易税务管理概述交易税务管理概述3武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训金额较大金额较大最近深圳市国税局一次性征收最近深圳市国税局一次性征收2525亿元的股权转让所得税亿元的股权转让所得税 近日深圳市国家税务局宣布，一笔高达24.73亿元的税款已在该局成功入库，这也是全国最大一笔非居民企业股权转让所得税。记者向相关方确认获悉，这笔近25亿的税款正是来自这笔平安股权交易。 此次交易产生的天价税额，并非主动缴纳，而是税务部门的主动介入。根据记者获取的一份深圳国税局内部材料介绍，2012年12月深圳市国税局海洋石油税收管理分局在进行日常所辖上市企业涉税信息搜集时获知，拥有平安集团15.57%股权的跨国金融集团汇丰控股将其所持股份（全部为H股）悉数出售给泰国正大集团。整个交易将分两次进行，先行成交总股份的21%，其余79%的股份，待取得中国有关监管机构的批准后转让予买方。汇丰控股转让平安股权的交易对价为94亿美元。两步交易涉及的税款10.27亿元和14.46亿元先后从境外缴入国库，至此该项广受关注的股权交易的相关税务处理已经全部完成，合计申报税额24.73亿元，创造了我国非居民股权转让所得税金额的新纪录。资本交易税务问题特征资本交易税务问题特征4武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训业务复杂业务复杂涉税信息隐蔽涉税信息隐蔽税源国际化，例如税源国际化，例如PE,VCPE,VC等等资本交易税务问题特征资本交易税务问题特征5武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训20082008年之前资本交易很少管理年之前资本交易很少管理20082008年之后管理加强年之后管理加强20112011年起至今连续三年作为专项检查的范围年起至今连续三年作为专项检查的范围国家税务总局关于开展2011年税收专项检查工作的通知（国税发【2011】24号）指令性检查项目：（1）资本交易项目国家税务总局稽查局关于2011年税收专项检查工作的补充通知（稽便函【2011】10号）规定，原则上，股权交易金额50万元以上的企业都应进行检查。资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围6武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训20112011年起至今连续三年作为专项检查的范围年起至今连续三年作为专项检查的范围国家税务总局关于开展2012年税收专项检查工作的通知（国税发【2012】17号）规定，指令性检查项目 （2）资本交易项目国家税务总局关于开展2013年税收专项检查工作的通知（税总发【2013】8号）规定，指导性检查项目（3）资本交易项目；资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围7武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训税务专项检查的对象范围税务专项检查的对象范围不论是从事实业投资、上市融资、企业内部业务重组，还是从事收购兼并、持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等事项，凡有资本交易（如股权交易、资本溢价、金融信托产品交易等）事项发生的企业与个人，均列入本次检查的范围。当前资本当前资本交易交易税收税收检查的范围检查的范围8武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训国家税务总局稽查局国家税务总局稽查局20112011年资本交易项目年资本交易项目检查工作总结检查工作总结通过检查，发现了资本交易活动中存在的典型涉税问题。各地共检查纳税人5699户，查结4273户，有问题2712户，有问题率47.59%，组织企业开展自查32071户，其中自查有问题4789户。查补总收入54.95亿元，入库总收入38.42亿元，其中：直接查补收入30.01亿元（税款27.94亿元，滞纳金8470万元，罚款1.22亿元），组织自查收入24.94亿元。 资本资本交易交易税收税收检查总结检查总结9武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训信息披露要求信息披露要求 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露文件的分类信息披露文件的分类招股说明书招股说明书募集说明书募集说明书上市公告书上市公告书定期报告定期报告临时报告临时报告上市公司信息披露与税收的关系上市公司信息披露与税收的关系10武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训招股说明书招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。从招股说明书中可以看出企业的历史变迁、股东情况、历次股权变更以及改制重组情况可以发现一些上市之前税务问题的线索上市公司信息披露与税收的关系上市公司信息披露与税收的关系11武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训定期报告定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露从定期报告中可以得到企业的基本情况、财务数据、财务审计报告、重大事项等。可以对企业的一些涉税信息和数据进行复核对比，及延伸审核税务数据的准确性，例如权益法核算的长期股权投资计税基础问题上市公司信息披露与税收的关系上市公司信息披露与税收的关系12武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训临时报告临时报告发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。临时报告主要包括分红公告、业绩预告公告、持股变动公告、资产重组类公告、再融资公告、股权激励公告、担保公告等与税收联系非常密切的是资产重组公告、股权激励公告、分红公告以及持股变动公告等临时报告中的税务信息和线索最丰富、最广泛且最详实！上市公司信息披露与税收的关系上市公司信息披露与税收的关系13武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训注册成立阶段的税务管理及案例剖析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训营业税的基本原则营业税的基本原则营业税具体的处理办法营业税具体的处理办法共担风险共担风险不共担风险不共担风险以股权对外投资的营业税处理以股权对外投资的营业税处理非上市公司股权、上市公司股票、限售股非上市公司股权、上市公司股票、限售股大连金牛重组营业税问题.docx以非货币性资产对外投资成立公司以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业所得税基本规定企业所得税基本规定企业所得税的具体处理办法企业所得税的具体处理办法老税法下的规定以及特殊处理老税法下的规定以及特殊处理 新旧衔接问题新旧衔接问题“科新机电”对外投资案例.docx以股权对外投资以股权对外投资中航集团对外投资案例.docx中国船舶外对投资案例.docx以知识产权对外投资以知识产权对外投资“宁波GQY”以专利技术投资案例.docx以非货币性资产对外投资成立公司以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训个人所得税的基本规定个人所得税的基本规定个人所得税的具体规定个人所得税的具体规定一般性资产股权资产土地增值税的相关规定土地增值税的相关规定中国储运投资案例.docx契税的有关规定契税的有关规定印花税的有关规定印花税的有关规定以非货币性资产对外投资成立公司以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训以股权对外投资印花税问题（总局问答）以股权对外投资印花税问题（总局问答）问题： A公司是一家境内外上市公司，日前受让C公司（香港上市公司）持有的境内D公司的股权，目前所有过户手续尚未办妥，已经缴纳部分印花税。现在，A公司拟以其受让的D公司的股权，增加全资子公司B的投资。 1、该业务是投资行为，而非股权转让。因此，A公司不需要缴纳印花税，只需由B公司对实收资本和资本公积增加额按照万分之五缴纳印花税； 2、如果认为是股权投资，A公司能否参照财税20107号文中“投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券(股票)交易印花税的征税范围，不征收证券(股票)交易印花税”的规定，不缴纳印花税。 3、如果前述两点意见均不认可，请给出具体答复及依据。解答： 根据现行印花税政策规定，你公司以所持股权增加对全资子公司的投资行为，可以不视为股权转让，不征收印花税。上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。（国家税务总局 2013/01/15） 以非货币性资产对外投资成立公司以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训中百集团案例介绍中百集团案例介绍中百控股集团股份有限公司全资子公司武汉中百商业网点开发有限公司（以下简称：商业网点公司）拟与钟祥市金汉江纤维素有限公司（以下简称：金汉江公司）合作，共同出资组建中百集团钟祥置业有限公司（以下简称：合资公司），投资建设钟祥商业综合体项目。中百集团钟祥置业有限公司注册资本14,800万元，其中商业网点公司以7,548万元现金出资，出资比例为51%，金汉江公司以土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。金汉江公司拟将拥有的位于钟祥市郢中镇王府大道一块宗地使用权作价出资。该土地使用权面积29,424.8m2（土地证书编号：钟国用（2006）第2000-779-1号），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让。荆门乾正资产评估事务所2011年9月20日出具了荆正评报字（2011）第059号资产评估报告，以市场法，按宗地用途为商用、住宅用地进行评估，该土地使用权评估价格为7,285.5805万元。经协商，金汉江公司将该土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。土地过户给合资公司的所有税费由金汉江公司承担。以非货币性资产对外投资成立公司以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训中百集团案例分析中百集团案例分析金江公司企业所得税处理金江公司营业税处理金江公司土地增值税处理合资公司未来土地增值税处理 国家税务总局关于土地增值税若干具体问题的公告（征求意见稿）（征求意见稿）房地产开发企业以接受投资方式取得的土地，并在该宗土地上从事房地产开发，在计算土地增值税时以财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知(财税200621号)文件的执行日期为界限，分两种情况确认土地成本：2006年3月2日之后，以土地(房地产)作价入股进行投资或联营从事房地产开发的，在投资或联营环节已对投资人按规定征收了土地增值税，被投资企业在土地增值税清算时，应以投资方取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用及投资方缴纳的土地增值税作为被投资方可扣除的土地成本。以非货币性资产对外投资成立公司以非货币性资产对外投资成立公司武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训经营发展阶段的税务管理及案例剖析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业所得税企业所得税老税法下的规定老税法下的规定 存在税率差的处理存在税率差的处理 新老税法过渡新老税法过渡居民与非居民居民与非居民管理上应该注意的内容管理上应该注意的内容个人所得税个人所得税远华地产送股案例远华地产送股案例.docx.docx首开股份转股案例首开股份转股案例.docx.docx印花税印花税中材国际送股案例中材国际送股案例.docx.docx增加注册资本，以留存收益和资本公积增加注册资本，以留存收益和资本公积转增股本转增股本武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知个人所得税的通知（国税发（国税发【19971997】198198号）号）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函（国税函发发【19981998】289289号）号）国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复得税问题的批复（国税函发（国税函发【19981998】333333号）号）青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知管理的通知（国税发（国税发【20102010】5454号）号） 重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。 资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训公司在正常经营期间留存收益转增股本，缴纳个公司在正常经营期间留存收益转增股本，缴纳个人所得税毫无争议，上市公司按人所得税毫无争议，上市公司按10%10%税率扣缴。税率扣缴。有限责任公司变更为股份有限公司时净资产折股有限责任公司变更为股份有限公司时净资产折股个人所得税问题个人所得税问题天龙光电案例天龙光电案例天龙光电招股书：“本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发1997198 号关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训天龙光电案例天龙光电案例因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，在有限公司整体变更为股份公司时没有发生法人和自然人股东的纳税义务。发行人于2009 年8 月26 日向金坛市地方税务局提交了关于常州华盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示，就整体改制时“常州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市地方税务局于2009年8 月26 日书面批复同意了该请示。”财政部发布会计信息质量检查公告(第二十一号)认为，天龙光电2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，目前公司已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训沃森生物案例沃森生物案例2009年 整体改制变更设立股份公司2009年6月本公司整体改制设立股份有限公司时,经信永中和会计师事务所审计净资产值为77,626,523.60元,其中股本16,964,706.00元、资本公积40,295,294.00元、盈余公积2,036,652.36元、未分配利润18,329,871.24元,股份公司股本7,500万股,其余2,626,523.60元计入资本公积。2009年12月,发行人代19名自然人向昆明市地方税务局申报缴纳净资产折股相关的个人所得税,申报的实际缴纳税额为294.49万元,发行人的19名自然人股东陆续将应缴税款足额转至发行人账户。截至本法律意见书出具之日,发行人已向昆明市地方税务局代扣代缴该19名自然人股东净资产折股产生的个人所得税。资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训中能电气案例中能电气案例自然人股东周爱贞、陈添旭的纳税情况 公司整体变更为股份公司时,对于盈余公积金和未分配利润转增股本,中能有限公司自然人股东周爱贞、陈添旭应当按照各自的持股比例缴纳相应的个人所得税。 周爱贞、陈添旭尚未缴纳相应的个人所得税。周爱贞、陈添旭已于2007 年8 月20 日向发行人承诺:“福建中能电气有限公司整体变更为股份公司涉及以盈余公积金和未分配利润转增股本,本人作为福建中能电气股份有限公司的自然人股东,将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税,纳税事项与公司无涉。如本人未依法缴纳上述个人所得税,则日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时,本人将以连带责任方式,无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用,以避免给公司或公司 其他股东造成损失或影响。本承诺不可撤销。”。资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训奥维通信案例奥维通信案例公司根据中华人民共和国个人所得税法第五条、辽宁省地方税务局关于落实有关地方税收政策的通知（辽地税发199950 号）减征个人所得税的规定，对本次由未分配利润形成的增资部分申请免征个人所得税，2006 年2月20 日获得沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局的批准。若今后沈阳市地方税务局要求公司股东缴纳公司未分配利润转增股本所涉及的个人所得税，公司全体发行前股东已承诺愿意按照税务机关的要求一次性补缴本人应缴纳的全部个人所得税，具体以税务机关通知的数额为准。”资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训方圆支承案例方圆支承案例方圆支承2006年12月15日整体变更设立股份公司，整体变更时以扣税后的净资产折股，实际交纳了因此产生的股东个人所得税950万元，马鞍山市政府根据关于对拟上市公司奖励的暂行规定的文件精神，于12月18日奖励全部49名股东934万元，由股东用于对股份公司增资。因此，实际上股东在整体变更过程中交纳的个人所得税由政府给予了补偿。资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训天玑科技案例天玑科技案例天玑科技招股书中写道：全体股东一致同意因公司拟整体变更为股份公司，为规范变更设立股份公司过程中涉及的税收事宜，特向全体股东进行利润分配，以用于缴纳个人所得税。经立信会计师事务所有限公司审计，截至2009年3月31日，公司未分配利润为人民币36,044,708.61 元，现决定将其中的人民币8,939,086.76 元（含税）分配给全体股东，各股东获得的具体分红数额根据其各自在公司的股权比例确定；并且，本次利润分配的款项将全部留存在公司账户中，专用于缴纳改制过程中产生的个人所得税，各股东不予提取。资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训上海市地方税务局关于支持本市拟上市中小企上海市地方税务局关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知业转增股本具体操作办法的通知（沪地税个（沪地税个【20082008】1313号）号）为加强金融服务，支持本市有条件的中小企业上市，对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训非上市公司股权溢价形成资本转增股本个人所得非上市公司股权溢价形成资本转增股本个人所得税问题（税问题（PEPE溢价入股）溢价入股）90年代末期政策的局限性与企业所得税政策及原理的冲突国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函【2010】79号）：被投资企业将股权股权（票）溢价（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。国家税务总局正在研究解决当期的部分税务机关处理很不合理，严重抑制创业的热情可以采用报备制度，由中介机构出具鉴证报告，锁定计税成本资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训取得股票股利如何确认收入（所得）取得股票股利如何确认收入（所得）华远地产案例 .PDF个人观点应该按照票面价值资本公积和留存收益转增股本个人所得税资本公积和留存收益转增股本个人所得税税种政策规定个人所得税国家税务总局关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知（国税发【1994】089号）：股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。 企业所得税国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发【2000】118号）：企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。按股票票面价值确定投资所得。企业所得税法及实施条例：企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。企业取得收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训信托融资的主要模式信托融资的主要模式信托贷款模式需要房地产企业有一定的自有资金要求“四证齐全”和开发资质在二级以上到期偿还贷款本金并支付利息有保底限定条件的股权融资（“假股权真债权”）规避自由资金比例要求解决担保问题有效防范一般性股权融资的风险信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例35武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训“假股权真债权假股权真债权”面临的税务问题面临的税务问题企业所得税税前扣除问题土地增值税税前扣除问题扣除凭证问题核心在于发生的支出如何定性的问题信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例36武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训“假股权真债权假股权真债权”的企业所得税政策介绍的企业所得税政策介绍关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告 （国家税务总局公告2013年第41号）企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合下列条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理：（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）； （二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金； （三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权； （四）投资企业不具有选举权和被选举权； （五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。 信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例37武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训“假股权真债权假股权真债权”的企业所得税政策介绍的企业所得税政策介绍关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告 （国家税务总局公告2013年第41号）对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。 对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。本公告自2013年9月1日起执行。此前发生的已进行税务处理的混合性投资业务，不再进行纳税调整。 信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例38武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训葛洲坝房地产案例葛洲坝房地产案例根据双方约定，信托存续期间，平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理和分红，葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整。葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。信托期限为三年，届满之日，葛洲坝回购平安信托公司持有的股权，本股权信托计划终止。股权回购款为投资款本金150,000万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。39信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析40信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例混合型投资界定为债权属性的条件 对于葛洲坝信托股权投资的适用性被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业被投资企业需要赎回投资或偿还本金信托期限为三年，届满之日，葛洲坝葛洲坝回购平安信托公司持有的股权，本股权信托计划终止。股权回购款为投资款本金150,000万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权平安信托公司不参与分红投资企业不具有选举权和被选举权葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析如果不能按照41号公告的规定将其定性为债权性质的混合型投资，葛洲坝地产支付的信托资金报酬如何进行税务处理？如果可以按照41号公告的规定将其定性为债权性质的混合型投资，那么葛洲坝支付的回购款中超过本金部分（未支付完毕的股权信托资金报酬）如何进行税务处理？是否可以作为葛洲坝地产的债务重组损失处理？葛洲坝回购的股权计税基础如何确定？如何解决现实中的困境如何解决现实中的困境利用执行时间的差异对41号文进行修改，修改第一条第二款和第二条重新设计交易架构，加强前置性税务管理41信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训葛洲坝房地产案例适用的土地增值税政策分析葛洲坝房地产案例适用的土地增值税政策分析中央政策规定不明确青岛市地方税务局关于进一步加强房地产开发经营业务企业所得税管理有关问题的通知（青地税发【2012】48号）规定，房地产信托融资，即房地产企业与房地产信托基金签订投资合同，约定房地产信托基金进入和退出房地产企业的时间以及房地产企业在房地产信托基金按约定退出时的股权收购价格，其实质为一种有期限的股权投资，房地产信托基金进入时的成本与退出时的销售价格之间的差额即其投资收益，同时也是房地产企业使用房地产信托资金所付出的代价。因此房地产企业以利息等名义支付给房地产信托基金的代价不能在税前扣除，只能作为支付股息在税后分配处理。42信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业所得税税前扣除标准的认定企业所得税税前扣除标准的认定百家争鸣局面老税法下的规定新税法下的处理原则向个人借款税前扣除问题向个人借款税前扣除问题个人所得税的处理个人所得税的处理营业税的处理营业税的处理税前扣除凭据的认定税前扣除凭据的认定具体的把握原则民间借款的税务处理问题民间借款的税务处理问题武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训基本政策规定基本政策规定财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知（财税字20007号）规定，为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。统借统还业务税务处理问题统借统还业务税务处理问题武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训基本政策规定基本政策规定国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知（国税发【2002】13号）规定，企业集团或集团内的核心企业（以下简称企业集团）委托企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。 以上所称企业集团委托企业集团所属财务公司代理统借统还业务，是指企业集团从金融机构取得统借统还贷款后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构的业务。 统借统还业务税务处理问题统借统还业务税务处理问题武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训应该注意的问题应该注意的问题企业集团的界定？统借方支付给银行的财务顾问费，是否可以作为利息？必须是银行信贷资金，其他方式取得的资金不能作为统借统还来处理。统借统还业务税务处理问题统借统还业务税务处理问题武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训中百集团发行中期票据案例中百集团发行中期票据案例中百控股集团股份有限公司于2012年6月8日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了关于申请发行中期票据的议案，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行规模不超过6亿元，期限不超过5年的中期票据。公司于2013年7月26日发行了2013年度第一期中期票据，中期票据期限3年，实际发行总额3.00亿元，兑付日期2016年7月30日，主承销商招商银行股份有限公司，联席主承销商中国工商银行股份有限公司。募集资金主要用于钟祥购物中心建设和江夏楚天大厦。中百集团发行中期票据案例中百集团发行中期票据案例向用款单位收取利息的营业税问题，是否可以比照统借统还处理？财政部驻北京专员办检查某大型央企总部案例统借统还业务税务处理问题统借统还业务税务处理问题武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训营业税，征管法的一般规定营业税，征管法的一般规定20122012年年3 3月月3030日肖捷局长与网友在线交流日肖捷局长与网友在线交流.doc.doc企业所得税企业所得税一般原则特别纳税调整实施办法关联方无偿占用资金的税务问题探讨关联方无偿占用资金的税务问题探讨武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训20092009年以前的规定年以前的规定20092009年以后的规定年以后的规定实践中的执行以及问题实践中的执行以及问题限售股转让是否征税营业税问题限售股转让是否征税营业税问题福建省金融业营业税政策研讨会会议纪要：纳税人在股份公司获准上市前取得的股票，以该公司获准上市后首次公开发行股票的发行价为买入价，买入价的扣除凭证为股份公司首次公开发行股票的招股说明书。应该注意的股权转让问题应该注意的股权转让问题一般企业买卖金融商品的营业税一般企业买卖金融商品的营业税“新规新规”武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训扩改制上市阶段的税务管理及案例剖析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训合规性管理和税务风险处置防范合规性管理和税务风险处置防范首次公开发行股票并上市管理办法（中国证券监督管理委员会令 第32号）未雨绸缪的税务控制事后的补救措施，例如税务处罚、核定征税业务重组和股权架构搭建的税务管理业务重组和股权架构搭建的税务管理突出主业的税务管理股份公司改制的税务管理u原有的公司基础上改制、转股等原有的公司基础上改制、转股等u成立新的拟上市主体，资产评估重组等，例如央企成立新的拟上市主体，资产评估重组等，例如央企IPOIPO税务管理考量因素税务管理考量因素武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训招金励福招金励福IPOIPO被否，重组中子公司存在税收违规被否，重组中子公司存在税收违规 中国证券监督管理委员会发行审核委员会中国证券监督管理委员会发行审核委员会20112011年第年第224224次会议于次会议于20112011年年1010月月1212日召开，现将会议审核结果公告如下：烟台招金励福贵日召开，现将会议审核结果公告如下：烟台招金励福贵金属股份有限公司（首发）未通过。金属股份有限公司（首发）未通过。 发行监管部发行监管部 二一一年十月十二日二一一年十月十二日苏州华福主要从事金盐的生产、销售和银盐及氰化银的销售。2006年10月，其控股股东张来发将持有的60%苏州华福股权，转让给黄健华持股60%的江门和溢公司。由于苏州华福和黄健华实际控制的招金励福业务相同，为避免同业竞争，2008年2月，招金励福接手了苏州华福60%股权2008年7月，招金励福再次对苏州华福增资1500万元，另一名股东苏州光华也出资1000万元参与增资，至此，招金励福依然持有苏州华福60%控股权。然而，2008年12月，苏州华福因纳税问题遭到两次行政处罚和一次行政处理。IPOIPO税务管理考量因素税务管理考量因素武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训招金励福招金励福IPOIPO被否，重组中子公司存在税收违规被否，重组中子公司存在税收违规 具体来说，苏州华福在2007年9月至2008年12月间取得黄金提炼加工费和金盐加工费收入，未向税务机构申报增值税应税收入131.91万元；2008年4月，苏州华福向其他单位虚开增值税专用发票一份，导致他人未缴和少缴税款6369.13元；2008年6月，苏州华福未按规定开具发票，导致他人少缴税款19833.34元。 对于上述行为，苏州市相城区国税局在2010年7月13日作出相城国税稽处201033号行政处理决定书和相城国税罚201043号税务行政处罚决定书，并在2011年3月1日作出相城国税罚20118号税务行政处罚决定书，共追缴苏州华福增值税22.43万元，加收滞纳金7.48万元和罚款45.49万元。 根据证监会制定的首次公开发行股票并上市管理办法第25条规定，发行人不得有下列情形包括“最近36个月内违法工商、税收、土地、保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。但在短短两年内，苏州华福却接连出现了偷漏增值税款和虚开发票行为。IPOIPO税务管理考量因素税务管理考量因素武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训招金励福招金励福IPOIPO被否，重组中子公司存在税收违规被否，重组中子公司存在税收违规 不过，作为三次处罚决定发出方苏州相城区国税局，却在招金励福缴纳补缴税款、滞纳金和罚款完毕之后，于今年3月1日出具了一份情况说明，声称“鉴于上述违法违规事项不属于大要案，我局认为对该公司的上述处罚，不属于重大违法违规行为的处罚”，规避了“情节严重”圈定的范围。IPOIPO税务管理考量因素税务管理考量因素武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训业务重组和股权架构搭建的税务管理业务重组和股权架构搭建的税务管理借壳上市的税务管理借壳上市的税务管理u“壳壳”的蜕变的蜕变u“壳壳”的充实的充实上市公司股权机构的搭建上市公司股权机构的搭建u深圳平安代持股事件以及陈发树的深圳平安代持股事件以及陈发树的“高明高明”IPOIPO税务管理考量因素税务管理考量因素武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训整个企业所得税制度中最疑难、最专业、最晦涩整个企业所得税制度中最疑难、最专业、最晦涩难懂的部分，让人望而生畏难懂的部分，让人望而生畏重在理解重组税收规则的原理，很多问题将引刃重在理解重组税收规则的原理，很多问题将引刃而解而解对企业来说属于偶发性事件，但是涉及到的税款对企业来说属于偶发性事件，但是涉及到的税款金额往往都非常巨大金额往往都非常巨大税务遵从引导的重点内容，例如北京西城国税税务遵从引导的重点内容，例如北京西城国税存在的税务问题较多，连续三年成为税务总局专存在的税务问题较多，连续三年成为税务总局专项检查项目项检查项目并购重组所得税制度引言并购重组所得税制度引言56武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训并购的实质就是购买企业，购买企业的控制权并购的实质就是购买企业，购买企业的控制权通过购买企业股权或者实质资产的方式属于产权的交易属于产权的交易被重组企业股东资格可能会继续存在被重组企业股东资格可能会继续存在并购重组的效应并购重组的效应减少竞争对手，扩大市场份额，例如百威收购哈啤获取先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源，例如吉利并购沃尔沃实施品牌经营战略，提高企业知名度。例如联想并购IBM 公司并购重组的实质与效用公司并购重组的实质与效用57武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训不同时期使用的并购重组企业所得税政策不同时期使用的并购重组企业所得税政策并购重组企业所得税规则在中国的发展并购重组企业所得税规则在中国的发展时期时期适用企适用企业类型业类型税收政策税收政策2000年之前外资国家税务总局印发的通知（国税发【1997】第071号）、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知（国税函【1997】第207号）内资国家税务总局关于印发的通知（国税发【1998】第097号）、国家税务总局关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复（国税函【1999】第574号）2000年至2007年内资国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发【2000】118号）、国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发【2000】第119号）、国家税务总局关于执行需要明确的有关所得税问题的通知（国税发【2003】第45号）58武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训不同时期使用的并购重组企业所得税政策不同时期使用的并购重组企业所得税政策并购重组企业所得税规则在中国的发展并购重组企业所得税规则在中国的发展时期时期适用企适用企业类型业类型税收政策税收政策2008年及以后全部企业财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）、关于的公告(国家税务总局公告2010年第4号）59武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训首次明确外资企业首次明确外资企业 完善内资企业重组完善内资企业重组重组政策，内容简重组政策，内容简 政策政策 ，带有特定时，带有特定时单，政策宽松单，政策宽松 期烙印期烙印 首次明确内资企业首次明确内资企业 借鉴国际经验借鉴国际经验 统一统一 重组政策，内容简重组政策，内容简 企业重组政策企业重组政策 立法立法 单，政策宽松单，政策宽松 技术不断提高技术不断提高并购重组企业所得税规则在中国的发展并购重组企业所得税规则在中国的发展1997年年1998年年2000年年2009年年60武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训并购重组所得税涉及到的相关政策一览表并购重组所得税涉及到的相关政策一览表 中央层面税收法规中央层面税收法规1企业所得税法2企业所得税法实施条例3财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）4关于的公告(国家税务总局公告2010年第4号）5财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）6国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函【2010】79号）7国家税务总局关于广西中金矿业有限公司转让股权企业所得税收入确认问题的批复（国税函【2010】150号）8国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第19号）9国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告（国家税务总局公告2011年第39号）61武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训并购重组所得税涉及到的相关政策一览表并购重组所得税涉及到的相关政策一览表 中央层面税收法规中央层面税收法规10国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函【2009】698号）11国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告（国家税务总局公告2011年第24号）地方层面税收法规（含政策执行口径）1北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局转发财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（京财税【2009】1000号）2山东省地方税务局关于加强股权转让所得企业所得税管理的通知（鲁地税函【2009】101号）3上海市国家税务局 市地方税务局关于印发上海市企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项操作规程(试行)的通知（ 沪国税所【2010】157号）4江苏省国家税务局所得税处 省国家税务局国际税收处关于下发江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南的通知（ 苏国税内部文件）62武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训并购重组所得税涉及到的相关政策一览表并购重组所得税涉及到的相关政策一览表 5浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告（浙江省国家税务局公告2011年第6号）6湖北省国家税务局关于湖北银行股份有限公司符合特殊性重组的通知（鄂国税函【2012】101号）7深圳市地方税务局企业重组特殊性税务处理办税指南（深地税内部文件）8陕西省地方税务局 关于企业重组特殊性税务处理有关管理问题的通知（陕地税函【2012】131号）9广东省地方税务局对广东物资集团汽车贸易公司改制重组税务处理问题的批复（粤地税函【2012】488号）10安徽省国家税务局所得税处企业重组特殊性税务处理的确认工作流程（皖国税内部文件）11北京市国税局2009年度企业所得税汇算清缴政策问题解答12宁波市地税局税政一处关于明确所得税有关问题解答口径的函（甬地税一函【2013】18号）13上海市浦东新区国家税务局2010年度企业所得税汇算清缴答疑 14厦门市地方税务局关于发布企业税前弥补亏损管理办法的公告（厦门市地方税务局公告【2011】7号）63武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训国务院关于促进企业兼并重组的意见国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发（国发【20102010】2727号）号）落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）、关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）等规定执行。促进企业兼并重组任务分工表中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要年规划纲要.doc.doc 中央官方对并购重组的态度中央官方对并购重组的态度64序号工作任务牵头单位参加单位3完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。财政部税务总局武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训所得税征收基础及特殊性重组的理论根基所得税征收基础及特殊性重组的理论根基投资者以不同形式继续投资及纳税必要资金原则国外对企业重组的所得税观点国外对企业重组的所得税观点满足一定条件下视为公司经济结构的调整征税是没有效率的 从税务角度对企业并购重组的认定从税务角度对企业并购重组的认定股股 东东东北高速东北高速股股 东东吉林高速吉林高速龙江高速龙江高速65武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训中性原则中性原则无论是否“重组”，税收待遇应该一样，在税收上“穿透”功能相同或者类似的重组，税收待遇应该一样经济合理及反避税原则经济合理及反避税原则税收政策不影响合理的重组活动通过税收技术防止以“重组”为名来获取税收利益特殊情况区别对待和鼓励原则特殊情况区别对待和鼓励原则中央企业上市重组的超特殊待遇 企业并购重组的税法价值取向企业并购重组的税法价值取向66武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业所得税法企业所得税法第二十条：本章规定的收入、第二十条：本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和扣除的具体范围、标准和资产的税务资产的税务处理的具体处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门规定。办法，由国务院财政、税务主管部门规定。企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例第七十五条：第七十五条：除国务除国务院财政、税务主管部门另有规定外院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础确定计税基础规则的法律地位的变化规范性文件整理格局的变化并购重组所得税规则制定的法律基础并购重组所得税规则制定的法律基础67武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理（应税重组）一般性税务处理（应税重组）按照正常的财产转让方式处理企业所得税，在当期确认为财产转让所得税或者损失。特殊性税务处理（免税重组）特殊性税务处理（免税重组）暂不确认为有关的财产转让所得或者损失，即重组发生时先不征税(仅限于股份支付部分）计税基础延续，应纳税所得额计算时以重组之前的税收要素为基础（下一次财产的所有权属发生变更时确认相关的所得或者损失）对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）5959号文中重组的税务处理类型号文中重组的税务处理类型68武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性税务处理本质上不是税收优惠，只是递延特殊性税务处理本质上不是税收优惠，只是递延纳税而已纳税而已适用于何种重组税收待遇主要取决于重组交易的适用于何种重组税收待遇主要取决于重组交易的补偿形式，而不是取决于采用的法律形式补偿形式，而不是取决于采用的法律形式5959号文中重组的税务处理类型号文中重组的税务处理类型69武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训 特殊性税务处理成立的要件特殊性税务处理成立的要件70武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训 特殊性重组特殊性重组权益的连续性权益的连续性经营的连续性经营的连续性合理商业目的合理商业目的数量与质量连续数量与质量连续时间连续性时间连续性营业的连续性营业的连续性资产的连续性资产的连续性转移资产连续性转移资产连续性税务机关自由裁量税务机关自由裁量71 特殊性税务处理成立的要件特殊性税务处理成立的要件武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训权益的连续性权益的连续性数量与质量方面数量与质量方面收购公司收购公司 1932年年Cortland案案例例 第第7733号税收号税收程序程序，50%的比例的比例国税发国税发【1997】71号号国税发国税发【1998】97号号无比例限制无比例限制国税发国税发【2000】119号低于票面价值号低于票面价值20%财税财税【2009】59号，号，低于总价的低于总价的15%72 特殊性税务处理成立的要件特殊性税务处理成立的要件武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训权益的连续性权益的连续性时间连续性时间连续性目标公司股东目标公司股东Heintz和和McDonalds案例案例 第第6623号税收号税收裁决裁决，不少于，不少于5年年1998财政规章财政规章交易后出售股票无限交易后出售股票无限制制国税发国税发【1997】71号号国税发国税发【1998】97号号无时间限制无时间限制国税发国税发【2000】119号无时间限制号无时间限制财税财税【2009】59号，号，不少于不少于12个月个月73 特殊性税务处理成立的要件特殊性税务处理成立的要件武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训重组交易对价中涉及股权支付金额符合重组交易对价中涉及股权支付金额符合5959号文规号文规定比例。即重组交易对价中涉及的股权支付金额应定比例。即重组交易对价中涉及的股权支付金额应不低于交易支付总额的不低于交易支付总额的 85%85%；非股权支付（包括现；非股权支付（包括现金，银行存款，应收款项，有价证券，存货，固定金，银行存款，应收款项，有价证券，存货，固定资产，其他资产和承担债务等）不能超过总交易支资产，其他资产和承担债务等）不能超过总交易支付金额的付金额的15%15%。称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以一方支付的对价中，以本企业或其控股企业本企业或其控股企业的股权、的股权、股份作为支付的形式。股份作为支付的形式。所称控股企业，是指由本企所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。业直接持有股份的企业。 特殊性税务处理成立的要件特殊性税务处理成立的要件权益的连续性权益的连续性74武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训对控股企业的解释让各方非常吃惊对控股企业的解释让各方非常吃惊总局所得税司二处何处长在中国税务上撰文解释：办法对通知第二条规定的股权支付定义中“以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式的控股企业”解释为“由本企业直接持有股份的企业”，这主要考虑在适用特殊重组的限定条件中，已经对股权收购、资产收购的比例做了要求，而作为股权支付对价，再严格要求已失去意义。所以，办法对“控股企业”的定义，仅要求为“由本企业直接持有股份的企业”。没有表决权的股票，只有收益权的股票，是否可没有表决权的股票，只有收益权的股票，是否可以？例如优先股以？例如优先股 特殊性税务处理成立的要件特殊性税务处理成立的要件权益的连续性权益的连续性75武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业重组中取得股权支付的企业重组中取得股权支付的原主要股东原主要股东，在，在重组重组后连续后连续1212个月内个月内，不得转让所取得的股权。，不得转让所取得的股权。原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%20%以上股权的股东。以上股权的股东。“企业重组后的连续企业重组后的连续1212个月内个月内”，是指自重组日，是指自重组日起计算的连续起计算的连续1212个月内。个月内。76 特殊性税务处理成立的要件特殊性税务处理成立的要件权益的连续性权益的连续性武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训经营的连续性经营的连续性营业的连续性和资产的连续性营业的连续性和资产的连续性1981财政规章财政规章正式公布该原则正式公布该原则1933年年Pinellas案例案例财税财税【2009】59号，号，不少于不少于12个月的限制个月的限制国税发国税发【1997】71号号国税发国税发【1998】97号号无限制无限制国税发国税发【2000】119号无限制号无限制77 特殊性税务处理成立的要件特殊性税务处理成立的要件经营的连续性经营的连续性武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合5959号文规定的比例。即对于股权收购，收购企业购号文规定的比例。即对于股权收购，收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的买的股权应不低于被收购企业全部股权的 75%75%；在；在资产收购中，受让企业收购的资产应不低于转让资资产收购中，受让企业收购的资产应不低于转让资产的企业产的企业全部资产的全部资产的 75% 75%；排除了后勤等资产，将股权资产纳入企业75%的比例如何确定，是指账面价值还是公允价值？重组后的连续重组后的连续1212个月内不改变重组资产原来的实个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。质性经营活动。78 特殊性税务处理成立的要件特殊性税务处理成立的要件经营的连续性经营的连续性武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训合理的商业目的合理的商业目的起源于起源于GregoryGregory案例，股息性所得转化为资本利得案例，股息性所得转化为资本利得 格雷格里夫人格雷格里夫人联合抵押公司联合抵押公司莫里特公司股莫里特公司股票票格雷格里夫人格雷格里夫人联合抵押公司联合抵押公司艾维里尔公司艾维里尔公司莫里特公司股莫里特公司股票票莫里特公司股莫里特公司股票票格雷格里夫人格雷格里夫人格雷格里夫人格雷格里夫人现现 金金79 特殊性税务处理成立的要件特殊性税务处理成立的要件合理的商业目的合理的商业目的武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训合理的商业目的合理的商业目的 特殊性重组成立的要件特殊性重组成立的要件该原则被写进财政规该原则被写进财政规章中章中在实践中广泛应用，在实践中广泛应用，参照判例法参照判例法国税函【国税函【1997】207号号中提出中提出正式写进新企业所得正式写进新企业所得税法规中，整成了有税法规中，整成了有系统的规定，在重庆、系统的规定，在重庆、新疆案例中被使用，新疆案例中被使用，高盛的案例能否使用高盛的案例能否使用还是未知；实践中饱还是未知；实践中饱受争议受争议80武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业并购重组交易和安排具有合理的商业目的，企业并购重组交易和安排具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；重组各方从交易中获得的财务状况变化；重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；207207号文中的合理商业目的号文中的合理商业目的81 特殊性税务处理成立的要件特殊性税务处理成立的要件合理的商业目的合理的商业目的武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业法律形式改变企业法律形式改变债务重组债务重组股权收购股权收购资产收购资产收购合并合并分立分立82企业重组的具体形式企业重组的具体形式武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训税务管理方式税务管理方式于适用一般性税务处理的企业重组，采取企业自行申报和税务机关事后检查的管理模式；而对于适用特殊性税务处理的企业重组，由于其业务的复杂性，为减少税务风险，采取企业既可以向主管税务机关提交备案资料，也可以要求税务机关审核确认的管理模式。企业需提供资料证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。83企业重组的税务管理方式企业重组的税务管理方式武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训当事各方如何确定？当事各方如何确定？为什么要确定重组方式各方？所得税的对称性原则所决定债务重组中当事各方，指债务人及债权人。股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。资产收购中当事各方，指转让方、受让方。合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。当事各方的税务处理方式的选择当事各方的税务处理方式的选择同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。为了便于计税基础延续性的管理84重组业务当事各方的确定重组业务当事各方的确定武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训为什么要确定重组日？为什么要确定重组日？会计上成为购买日或者合并日会计信息反映时会涉及到合并报表的问题在税收上会涉及到纳税义务发生经营连续性和权益连续性确认的操作计算问题重组日具体如何确定？重组日具体如何确定？企业会计准则第20号企业合并第十条规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。总的原则是依据重组合同或协议生效、且权属发生变更的时点确定重组日。85重组日的确定重组日的确定武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训重组日具体如何确定？重组日具体如何确定？债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。86重组日的确定重组日的确定武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训重组完成年度的规定有何意义？重组完成年度的规定有何意义？所得税申报管理的特定所决定的重组完成年度如何确定？重组完成年度如何确定？企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。87重组完成年度的确定重组完成年度的确定武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理不涉及主导方一般性税务处理不涉及主导方为什么要确定要确定主导方？为什么要确定要确定主导方？特殊性税务处理可能涉及多个当事方有利于申报备案最主要的是有利于后续对计税基础的监督管理特殊性税务处理主导方如何确定？特殊性税务处理主导方如何确定？债务重组为债务人；股权收购为股权转让方；资产收购为资产转让方；吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；分立为被分立的企业或存续企业。88特殊性税务处理主导方的相关问题特殊性税务处理主导方的相关问题武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。务机关给予确认。采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。需要延长的，应将延长理由告知主导方。89特殊性税务处理主导方的相关问题特殊性税务处理主导方的相关问题武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业名称改变企业名称改变需要变更税务登记，一般不涉及企业所得税问题企业法定代表人变更是否涉及税收问题？住所（公司注册地）改变住所（公司注册地）改变只涉及税收管辖权问题，需要变更税务登记和主管税务机关，一般不涉及企业所得税问题。实际中遇到的情况与税务管理困境案例属于上述两种情况，有关企业所得税纳税事项，属于上述两种情况，有关企业所得税纳税事项，包括亏损结转、税收优惠等权益和义务，均由变包括亏损结转、税收优惠等权益和义务，均由变更后的企业继承。因住所发生变化而不符合税收更后的企业继承。因住所发生变化而不符合税收优惠条件除外（比如：西部企业移至东部）优惠条件除外（比如：西部企业移至东部）90企业法律形式改变企业法律形式改变武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训居民企业改变为非居民企业（即将登记注在移至居民企业改变为非居民企业（即将登记注在移至境外）境外）法人企业变为个人独资企业、合伙企业等非法人法人企业变为个人独资企业、合伙企业等非法人企业企业税收上分两步走同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业进行相关税务处理企业的全部资产及其股东投资的计税基础均以公允价值为基础确定清算时应该报送的资料清算时应该报送的资料企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；企业债权、债务处理或归属情况说明；主管税务机关要求提供的其他资料证明。91企业法律形式改变企业法律形式改变武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训债务重组，是指在债务人发生债务重组，是指在债务人发生财务困难财务困难的情况下，的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务裁定书，就其债务人的债务作出让步作出让步的事项。的事项。“债务人发生财务困难”，是指因债务人出现资金周转困难、经营陷入困境或者其他原因，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务。“债权人作出让步”，是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。债权人作出让步的情形包括债权人减免债务人部分债务本金或者利息、降低债务人应付债务的利率等。 债务重组的税务处理和案例分析债务重组的税务处理和案例分析92武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训债务重组的具体形式债务重组的具体形式以现金或非现金资产清偿全部或部分债务；通过修改负债条件清偿全部或部分债务；债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务；以经上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。债务重组收入属于企业所得税的征收范围债务重组收入属于企业所得税的征收范围 债务重组的税务处理和案例分析债务重组的税务处理和案例分析93武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训债务重组利得的所得税处理历史沿革债务重组利得的所得税处理历史沿革20032003年年3 3月月1 1日之前处理方式日之前处理方式债务重组利得部分不征收企业所得税企业会计准则债务重组（财会字【2001】7号）规定，债务重组利得部分计入资本公积国家税务总局对海南国税的批复20032003年年3 3月月1 1日日20072007年年1212月月3131日的处理方式日的处理方式总的原则是要征税金额比较大的可分5年纳税 债务重组的税务处理和案例分析债务重组的税务处理和案例分析94武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训债务重组利得的所得税处理历史沿革债务重组利得的所得税处理历史沿革20082008年年1 1月月1 1日之后的处理方式（一般性税务处理）日之后的处理方式（一般性税务处理）税法和会计处理趋同以非现金资产清偿债务的，应当分解为转让非货币性、按非货币性资产公允价值清偿债务两项经济业务，并确认相关资产的所得或损失。发行权益性证券（债转股）清偿债务的，应当分解为债务清偿和投资两项业务，并确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。何时确认债务重组所得？何时确认债务重组所得？ 债务重组的税务处理和案例分析债务重组的税务处理和案例分析95武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训债务重组利得的所得税处理历史沿革债务重组利得的所得税处理历史沿革20082008年年1 1月月1 1日之后的处理方式（一般性税务处理）日之后的处理方式（一般性税务处理）是否可以分期确认债务重组所得？关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第19号） 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例第二十五条规定，现就企业以不同形式取得财产转让等收入征收企业所得税问题公告如下：一、企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。二、本公告自发布之日起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入计算的所得，已分5年平均计入各年度应纳税所得额计算纳税的，在本公告发布后，对尚未计算纳税的应纳税所得额，应一次性作为本年度应纳税所得额计算纳税。 债务重组的税务处理和案例分析债务重组的税务处理和案例分析96武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训【案例案例】 2011年10月20日，金城造纸股份有限公司（深交所上市公司，股票代码“000820”，以下称“金城造纸”）与盘锦金海伟业商贸有限公司（以下简称“盘锦金海”）于就金城造纸所欠盘锦金海45,713,176.74元达成债务重组协议。2007年5月31日至2008年4月28日，金城造纸在盘锦金海采购芦苇等，截至2011年10月20日，金城造纸欠盘锦金海货款等45,713,176.74元。 金城造纸2011年10月20日偿付盘锦金海500万元后剩余部分4071万元全部予以豁免，双方的债权债务关系终止。 债务重组的税务处理和案例分析债务重组的税务处理和案例分析97武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训20082008年年1 1月月1 1日之后的处理方式（特殊性税务处理）日之后的处理方式（特殊性税务处理）5959号文规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交号文规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的易各方对其交易中的股权支付股权支付部分，可以按以下规定进行部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理特殊性税务处理企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额得额50%50%以上，可以在以上，可以在5 5个纳税年度的期间内，均匀计入各个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。年度的应纳税所得额。这里的股权支付具体是指什么？自身股份还是控股公司股份？债务重组确认的应纳说所得额具体包括什么，仅仅是指债务重组利得还得包括视同销售收益？应该考虑政策制定的出发点。例如A公司欠B公司材料款100万元，A公司经营困难，与B公司进行债务重组，A公司将其持有的C公司80%的股权作为抵债资产支付给B公司，该股权计税基础30万元，公允价值50万元。50%的比例是与单个债权人还是多个债权人共同计算的？ 债务重组的税务处理和案例分析债务重组的税务处理和案例分析98武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训20082008年年1 1月月1 1日之后的处理方式（特殊性税务处理）日之后的处理方式（特殊性税务处理）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额得额50%50%以上，可以在以上，可以在5 5个纳税年度的期间内，均匀计入各个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。年度的应纳税所得额。这种递延纳税的规定是不是存在一定问题呢？上海的突破备案时提供的资料清单1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的；2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；4.税务机关要求提供的其他资料证明。 还应该包括经营困难情况说明 债务重组的税务处理和案例分析债务重组的税务处理和案例分析99武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训20082008年年1 1月月1 1日之后的处理方式（特殊性税务处理）日之后的处理方式（特殊性税务处理）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。企业的其他相关所得税事项保持不变。计税基础递延原则在债转股中管用吗？权益工具有计税基础嘛？ 债务重组的税务处理和案例分析债务重组的税务处理和案例分析100武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训20082008年年1 1月月1 1日之后的处理方式（特殊性税务处理）日之后的处理方式（特殊性税务处理）A 公司欠B 公司100 万元，A 公司发生财务困难，双方协商进行债务重组。B 公司同意A 公司将该债务转为A 公司股份。假设A 公司注册资本5000 万元， 净资产公允价值7600 万元，抵债股份占A 公司注册资本的1%。按照债务重组会计准则的规定，双方的会计处理如下（单位：万元，下同）：一般性税务处理，国家税收利益不受影响特殊性处理，A公司取得股权计税基础100公允价值76，转让后可抵税B公司何时能确认债务重组利得24？ 债务重组的税务处理和案例分析债务重组的税务处理和案例分析101债权方借：长期股权投资76 营业外支出24 贷：应收账款100债务方借：应付账款100 贷：实收资本50 资本公积 资本溢价26 营业外收入24武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训20082008年年1 1月月1 1日之后的处理方式（特殊性税务处理）日之后的处理方式（特殊性税务处理）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务务暂不确认有关债务清偿所得或损失，暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。保持不变。申请特殊性税务处理需要提供的资料清单 1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；2.双方所签订的债转股合同或协议；3.企业所转换的股权公允价格证明；4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；5.税务机关要求提供的其他资料证明。 债务重组的税务处理和案例分析债务重组的税务处理和案例分析102武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制控制的的交易。收购企业支付对价的形式包括交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支股权支付、非股权支付付或两者的组合。或两者的组合。股权收购属于新增加条款，资产收购本质一样，否则企业可能会增加企业重组成本。控制如何理解？是否是从无到有？上市公司资产重组中最常见的方式交易主体：收购企业和被收购企业的股东交易标的：被收购企业股东拥有被收购企业的股权交易方式：在两个交易主体之间进行，不涉及被收购企业交易价格：原则上按被收购股权的市场公允价值确定交易结果：被收购企业的股东发生变更；被收购企业的股东需要计算确交易所得（损失）；收购方需要确定收购成本。税务处理时点：即重组日的确认，以转让协议生效且完成股权变更手续日。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析103武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理一般性税务处理转让方按公允价确定该项股权的转让所得或损失。 收购方该项股权的计税基础为其取得成本，即为该项股权的公允价值关于股权转让的所得税处理细节问题，再后文中另行交流国中水务：资产出售公告.PDF分期收款纳税义务发生问题，主要应该看合同的约定哈空调案例哈空调案例哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“哈空调”或“公司”）拟将全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称“天通公司”）100%的股权转让给哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工业投资集团公司”），以天通公司经审计评估后的净资产值45,030.50 万元（评估基准日2011年2 月28 日）为本次股权转让的最终成交价格。工业资产经营公司将对哈空调的债权 40,000 万元转让给工业投资集团公司，工业投资集团公司以其持有的对公司的债权40,000 万元作为收购对价，用以抵付应付哈空调的股权转让价款，余款及其代天通公司偿还哈空调的款项在股权转让协议生效后按照该协议以现金支付。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析104武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性税务处理特殊性税务处理应该同时满足特殊性重组的条件，即合理商业目的原则、权益的连续性原则（股份支付不少于交易总额的85%、原股东持股重组后持股时间不少于12个月）、经营的连续性原则（收购股权不少于被收购企业股权的75%等）。转让方不需要确认转让所得或损失，取得收购企业的股权以被收购股权原有计税基础确定，涉及补价或其他非货币性资产的，应将补价款或其他非货币性资产公允价从原计税基础中剔除。收购方取得的股权的计税基础，应以被收购股权原有计税基础确定。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析105武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训需要探讨的几个问题需要探讨的几个问题多家企业收购一家企业的股权（假如股份支付超过85%）A公司、B公司、C公司三家公司收购D公司持有的控股公司S公司90%股权，三家各收购30%A公司、B公司、C公司三家公司收购D公司持有的控股公司S公司90%股权，A公司收购80%，B,C公司分别收购5%一家企业收购多家企业的股权（假如股份支付超过85%）创智科技向四川大地实业集团有限公司（以下称“大地集团”）发行714,612,139股股份、向大地集团的全资子公司成都泰维投资管理有限公司（以下称“成都泰维”）发行65,480,861股股份，购买大地集团和成都泰维合并持有的成都国地置业有限司（以下称“国地置业”）95.306%的股权。，上市公司发行股份购买国地置业95.306%的股权交易价格为2,901,945,962.93元，大地集团以其持有的国地置业87.306%的股权、成都泰维以其持有的国地置业8%的股权评估作价认购创智科技本次非公开发行的股份。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析106武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训需要探讨的几个问题需要探讨的几个问题一家企业收购多家企业的股权（假如股份支付超过85%）阿继电器重组案例讨论阿继电器重组案例讨论阿继电器以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂（佳木斯电机厂）持有的佳电股份（佳木斯电机股份有限公司）51.25%股权（作为置入资产的51.25%）进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元（置入资产的评估值为208,000.84万元），差额部分阿继电器将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。 同时，阿继电器以8.61元/股的价格分别向建龙集团（北京建龙重工集团有限公司）和钧能实业（上海钧能实业有限公司）非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权（分别为置入资产的47.07%和1.68%，评估值分别为97,906.00万元和3,494.41万元）。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析107武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训阿继电器重组案例讨论阿继电器重组案例讨论 重组前股权架构 重组完成后股权架构 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析108武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训阿继电器重组案例讨论阿继电器重组案例讨论本属于资产收购还是股权收购？即哪一方是重组的主导方？应该从本次重组的主要目的分析阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司，可以最大程度地维护中小股东的利益将佳电股份100%股权注入上市公司，可以实现上市公司的可持续发展应该属于股权收购，被收购方为阿继电器，被收购企业为佳电股份，被收购企业股份为佳电厂等三级是否能够适用于特殊性税务处理？经营的连续性及权益的连续性角度分析股份支付比例收购股权的比例 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析109武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训阿继电器重组案例讨论阿继电器重组案例讨论阿继电器的税务处理，即使属于特殊性税务处理，阿继电器是都需要在当期确认所得？佳电厂等三家股东的税务处理59号文应该适时修改，部分地区似乎有突破，例如上海规程规定“股权转让方作为重组主导方提出备案申请，若涉及两个及两个以上股权转让方，则由转让被收购企业股权比例较大的一方作为主导方（股权比例相同的可协商确定主导方）”。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析110武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训需要探讨的几个问题需要探讨的几个问题之前已经收购了80%的股份，之后再收购20%的股份（假如股份支付超过85%）间接持有的问题讨论主要应该取决于是否适用于多步骤交易原则收购企业收购股权即使没有达到75%，但是已经达到法律法规列明最高限制股权的限制 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析111武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训哈药股份重组案例讨论哈药股份重组案例讨论 哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，持有三精制药的股份将由30%上升至74.82%，替代哈药集团成为三精制药的控股股东，哈药集团不再持有三精制药的股份。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析112武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训哈药股份重组案例讨论哈药股份重组案例讨论 重组完成后的股权架构 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析113武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训哈药股份重组案例讨论哈药股份重组案例讨论哈药股份收购哈药集团持有的三精制药的股权能够适用于特殊性税务处理？权益的连续性角度分析经营的连续性的角度分析证券法第五十条：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；59号文的管理办法曾经的讨论搞中把一些法律性的和行业性的特殊规定写进去了，即使不超过75%认可哈药集团转让三精制药股份按照一般性税务处理，哈药集团当期确认所得，哈药股份按照交易价格确认计税基础2012 年 1 月 10 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。通过本次交易，本公司向哈药集团有限公司发行 302,876,174 股股份。上述股份已全部完成股份登记手续。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析114武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训湖北传媒集团重组案例湖北传媒集团重组案例上海华源企业发展股份有限公司（以下称“华源发展”，股票简称“ST源发”，股票代码“600757”）向湖北长江出版传媒集团有限公司（以下称“长江出版传媒集团”）发行股份购买其持有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务及资产。具体指：长江出版传媒集团拟注入的本部教材中心相关业务资产以及湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司、湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北天一国际文化有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司的股权资产（以上均指100%股权）。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析115武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训湖北传媒集团重组案例湖北传媒集团重组案例重组前的股权架构 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析116武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训湖北传媒集团重组案例湖北传媒集团重组案例重组后的股权架构 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析117武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训湖北传媒集团重组案例湖北传媒集团重组案例资产评估表 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析118武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训湖北传媒集团重组案例分析湖北传媒集团重组案例分析湖北传媒集团以股权参与定向增发，如何进行所湖北传媒集团以股权参与定向增发，如何进行所得税处理？得税处理？湖北传媒集团以教材中心参与定向增发，如何进湖北传媒集团以教材中心参与定向增发，如何进行所得税处理？行所得税处理？ 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析119武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训存在收购方作为主导方去税务机关申请备案的情况和光商务向利阳科技及和方投资出售全部资产和负债。根据拟出售资产评估报告，拟出售资产的评估值为18796.08万元，拟转移负债的评估值为124124.91万元。和光商务拟发行股份购买三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人共同持有的三湘股份100%股权（即拟购买资产）。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析120武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训存在收购方作为主导方去税务机关申请备案的情况公司2011年因本次重大资产重组产生的收益确认的所得税款为41,607,281.47元，根据重组各方的约定，上述应缴税款由利阳科技承担。 根据公司所得税年度纳税申报表、深圳市福田区地方税务局税收减免登记备案告知书（深地税福减备告20121303001号）、企业重组业务企业所得税管理办法等文件，三湘股份母公司2011年度应纳所得税额为0.00元。 如果公司因本次重组产生企业所得税纳税义务，则由利阳科技全额承担；如果利阳科技未能承担，则由三湘控股代利阳科技对公司先行作出补偿，保证上市公司利益不会因此受到损害。 根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）第五条，公司重大资产重组适用特殊性税务处理。根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）第十一条，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。公司于2012年3月22日向深圳市福田区地方税务局申报了特殊重组减免税备案资料，于2012年05月31日取得深圳市福田区地方税务局税收减免登记备案告知书（深地税福减备告20121303001号），并在规定时间内完成了企业所得税汇算清缴。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析121武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训湖北传媒集团重组案例讨论湖北传媒集团重组案例讨论华源发展向湖北传媒收购下属单位股权，湖北传媒采用特定性税务处理是否有重复征税问题？假如湖北传媒集团持有新华书店的股权计税基础为8亿元，公允价值为13亿元，华源发展对其定向增发公允价值为13亿元的股票收购湖北传媒持有的新华书店股权。采用特殊性税务处理后，按照59号文的规定，湖北传媒取得华源发展的股票计税基础为8亿元，华源发展取得新华书店的计税基础为8亿元。过了两年之后，湖北传媒将其持有的华源发展股票转让，取得收入19亿元；华源发展将其持有的新华书店的股权转让，取得收入同样为19亿元，适用税率均为25%。纳税情况分析表： 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析122一般性税务处理一般性税务处理特殊性税务处理特殊性税务处理湖北传媒转让新华书店股权纳税：湖北传媒转让新华书店股权纳税： （ 13-8）*25%=1.25华源发展让新华书店股权纳税华源发展让新华书店股权纳税： （19-13）*25%=1.5湖北传媒转让华源发展股票纳税：湖北传媒转让华源发展股票纳税： （19-13）*25%=1.5合计纳税：合计纳税：4.254.25湖北传媒转让新华书店股权纳税：湖北传媒转让新华书店股权纳税：适用特殊性税务处理不纳税华源发展让新华书店股权纳税华源发展让新华书店股权纳税：（19-8）*25%=2.75湖北传媒转让华源发展股票纳税：湖北传媒转让华源发展股票纳税：（19-8）*25%=2.75合计纳税：合计纳税：5.55.5武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训哈药股份重组案例讨论哈药股份重组案例讨论华源发展向湖北传媒收购下属单位股权，湖北传媒采用特定性税务处理是否有重复征税问题？如果华源发展按照公允价值确认新华书店股权计税基础而不是按照其原来的计税基础结转，则会出现国税发【2003】45号曾进行调整：符合国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析123一般性税务处理一般性税务处理特殊性税务处理特殊性税务处理湖北传媒转让新华书店股权纳税：湖北传媒转让新华书店股权纳税： （ 13-8）*25%=1.25华源发展让新华书店股权纳税华源发展让新华书店股权纳税： （19-13）*25%=1.5湖北传媒转让华源发展股票纳税：湖北传媒转让华源发展股票纳税： （19-13）*25%=1.5合计纳税：合计纳税：4.254.25湖北传媒转让新华书店股权纳税：湖北传媒转让新华书店股权纳税：适用特殊性税务处理不纳税华源发展让新华书店股权纳税华源发展让新华书店股权纳税：（19-13）*25%=1.5湖北传媒转让华源发展股票纳税：湖北传媒转让华源发展股票纳税：（19-8）*25%=2.75合计纳税：合计纳税：4.254.25武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训需要探讨的几个问题需要探讨的几个问题总局所得税司官员在中国税务杂志上撰文指出“办法将股权收购、资产收购界定为被收购企业的股东将其持有的该企业75% 以上的股权转让给另一家企业的交易”总结，只有单一股东将被收购企业的股权转让75%以上该股东才有可能享受特殊性税务处理，必须一个一个算！ 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析124武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训需要探讨的几个问题需要探讨的几个问题股份支付条款变化后产生的问题59号文“称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式”。4号公告“所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业”。A公司（收购方）准备购买B公司（转让方）全资持有的子公司b公司股权，B公司持有b公司股权的计税基础为7亿元，公允价值为10亿元；A公司以其持有子公司a公司60%的股权支付，其计税基础为6亿元，公允价值也为10亿元。如何处理？B公司转让b公司股权暂不确认所得，取得a公司股权计税基础为7亿元A公司用a公司股份作为对价支付，是否需要按视同销售处理？如果不确认是否和59号文的规定冲突？确认了似乎也冲突？ 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析125武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训需要探讨的几个问题需要探讨的几个问题股份支付条款变化后产生的问题A公司取得b公司股权的计税依据如何确定？按照7亿元还是6亿元？59号文与4号公告的冲突及部分地区的实践上海市浦东新区国家税务局2010年度企业所得税汇算清缴答疑2.问：符合特殊性税务处理条件的股权收购、资产收购，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，其取得的股权（或资产）的计税基础应如何计算确认？答：根据财税200959号文、国家税务总局公告2010年第4号的有关规定，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，收购被收购企业股权（或资产），若符合特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的,其收购的股权或资产的计税基础以换出股权的原计税基础确认。涉及补价的，应按财税200959号文第六条第（六）款规定调整计算计税基础。59号文需要修改互为收购也不成立 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析126武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训股份支付条款变化后产生的问题控股企业是否有比例的限制，还是任意均可？上海市浦东新区国家税务局2010年度企业所得税汇算清缴答疑1.问：财税200959号文明确了股权支付额的定义，即所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。如何确认股权支付额中的“其控股企业的股权”？答：控股企业分为绝对控股和相对控股。“其控股企业的股权”是指由本企业直接持有相对控股权以上的股权。对”控股企业”的确认标准可参照国家统计局对”国有控股企业”的认定标准。国家统计局对国有控股企业的定义：国有控股企业是指在企业的全部资本中，国家资本股本占较高比例，并且由国家实际控制的企业。包括绝对控股企业和相对控股企业。国有绝对控股企业是指国家资本比例大于50%（含50%）的企业，包含未经改制的国有企业。国有相对控股企业是指国家资本比例不足50%，但相对高于企业中的其他经济成分所占比例的企业（相对控股），或者虽不大于其他经济成份，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。 股权收购的税务处理和案例分析股权收购的税务处理和案例分析127武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训以收购母公司的股份作为支付对价的并购以收购母公司的股份作为支付对价的并购 目标公司目标公司 适格股票适格股票 收购母公司收购母公司 适格股票适格股票 收购母公司收购母公司 适格股票适格股票 1937年的尚未被使用年的尚未被使用1964年被写入年被写入IRC 三角并购的讨论三角并购的讨论收购母公司收购母公司股东股东收购母公司收购母公司收购子公司收购子公司目标公司股目标公司股东东目标公司目标公司武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训并购完成后并购完成后收购母公司收购母公司股东股东目标公司股目标公司股东东收购母公司收购母公司收购子公司收购子公司目标公司目标公司 三角并购的讨论三角并购的讨论武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训三角并购的优点：三角并购的优点：风险隔离风险隔离物美价廉物美价廉保存实力保存实力规避法律规避法律 体现了并购税制的基本原则体现了并购税制的基本原则4 4号公告中关于股份支付的解释号公告中关于股份支付的解释通知通知第二条所称控股企业，是指由本企业直第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。接持有股份的企业。130 三角并购的讨论三角并购的讨论武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合付或两者的组合”。交易主体：受让企业和转让企业交易客体：即交易对象，为转让企业的资产交易价格：原则上按转让方转让资产的市场公允价值确定交易结果：转让方需要判定是否需要确认资产转让所得或损失，确认取得资产的计税成本；受让方-需要确定被收购资产的计税基础和支付形式。税务处理时点：以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 资产收购的税务处理和案例分析资产收购的税务处理和案例分析131武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训将原来的整体资产转让和整体资产置换合并为资将原来的整体资产转让和整体资产置换合并为资产收购，尤其是产收购，尤其是4 4号公告对股份支付的解释出台之号公告对股份支付的解释出台之后后股权收购与资产收购本质是一致的，只是方式不股权收购与资产收购本质是一致的，只是方式不同而已同而已资产收购不同于企业合并。资产收购是一场企业资产收购不同于企业合并。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。并企业进行的一场交易。 资产收购的税务处理和案例分析资产收购的税务处理和案例分析132武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训以全部资产对外投资和资产收购是否是一回事？以全部资产对外投资和资产收购是否是一回事？资产收购中承担的债务是否属于非股权支付额资产收购中承担的债务是否属于非股权支付额应该界定为购买净资产如果为股东承担债务则应该界定为非股权支付 资产收购的税务处理和案例分析资产收购的税务处理和案例分析133武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理一般性税务处理转让方应该在当期确认有关的资产转让所得或者损失，收购方取得资产的计税依据按照交易价格重新确定。哈空调案例哈空调案例哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下称“天通公司）系哈尔滨空调股份有限公司（以下称”公司“）全资子公司，公司决定以变压器项目净资产的评估值41,754.71 万元对天通公司进行增资，该项目评估增值290万元。其中3,480.00 万元用于增加注册资本，余下的38,274.71 万元计入天通公司的资本公积。134 资产收购的税务处理和案例分析资产收购的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训哈飞案例哈飞案例哈飞股份以定向增发形式收购中航科工持有的昌河航空100%股权；直升机公司持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权及天津公司100%股权；哈飞集团与直升机零部件生产相关的资产。哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产，包括房产、土地和设备。 135 资产收购的税务处理和案例分析资产收购的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性税务处理特殊性税务处理合理商业目的原则、权益的连续性原则（股份支付不少于交易总额的85%、原股东重组后持股时间不少于12个月）、经营的连续性原则（收购资产不少于被收购企业资产的75%等、12个月内交易资产不改变原在的经营活动）。转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。重复征税问题依然存在136 资产收购的税务处理和案例分析资产收购的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性税务处理特殊性税务处理重组的主导方需要在重组完成年度向主管税务机关进行备案，需要提供下列资料： （一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的（一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；商业目的；（二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；（二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；（三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；（三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；（四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；（四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及对价情况，以及1212个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；转让所取得股权的承诺书等；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（七）税务机关要求提供的其他材料证明。（七）税务机关要求提供的其他材料证明。上海税局表格137 资产收购的税务处理和案例分析资产收购的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训公司法公司法第一百七十三条规定第一百七十三条规定“公司合并可以采取吸收公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散为新设合并，合并各方解散”。公司法公司法第一百七十五条规定第一百七十五条规定“公司合并时，合并各方公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继承继”。税收定义：是指一家或多家企业（以下称为合并企业）将税收定义：是指一家或多家企业（以下称为合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业换取合并企业的股权或非股权支付，实业），被合并企业换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。现两个或两个以上企业的依法合并。 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析138武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训重组日的确定重组日的确定以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 企业合并中可能取得多项资产，这些资产并不一定能够在同一个时点办理完有关的登记变更，那么重组日如何确定？企业合并中可能会涉及到税收利益的转移，例如企业合并中可能会涉及到税收利益的转移，例如国地税之间国地税之间, ,也有可能存在中央和地方的财政利益也有可能存在中央和地方的财政利益转移转移 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析139武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理一般性税务处理当事各方的税务处理当事各方的税务处理存续合并，实际上是一方增资扩股，一方注销。注销方要按企业清算处理，增资扩股方投入资产可以按照评估价格作为计税基础。新设合并，被合并企业均视为注销，税务上都要进行清算，转移过来的资产按照评估价作为计税基础。税收优惠的处理问题税收优惠的处理问题整体优惠的税务处理问题u整体优惠主要是指所得税法57条规定的过渡性税收优惠，例如两免三减半等u整体优惠税收属性的结转原理，如果被转移的资产的内在增值/贬值已经得以实现并确认，资产的税收属性不允许承继；反之，则允许资产的税收属性得以延续，资产的税收属性主要包括计税基础和整体性税收优惠。 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析140武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理一般性税务处理税收优惠的处理问题税收优惠的处理问题整体优惠的税务处理问题（仅涉及到存续合并）u59号文第九条规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。u4号公告进一步解释，在一般性税务处理中，合并企业涉及企业整体享受企业所得税法第五十七条规定的税收优惠过渡政策尚未期满的（如二免三减半），仅存续企业可就未享受完的优惠继续享受，并按照通知第九条的规定计算优惠限额；注销的被合并企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并新设的企业，也不得再承继或重新享受上述优惠。u没有考虑到以后年度资产收益增量（减量）的问题、亏损为0也不合理，同时也没有考虑到被合并企业在资产收益中的作用 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析141武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理一般性税务处理税收优惠的处理问题税收优惠的处理问题整体优惠的税务处理问题u合并案例：A公司2008年所得额为500万元，该公司享受两免三减半过渡期税收优惠，2008年为第一年免税年度；被合并企业2008年税收优惠为两免三减半的第一个减半征收年度，2008年所得额为300万元；合并时A公司净资产的公允价值为1亿元，B公司净资产的公允价值为2000万元。2009年初，A公司吸收合并了B公司，2009年合并后的存续企业实现应纳税所得额1200万元。则归属于存续企业的税收优惠金额为500万元，则剩余的700万元应该缴纳企业所得税，即2009年，该企业缴纳税款700万元25%=175（万元）项目优惠的税务处理问题u项目优惠不涉及资产属性问题，按照实施条例98条处理，即在减免税期限内转让减免税优惠项目的，受让方自受让之日起，可在剩余期限内享受规定的减免税优惠；减免税期限届满后转让的，则受让方不得就该项目重复享受优惠。 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析142武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理一般性税务处理亏损处理问题亏损处理问题被合并企业的亏损不得在合并企业弥补反向合并是否可以弥补亏损？例如亏损企业合并盈利企业案例案例2011年3月广州汽车集团股份有限公司（股票代码“02238”，以下称“广汽集团”）吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司（以下称“广汽长丰”），广汽集团向广汽长丰现有股东发行股票，换取广汽长丰现有股份。本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股广汽长丰股票可以换取1.6 股广汽集团本次发行的A 股股票。交易完成后以广汽集团为合并后的存续公司承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。广汽集团需要以发行股份换股或者以现金购买广汽长丰369,818,687 股股票，其中。三菱汽车持有的75,997,852 股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金选择权，即广汽集团将以现金向三菱汽车购买其持有的广汽长丰股票。 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析143武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理企业合并若采用特殊性税务处理，应该同时满足特殊性重企业合并若采用特殊性税务处理，应该同时满足特殊性重组的条件，即合理商业目的原则、权益的连续性原则（股组的条件，即合理商业目的原则、权益的连续性原则（股份支付不少于交易总额的份支付不少于交易总额的85%85%、原股东重组后持股时间不、原股东重组后持股时间不少于少于1212个月）、经营的连续性原则（个月）、经营的连续性原则（1212个月内交易资产不个月内交易资产不改变原在的经营活动）。改变原在的经营活动）。当事各方的税务处理当事各方的税务处理合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。144 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性税务处理特殊性税务处理税收优惠的处理问题税收优惠的处理问题整体优惠的税务处理问题（既包括存续，也包括新设）u59号文第九条规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。u4号公告进一步解释，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照税法第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析145武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性税务处理特殊性税务处理税收优惠的处理问题税收优惠的处理问题整体优惠的税务处理问题（既包括存续，也包括新设）u合并案例：A公司2008年所得额为500万元，该公司享受两免三减半过渡期税收优惠，2008年为第一年免税年度；被合并企业2008年税收优惠为两免三减半的第一个减半征收年度，2008年所得额为300万元；合并时A公司净资产的公允价值为8000万元，B公司净资产的公允价值为2000万元。2009年初，A公司吸收合并了B公司，2009年合并后的存续企业实现应纳税所得额1200万元。属于免税部分的所得为8000/(8000+2000)*1200=960万元，减半征收的所得为1200-960=240万元u究竟是按照公允价值分，还是按照账面价值分？u同样没有考虑到增产收益增量（减量）的问题项目优惠仍然按照条例98条处理 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析146武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理亏损的税务处理亏损的税务处理59号文规定，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。u被合并企业亏损处理的历史沿革u59号文这样规定的立法背景和设计思想u公式中是每年可以弥补亏损的限额还是总的限额？曾经有争议，4号公告明确通知第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。u是否需要每年都重新计算可弥补的限额，2010年4.4，2011年4.33，2012年4.35u合并企业2012年被合并，11年亏损600万元，10年为400万元，09年为200万元，3年合计为1200万元。合并后，当弥补限额为1000万元时，其弥补限额如何进行分配？147 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理亏损的税务处理亏损的税务处理亏损企业合并盈利企业的问题新设合并的亏损问题，两个企业都亏损，如何确定弥补顺序和弥补比例的划分？同一控制下的企业合并，仍要受限额的限制企业重组采用吸收合并方式的，合并前各企业剩余税收优惠年限不一致的，且被合并企业有亏损的，合并后企业如何享受税收优惠？148 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理中百集团吸收合并武汉中商案例中百集团吸收合并武汉中商案例中百控股集团股份有限公司（以下称“中百集团”，股票代码：000759）拟以新增A股股份换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司（以下称“武汉中商”，股票代码：000785） ，中百集团为吸并方，武汉中商为被吸并方。本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商被中百集团吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入中百集团。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为6.49元/股。双方同意，武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.9503（6.49元/股6.83元/股），即每1股武汉中商之A股股份换0.9503股中百集团之A股股份。149 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理同一控制下的企业合合并问题同一控制下的企业合合并问题59号文规定，同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按特殊性税务处理4号公告解释，通知第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。150 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理同一控制下的企业合合并问题同一控制下的企业合合并问题u企业会计准则讲解（财政部会计司编）中对于“同一控制下的企业合并”做了如下解释“同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司u税收意义上的同一控制企业合并包括什么，母子公司之间、兄弟公司之间子公司吸收合并母公司？u总局所得税司在中国税务撰文指出，有利于集团公司内部重组，合理配置资源。同时，也有利于对相同多方的投资者开展整合资源，发挥投资群体资源的优势。u总局官员的解释151 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理同一控制下的企业合合并问题同一控制下的企业合合并问题案例（兄弟公司）重庆市国家税务局正式批复同意重庆市涪陵区国税局管辖的重庆美心米勒曲轴股份有限公司对原重庆南岸地税管辖的重庆美心曲轴制造有限公司的吸收合并业务所得税享受免税重组。这是新企业所得税法实施以来，重庆市第一个享受该特殊性税务处理政策的案例。据了解，在重庆涪陵区投资成立的重庆美心米勒曲轴股份有限公司属于当地政府招商引资项目，按照与政府约定该企业需将原重庆南坪的企业合并，并将公司总部搬到涪陵属地的李渡新区。为了支持美心曲轴发展，涪陵区国税局相关科室积极协同管理分局到企业调查研究，对该事项纳入所得税专业化管理，积极向市局反映相关税收问题，最终决定按企业重组业务所得税管理办法相关规定，由区局指导重组主导方提请执行企业重组特殊性税务处理。特殊免税重组业务涉及对企业重组商业目的调查、重组持续经营计划的核实、重组前后对税收的影响程度、合并对价的确认、重组日期的认定、重组前后税收政策的延续认定等技术性问题，且目前在重庆本市无现成案例可借鉴。涪陵区国税局在对相关政策及企业经营状况逐项进行梳理后，形成152 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理同一控制下的企业合合并问题同一控制下的企业合合并问题案例（兄弟公司）题调查报告呈报市局，相关政策意见及建议基本得到重庆市国税局认可。中国国税总虽然在2010年8月发布了4号公告企业重组业务所得税管理办法，但没有明确具体操作细节及表证单书等资料样式，之前也没有成功办理的案例。由于被重组方为异地地税部门管辖，为保证重组事项顺利进行，重庆市国税局积极为该重组顺利实施做了大量协调沟通工作，涪陵区局积极为企业设计了特殊性税务处理备案表及相关资料的样式。该重组事项适用特殊性税务处理获重庆市局批准后，主管分局积极派人到被合并方实地核实相关资产、账务及尚未执行完的所得税收优惠事项，以保证免税重组的税收优惠落到实处，维护企业合法权益。据测算，此次特殊重组政策的顺利实施，使该企业在资产重组后税收优惠政策得到延续执行的同时，新合并后的企业在盈利水平上较合并前也有较大提高，将在未来为当地带来较为稳定的所得税收入。 153 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理同一控制下的企业合合并问题同一控制下的企业合合并问题案例（母子公司）154 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理同一控制下的企业合合并问题同一控制下的企业合合并问题案例（母子公司）沙河口区首例居民企业免税重组业务成功办理 近日，大连重工集团有限公司免税重组业务成功办理，这是沙河口区首个居民企业被合并吸收的免税重组案例。 大连重工集团有限公司因为资产重组，将要被吸收合并，需要尽快办理注销，但是需要按照清算程序办理还是报免税重组备案即可，成为此次重组的关键点。沙河口区地税局受理备案申请后，根据财政部、国家税务总局的有关文件，严格把关，认真核实是否适用特殊性税务处理。此次重组业务不仅是该局受理的首例特殊性税务处理的备案申请，而且跨区，涉及到多个部门，政策性强。经过核实，主导方大连重工起重有限公司在甘井子区，可能还涉及到国税局业务，为确保免税重组业务的真实性，该局将核实情况迅速上报市局，经市局与主导方主管局以及国税局核实，确认此次免税重组符合政策规定，不需要走清算程序，即按免税重组为企业办理注销。155 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理同一控制下的企业合合并问同一控制下的企业合合并问题题案例（母子公司） 大重公司为重工起重集团全资子公司，为减少管理层级，简化股权架构，重工起重集团吸收合并大重公司与本次交易同时实行。 重工起重集团吸收合并大重公司完成后，大重公司的全部资产、负债及权益并入重工起重集团，其现有的法人资格因合并而注销。大重公司持有 12,320万股华锐铸钢股份将变更为重工起重集团持有156 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理同一控制下的企业合合并问题同一控制下的企业合合并问题案例 中国一重：关于全资子公司中国第一重型机械（集团）有限公司注销情况的公告.PDF157 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理主导方的确认主导方的确认吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业，需要提供的资料： （一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。158 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理主导方的确认主导方的确认吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业，需要提供的资料（上海补充）： 1.企业合并各方当事人的股权关系说明。若属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在十二个月以上的股权登记机关的证明材料; 2.被合并企业的净资产以及各单项资产和负债账面价值等相关报表原件和复印件； 3.被合并企业重组日前一个年度盖有原税务机关受理章的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表、附表复印件及其对重组日资产和负债计税基础的相关情况说明，或具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告； 4.若需要政府部门批准合并的，提供企业合并的政府部门批准文件原件和复印件； 5.若被合并企业合并前有尚未税前弥补亏损额的，则需提供亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表和亏损明细表原件和复印件及相关说明； 6.若被合并企业有国家税务总局公告2010年第4号第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税批准或备案结果文书原件和复印件；上海参考表格159 企业合并的税务处理和案例分析企业合并的税务处理和案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训公司法公司法是并购重组领域的统领性法律文件，并没有对是并购重组领域的统领性法律文件，并没有对企业分立作出详尽的规定，只是在第一百七十六条和一百企业分立作出详尽的规定，只是在第一百七十六条和一百七十七条规定七十七条规定“公司分立，其财产作相应的分割；公司分公司分立，其财产作相应的分割；公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任立前的债务由分立后的公司承担连带责任”。5959号文对企业分立的界定号文对企业分立的界定“是指一家企业（以下称为被分是指一家企业（以下称为被分立企业）将立企业）将部分或全部资产分离转让部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立股权或非股权支付，实现企业的依法分立”。企业分立的税务界定及案例分析企业分立的税务界定及案例分析160武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训部分资产转让应该属于业务转让部分资产转让应该属于业务转让企业分立最主要的特征是被分立企业资产、企业分立最主要的特征是被分立企业资产、股权股权的分割的分割，而不企业将资产用于对外投资。例如哈，而不企业将资产用于对外投资。例如哈空调投资案例就不应该属于企业分立。空调投资案例就不应该属于企业分立。企业分立的税务界定及案例分析企业分立的税务界定及案例分析161武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立（亦称存续分立（亦称“派生分立派生分立”）是指原企业存续，）是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。例而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。例如如A A企业分立为企业分立为A A和和B B。存续分立可以分为，让产分股式分立（spin off）和和让产赎股式分立(split off)。让产分股式分立，是指将公司的没有法人资格部分营业分立出去成立新的子公司或者转让给现存的公司，将接受资产的子公司的股权分给全部股东。 让产赎股式分立，是指将公司没有法人资格的部分营业或者分支分立出去成立新的子公司或者转让给现存的公司，将接受资产的公司的股权分配给部分股东，换回股东持有原公司的股权。企业分立的税务界定及案例分析企业分立的税务界定及案例分析162武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训新设分立（亦称新设分立（亦称“解散分立解散分立”）是指原企业解散，）是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。例如东北高分立出的各方分别设立为新的企业。例如东北高速分立为吉林高速和龙江高速。速分立为吉林高速和龙江高速。新设分立主要是采用股本分割方式，股本分割式分立是将公司分割组成两家以上新的公司，原公司解散。股本分割可分为两种典型做法： （1）被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定只解散不清算。 （2）被分立企业的一个股东集团取得部分分立企业的股票，其他股东集团取得另外的分立企业的股票，全部股东都放弃原持有的被分立企业的股票。同样，被分立企业依公司法规定只解散不清算，其股票依法注销。企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析163武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理一般性税务处理被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所所得得或损失。或损失。如果存续分立，实际上是企业分配资产给原股东，该股东再用该资产对外投资设立一家新企业。其股东取得的资产要按公允价格确定其收益，其再投资时，按照公允价格确定其投资额。新设企业接收这部分投资资产时，也按公允价格入账。存续企业保留的各项资产不进行税务处理。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析164武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理一般性税务处理被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。企业分配进行处理。确认为所得部分仅指税收留存收益部分被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。清算进行所得税处理。新设分立，要进行清算，按照清算的要求处理各项资产和负债。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。资产的增值或者损失已经释放出来了企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析165武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理一般性税务处理税收优惠处理问题税收优惠处理问题整体性优惠的处理u在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。u新派生出的企业不得再继续享受u新设分立的各方企业不得再承继或重新享受上述优惠项目优惠的处理u依然按照条例98条处理企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析166武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一般性税务处理一般性税务处理税收优惠处理问题税收优惠处理问题案例案例 某企业净资产公允价值为5亿元，2008年应纳税所得额为2000万元，2008年是该企业减半征收年度的第一年；2009年该企业存续分立，存续企业的净资产为3亿元，分立企业的净资产为2亿元（简化举例，没有考虑纳税因素，实际上考虑纳税因素，分立后两个企业的净资产应该减去缴纳的企业所得税），2009年存续企业的应纳税所得额为1500万元，分立企业的所得额为600万元。 存续企业的税收优惠金额存续企业的税收优惠金额=200035=1200=200035=1200（万元）（万元） 不能享受税收优惠的金额不能享受税收优惠的金额=1500-1200=300=1500-1200=300（万元）（万元） 同样存在资产盈利能力增长的问题！同样存在资产盈利能力增长的问题！企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析167武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理分立要适用特殊性税务处理，除了符合一般的分立要适用特殊性税务处理，除了符合一般的5 5项项条件外，还应该符合：条件外，还应该符合：（一）被分立企业（一）被分立企业所有股东所有股东按原持股比例取得分立按原持股比例取得分立企业的股权；企业的股权；为什么这样规定？让股赎产方式分立及新设分立的第二种形式无法满足特殊性税务处理 （二）分立企业和被分立企业均（二）分立企业和被分立企业均不改变原来的实不改变原来的实质经营活动。质经营活动。为什么这样规定？是否有时间限制？企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析168武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。立企业的原有计税基础确定。被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。承继。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。，由分立企业继续弥补。政策为什么这样规定？政策为什么这样规定？企业分立亏损弥补问题的历史延续企业分立亏损弥补问题的历史延续为什么亏损能够按照比例分配？是否必须按照资产比例来划分？为什么亏损能够按照比例分配？是否必须按照资产比例来划分？资产比例如何确定？资产比例如何确定？企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析169武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性性税务处理特殊性性税务处理被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称（以下简称“旧股旧股”），），“新股新股”的计税基础应以放弃的计税基础应以放弃“旧股旧股”的计税基础确定。如不需放弃的计税基础确定。如不需放弃“旧股旧股”，则其取得，则其取得“新股新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将将“新股新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的有的“旧股旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到到“新股新股”上。上。为什么这样规定？为什么这样规定？企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析170武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性税务处理特殊性税务处理税收优惠处理问题税收优惠处理问题整体性优惠的处理u59号文规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。u4号公告进一步解释，根据通知第六条第（五）项第2目规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照税法第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。u为什么需要进一步解释？4号公告中的分立具体包括什么形式？企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析171武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训特殊性税务处理特殊性税务处理税收优惠处理问题税收优惠处理问题项目优惠的处理u仍然按照98条处理案例 某企业净资产公允价值为5亿元，2008年应纳税所得额为2000万元，2008年是该企业减半征收年度的第一年；2009年该企业存续分立，存续企业的净资产为3亿元，分立企业的净资产为2亿元（简化举例，没有考虑纳税因素，实际上考虑纳税因素，分立后两个企业的净资产应该减去缴纳的企业所得税），2009年存续企业的应纳税所得额为1500万元，分立企业的所得额为600万元。 优惠金额不受限制！优惠金额不受限制！企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析172武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训东北高分立案例讨论东北高分立案例讨论 20102010年年2 2月，东北高速公路股份有限公司（上交所上市公司，股票代码月，东北高速公路股份有限公司（上交所上市公司，股票代码“600003”600003”，以下称，以下称“东北高速东北高速”）分立为黑龙江交通发展股份有限公司）分立为黑龙江交通发展股份有限公司（以下称（以下称“龙江交通龙江交通”）和吉林高速公路股份有限公司（以下称）和吉林高速公路股份有限公司（以下称“吉林高速吉林高速”）。分立后，龙江交通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、）。分立后，龙江交通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、权益、业务和人员；东北高速的股东成为龙江交通和吉林高速的股东；东北权益、业务和人员；东北高速的股东成为龙江交通和吉林高速的股东；东北高速终止上市并不经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林高速的股票高速终止上市并不经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林高速的股票在获得批准后在证券交易所上市。东北高速的主要股东是黑龙江省高速公路在获得批准后在证券交易所上市。东北高速的主要股东是黑龙江省高速公路集团公司（以下称集团公司（以下称“龙高集团龙高集团”）持股）持股26.90%26.90%、吉林省高速公路集团有限公、吉林省高速公路集团有限公司（以下称司（以下称“吉高集团吉高集团”）持股）持股22.29%22.29%和华建交通经济开发中心（以下称和华建交通经济开发中心（以下称“华建交通华建交通”）持股）持股17.92%17.92%，其他公众持有占全部股本的，其他公众持有占全部股本的32.89%32.89%。东北高速在。东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是本上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成。次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成。企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析173武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训东北高分立案例讨论东北高分立案例讨论重组前前股权架构 企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析174武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训东北高分立案例探讨东北高分立案例探讨重组后股权架构175吉高集团华建交通其他股东吉林高速龙高集团华建交通其他股东龙江高速企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训东北高分立案例讨论东北高分立案例讨论摘自东北高分立上市报告书 根据分立上市方案，东北高速股东按照原持股比例取得分立后两公司根据分立上市方案，东北高速股东按照原持股比例取得分立后两公司的股份，分立同时进行的主要股东所持股份的互相划转的目的是为了的股份，分立同时进行的主要股东所持股份的互相划转的目的是为了实现在一个分立后公司的股份集中而非减持变现，实现在一个分立后公司的股份集中而非减持变现，基本符合基本符合财政部、财政部、国家税务总局国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知( (财税财税200959 200959 号号) )中关于中关于“特殊性税务处理特殊性税务处理”的条件，分立后相关的条件，分立后相关方将根据相关规定在年度纳税申报时向主管税务机关备案。方将根据相关规定在年度纳税申报时向主管税务机关备案。企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析176武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训华运分立案例讨论华运分立案例讨论天津市华运商贸物业有限公司（以下简称“华运公司”）为上海红星美凯龙企业经营管理有限公司（以下简称“红星美凯龙”）与本公司共同出资设立，红星美凯龙出资26928.571429万元，占注册资本的65%，本公司出资14500万元，占注册资本的35%。为进一步提高企业的市场竞争力，决定以华运公司存续方式分立调整，将华运公司注册资本中的31428.571429万元分设一个新公司，新设公司股东仍为红星美凯龙与本公司，其中红星美凯龙出资20428.571429万元，占注册资本的65%，本公司出资11000万元，占注册资本的35%。华运公司仍存续，注册资本为10000万元，原公司持股股东和持股比例不变。企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析177武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训分立业务程序性管理问题分立业务程序性管理问题以分立为被分立的企业或存续企业为主导方需要提供的资料当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的；企业分立的政府主管部门的批准文件；被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；税务机关要求提供的其他资料证明。企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析178武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训分立业务程序性管理问题分立业务程序性管理问题以分立为被分立的企业或存续企业为主导方上海税务局管理时的补充资料工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；被分立企业重组日前一年度盖有原税务机关受理章的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表、附表复印件及其计税基础相关说明，或具有资质的中介机构出具的被分立企业资产和负债计税基础的审计报告；若需要政府批准分立的，提供企业分立的政府部门批准文件原件和复印件；若被分立企业分立前有尚未税前弥补亏损额的，还应提供盖有原税务机关受理章的亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表和亏损明细表原件和复印件及其相关说明；若被分立企业有国家税务总局公告2010年第4号第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税审批或备案文书原件和复印件；沪国税所2010157号2.xls企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析179武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应外，还应同时同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：理规定：非居民企业向其非居民企业向其100%100%直接控股的另一非居民企业转让其拥直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在面承诺在3 3年（含年（含3 3年）内不转让其拥有受让方非居民企业年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；的股权；交易的主体均在境外，客体在境内预提所得税具体是指什么180跨境重组探讨跨境重组探讨武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训防止未来境外非居民企业再次转让时造成的预提税款防止未来境外非居民企业再次转让时造成的预提税款的流失的流失 A公司股权公司股权 本公司本公司 股份股份 境外境外 境内境内 跨境重组探讨跨境重组探讨美国公司美国公司巴巴多斯巴巴多斯公司公司中国公司中国公司A美国公司美国公司巴巴多斯巴巴多斯公司公司中国公司中国公司A181武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训 现金现金 A公司股权公司股权 境外境外 境内境内比比9797年年207207号文的规定更加成熟完善号文的规定更加成熟完善仍然有未明确的问题，例如股息仍然有未明确的问题，例如股息美国公司美国公司巴巴多斯巴巴多斯公司公司中国公司中国公司A中国公司中国公司B中国公司中国公司B中国公司中国公司A182跨境重组探讨跨境重组探讨武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应五条规定的条件外，还应同时同时符合下列条件，才可符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：选择适用特殊性税务处理规定：非居民企业向与其具有非居民企业向与其具有100%100%直接控股关系的居民直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；企业转让其拥有的另一居民企业股权；交易的主体一个在境内，另一个在境外，客体在境内属于同一控制下的股权变更，没形成实际交易；未来交易也不产生税负变化；也没改变其实质性经营活动；税收管理管辖权没有变更，因此183跨境重组探讨跨境重组探讨武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应五条规定的条件外，还应同时同时符合下列条件，才可符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：选择适用特殊性税务处理规定：居民企业以其拥有的资产或股权向其居民企业以其拥有的资产或股权向其100%100%直接控直接控股的非居民企业进行投资；股的非居民企业进行投资；184跨境重组探讨跨境重组探讨武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训香港晋明集团跨境重组案例香港晋明集团跨境重组案例 2012年4月28日 楚网发布了一篇名为六项措施助湖北恒隆集团股权重组的文章，其主要内容如下： 湖北恒隆企业集团股权并购重组在全省尚属首例，在办理集团股权重组业务中，市国税部门针对该集团的非居民企业股权重组业务特殊性税务处理问题，组成专班实行特事特办，准确高效地办理了企业的税务事项，为企业股权重组打开方便之门。 湖北恒隆企业集团是香港晋明集团有限公司为投资主体成立的企业集团，去年2 月，香港晋明集团向我市国税局提交了关于收购所属控股子公司股权所得税处理的报告。报告中提出，香港晋明集团决定以恒盛公司为核心组建恒隆集团，将所属控股子公司的股权以出资形式增资恒盛公司。 香港晋明集团是非居民企业，集团重组涉及到特殊性税务处理事项，这在全省尚属首例。市国税局了解这一情况后，获得省局批复确认，通过组织专班实施专业化解决方案，前移非居民企业股权转让税收管理环节，加强对此次股权转让交易真实性的审核，准确把握非居民企业股权转让税收政策，严格报批手续，加强后续管理等六项措施，准确高效地为该公司办理了股权重组税务处理事项。185跨境重组探讨跨境重组探讨武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训香港晋明集团跨境重组案例香港晋明集团跨境重组案例 据悉，此次股权重组过程中，恒盛公司为收购方，香港晋明公司为转让方，参与重组的香港晋明公司所属控股子公司为被收购方。根据国家相关规定，股权重组中涉及到特殊性税务处理，恒盛公司、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变，即股权不产生增值，属于免税重组。186跨境重组探讨跨境重组探讨武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）187非股权支付的税务处理非股权支付的税务处理武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训 目标公司目标公司 100%股权股权 交易完成后 900元股权和元股权和 100元现金元现金 目标公司股权计税基础目标公司股权计税基础800 公允价值公允价值1000 非股权支付的税务处理非股权支付的税务处理收购公收购公 司股东司股东收购公收购公司司目标公目标公司股东司股东目标公目标公司司收购公收购公 司股东司股东目标公目标公司股东司股东收购公收购公司司目标公目标公司司处理办法处理办法与非股权支付额对应的转让所得或者损失参加所得税计算，即与非股权支付额对应的转让所得或者损失参加所得税计算，即20元作为应元作为应纳税所得额纳税所得额【（1000800）*100/1000】目标公司股东取得收购公司股权的计税基础：目标公司股东取得收购公司股权的计税基础：720（800-100+20）武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训 企业在重组发生前后连续企业在重组发生前后连续1212个月内分步对其资产、股权个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。企业重组交易进行处理。 若同一项重组业务涉及在连续若同一项重组业务涉及在连续1212个月内分步交易，且跨个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。 多步骤交易原则多步骤交易原则189武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。年应纳税款。发达国家企业重组税收规定一般要求在一定时间内对整个重组计划中所涉及多个关联步骤的交易在税收上予以合并看待，这是实质重于形式原则的体现。证监会上市公司重大资产重组管理办法也规定，在计算重大资产重组的比例时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。一把双刃剑 多步骤交易原则多步骤交易原则190武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训所谓所谓“借壳上市借壳上市”，是指非上市公司通过重大股，是指非上市公司通过重大股权并购收购上市公司，并将非上市公司控制的资权并购收购上市公司，并将非上市公司控制的资产（通常是优质资产）置入上市公司，将原有的产（通常是优质资产）置入上市公司，将原有的上市公司控制的资产上市公司控制的资产 （通常是不良资产）置出上（通常是不良资产）置出上市公司的过程。市公司的过程。“借壳上市借壳上市”一般具有以下优点一般具有以下优点：较直接上市速度要快较直接上市速度要快对于不符合直接对于不符合直接 上市条件的公司，可以在短时间内实现上市目标。上市条件的公司，可以在短时间内实现上市目标。借壳上市的税务问题借壳上市的税务问题“借壳上市借壳上市”的税务探讨的税务探讨191武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训中南建设借壳上市案例探讨2009年5月东北特殊钢集团有限责任公司（以下称“东北特钢”）以协议方式将持有的大连金牛股份有限公司（深交所上市公司，股票代码“000961”，以下称“大连金牛”）90,000,000 股股票转让给中南房地产业有限公司（以下称“中南房地产”），股份转让价格为9.489 元/股，股份转让总金额为854,010,000 元。股权转让协议签署后，中南房地产成为大连金牛的潜在控股股东。大连金牛将其全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢。出售价格以截至2007 年12 月31 日出售资产的评估值为基础由双方协商确定。大连金牛净资产的账面价值 116,040.14 万元，调整后账面值为116,040.14 万元，评估价值为112,035.08 万元，评估增值额为-4,005.06 万元，评估增值率为-3.45%。经双方协商确定本次出售资产作价为人民币1,159,920,000 元。中南房地产以其持有的南通新世界100%股权、常熟中南100%股权、青岛海湾100%股权、海门中南100%股权、文昌中南100%股权、中南镇江100%股权、南京常锦100%股权、南通华城100%股权、南通物业80%股权、南通总承包97.36%股权及陈琳以其持有的南通总承包2.64%股权（以上各公司股权统称为“标的资产“）认购大连金牛发行的股份。标的资产经审计的账面价值合计2,507,061,267.17 元，192“借壳上市借壳上市”的税务探讨的税务探讨武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训中南建设借壳上市案例探讨评估作价4,592,200,564.88 元。大连金牛向中南房地产发行474,496,845 股股票，向陈琳发行3,532,639 股股票，每股人民币7.82 元。中南房地产认购股票对应的价值为人民币3,710,565,327.90 元，陈琳认购股票对应的价值为人民币27,625,236.98 元。中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购本公司发行股份的价值差额部分即人民币854,010,000 元，以其他资产形式向中房地产和陈琳补足该差额。至2009年6月有关的资产、负债、业务及人员已经移交给东北特钢，标的资产已变更登记至大连金牛名下。2009年7月，公司名称由“大连金牛股份有限公司”变更为“江苏中南建设集团股份有限公司”。公司股票简称自2009年7 月15 日起由“大连金牛”变更为“中南建设”，公司股票代码“000961”不变。至此中南房地产完成借壳上市工作。193“借壳上市借壳上市”的税务探讨的税务探讨武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训5959号文第十二条，对企业在重组过程中涉及的需号文第十二条，对企业在重组过程中涉及的需要要特别处理的企业所得税事项特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、，由国务院财政、税务主管部门另行规定。税务主管部门另行规定。大型央企上市改制的一般程序大型央企上市改制的一般程序大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨194武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训财政部财政部 国家税务总局关于中国冶金科工集团公司重国家税务总局关于中国冶金科工集团公司重组改制上市资产评估增值有关企业所得税政策问组改制上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知题的通知财税财税【20092009】4747号号 2009-04-302009-04-30各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局：各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局： 为支持中国冶金工集团公司重组改制上市工作，经国务院批准，现对其重组为支持中国冶金工集团公司重组改制上市工作，经国务院批准，现对其重组改制上市过程资产评估增值涉及的企业所得税政策问题明确如下：改制上市过程资产评估增值涉及的企业所得税政策问题明确如下： 一、中国冶金科工集团公司在重组改制上市过程中发生的资产评估增值一、中国冶金科工集团公司在重组改制上市过程中发生的资产评估增值2 2，129129，385385万元应缴纳的企业所得税不征收入库，直接转计中国冶金科工集团公万元应缴纳的企业所得税不征收入库，直接转计中国冶金科工集团公司的国有资本金。司的国有资本金。 二、对上述经过评估的资产，中国冶金科工股份有限公司及其所属子公司可二、对上述经过评估的资产，中国冶金科工股份有限公司及其所属子公司可按评估后的资产价值折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。按评估后的资产价值折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。 请遵照执行。请遵照执行。 大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨195武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训中冶集团案例案例中冶集团案例案例 2008 2008 年年7 7 月月12 12 日中国冶金科工集团有限公司（以下称日中国冶金科工集团有限公司（以下称“中冶集团）和宝钢集团有中冶集团）和宝钢集团有限公司（以下称限公司（以下称”宝钢集团）签订宝钢集团）签订中国冶金科工股份有限公司发起人协议中国冶金科工股份有限公司发起人协议，中冶，中冶集团作为本公司主发起人以拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝集团作为本公司主发起人以拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。钢集团以现金出资。2008 2008 年年12 12 月月1 1 日国务院国资委发布日国务院国资委发布关于中国冶金科工股份有关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复（国资产权（国资产权2008128920081289号）和号）和关于设关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复立中国冶金科工股份有限公司的批复（国资改革（国资改革2008129420081294号）批准成立中国冶金号）批准成立中国冶金科工股份有限公司（以下称科工股份有限公司（以下称“中国中冶）。中国中冶）。 中冶集团作为中国中冶的主要出资人，是以其经营性资产出资。主要是将其持有的中冶集团作为中国中冶的主要出资人，是以其经营性资产出资。主要是将其持有的工程承包、资源开发、装备制造以及房地产开发模块的下属子公司股权作为出资入股工程承包、资源开发、装备制造以及房地产开发模块的下属子公司股权作为出资入股的资产。即在改制后，由中国中冶来直接持有上述各模块公司的股权。在这过程中，的资产。即在改制后，由中国中冶来直接持有上述各模块公司的股权。在这过程中，中冶集团对各模块所述的子公司资产进行评估，子公司持有的经营性资产发生了较大中冶集团对各模块所述的子公司资产进行评估，子公司持有的经营性资产发生了较大的评估增值，进而中冶集团持有的子公司股权也发生了评估增值。的评估增值，进而中冶集团持有的子公司股权也发生了评估增值。大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨196武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训中冶集团案例案例中冶集团案例案例 中冶集团拟投入中国中冶的评估后资产总额共计中冶集团拟投入中国中冶的评估后资产总额共计4,796,953.83 4,796,953.83 万元，负债万元，负债共计共计2,871,770.56 2,871,770.56 万元，净资产共计万元，净资产共计1,925,183.27 1,925,183.27 万元。净资产评估值较调万元。净资产评估值较调整后的账面值增值为整后的账面值增值为2,129,385.00 2,129,385.00 万元，其中主要是长期股权投资评估增值万元，其中主要是长期股权投资评估增值2,129,080.91 2,129,080.91 万元。评估结果已经获得国务院国资委核准。万元。评估结果已经获得国务院国资委核准。大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨197武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训中冶集团案例案例中冶集团案例案例 大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨198武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训资产评估的特殊处理资产评估的特殊处理权属转移不征税权属转移不征税折旧和摊销的计提的特殊性折旧和摊销的计提的特殊性大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨199武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例第五十六条第五十六条： 企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。对于对于5959号文的冲击号文的冲击中冶集团不是第一个吃螃蟹的中冶集团不是第一个吃螃蟹的地方财政收到严重侵蚀地方财政收到严重侵蚀200大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训国家税务总局印发的通知(国税发【1997】第071号)股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价”。国家税务总局关于印发的通知(国税发【1998】第097号)股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价”股权转让企业所得税处理股权转让企业所得税处理201武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发【2000】118号）“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额”国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知（国税函【2004】第390号）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按国家税务总局关于印发企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定的通知（国税发199897号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。 股权转让企业所得税处理股权转让企业所得税处理202武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函【2009】698号）如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函【2010】79号）企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知（国税函发【1997】207号） 在以合理经营为目的进行的公司集团重组中，外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内，境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司的，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不计征企业所得税。 股权转让企业所得税处理股权转让企业所得税处理203武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业撤回或减少投资的税务处理 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。 被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。l撤回投资与减少投资的区别以及该业务的把握核心l基本的处理原则和原理l企业股权转让的企业所得税处理及税务规划撤资的企业所得税处理撤资的企业所得税处理204武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业撤回或减少投资的税务处理【举例】 A公司2008年以1000万元注册B公司，占B公司30%股份，2010年1月经股东会决议，同意A公司抽回其投资，A公司从B公司分得现金2500万元。截止2009年底，B公司共有未分配利润和盈余公积3000万元。计算步骤：投资收回=初始出资=1000万元股息所得=未分配利润和盈余公积减少实收资本比例 =3000 30%=900万元投资资产转让所得=2500-1000-900=600万元205撤资的企业所得税处理撤资的企业所得税处理武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训一：一个核心一：一个核心二：二个原则二：二个原则三：三条主线三：三条主线四：四种形式四：四种形式五：五个基点五：五个基点 企业重组税收政策之一二三四五企业重组税收政策之一二三四五武汉市地税系统武汉市地税系统 20132013年纳税评估业务培训年纳税评估业务培训207THANK YOU!THANK YOU!