1融资项目建议书2009年5月2目目 录录 2城投企业债券发行的重要性 3 4株洲城投企业债券的方案设计 1城投企业债券的简要介绍城投企业债的操作要点 5企业债券的发行与承销31城投企业债的简要介绍4企业债券的介绍企业债券是我国境内具有法人资格的企业(以下简称“企业”)在境内依照法定程序发行,在一定期限内还本付息的有价证券(金融债券和外币债券除外)。发行企业债券依据的法律法规包括公司法、证券法、企业债券管理条例，2008年1月国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号，以下简称“7号文”）。2000年至2007年，企业债券发行由国务院特批额度，控制较严，因此只有大型央企才能发行企业债。2008年以后实行核准制，发债企业和筹资规模日益扩大，为城市基础设施建设融资的城投企业债券逐渐成为市场主流。5企业债券优势企业债券优势提升地方政府形象有利市政持续筹资一次性可筹集大量资金债务期限长，一般5年以上降低长期资金筹资成本可加入利率调换等多种创新条款优化发债主体债务结构6城投企业债券的简要介绍城投类企业是指由地方政府国资委100%控股，依据当地政府决策进行基础设施和公用事业建设、融资、运营的主体。城投类企业的定位是国有资产经营管理主体，承担授权国有资产保值增值的责任；城市基础设施及市政公用项目的投融资平台及市场化运作主体。总体来看，城投类企业主要是城市这一级别的地方政府所属的企业，行使地方政府职能。城投企业债券是通过设立隶属于政府的企业作为融资平台进行债券融资，但是它又区别于真正意义上的企业债，发行方主要承担地方政府的相关职能并享受相应的优惠政策，很少基于利润最大化原则进行自主经营、自负盈亏。从2008-2009年城投债发行情况看，我国城投债呈现如下特征：尽管募集资金通常投向资本密集、投资回报期长、具有公共物品性质的市政项目，但从债券的立项到设计、审批到发行、流通到清偿则完全套用企业债的运作模式，实际上是地方政府借企业的壳，实现其筹集市政建设资金的目的。地方政府一方面在债券发行计划上给予发行企业极大倾斜，另一方面为发债主体提供诸如隐形担保、开发许可和税收优惠等各种政策，一旦出现兑付问题，地方政府具有强烈责任代为偿还，因此城投债的发行具有很强的政府痕迹。72发行城投企业债券的重要性8地方政府投资面临巨大的资金缺口 为应对本轮经济增长放缓，国务院去年11月推出了总额达4万亿扩张性经济刺激计划，各地方政府也纷纷响应，目前宣布的投资金额已高达18万亿元，但就地方政府自身的财力而言根本负担不起这么大规模的投资。虽然2000亿元的地方政府债券已经发行，但是资金缺口依然十分巨大。 作为“准市政债券”的城投类企业的发债将会成为今年政府融资的主要方式！9发行城投企业债券的作用国务院地方政府 积极发展企业债 完善城市基础设施发行城投企业债可以为地方政府基础设施建设和经济社会发展争取大量外部资金。发行城投企业债可以优化地方政府的债务结构，变间接融资为直接融资，打破城市基础建设单独依赖银行信贷的不利局面，实现城市基础设施建设可持续发展。债券市场10发行城投企业债券的可行性和意义 发行城投企业债券的可行性2008年12月国务院办公厅关于当前金融促进经济发展若干意见提出要“扩大债券发行规模，积极发展企业债等债务融资工具”；要“优先安排与基础设施、民生工程、生态环境建设和灾后重建等相关的债券发行”。城投债所筹集资金用于当地城市建设，多数项目无收益保障，因此还本付息的责任最后都由当地财政承担。城投债信用风险小，债券市场比较认同，金融机构对城投债配置需求强烈。发行城投企业债券的意义尽可能为地方政府建设筹集更多建设资金。既可以优化城市债务结构，也能盘活资产，实现城市建设与投融资的可持续发展。以地方政府所属投融资平台为债券发行主体，通过资产及项目注入，确定可以支撑的发债规模，满足发债硬性要求。地方财政收入及债券所投项目产生的经营收益可以为本期债券提供充足的偿还保障。11发行城投企业债券的良好时机国家发改委明确表示，为了帮助地方政府和企业筹措配套资金和项目资本金，中央政府有关部门还采取以下三项措施：1.中央财政代地方财政增发2000亿元国债；2.银行发放部分期限较长、利率较低的特种贷款用于特定项目建设；3.利用地方投融资平台发行企业债券。截至4月24日，今年已发行企业债券57只，而城投企业债占了37只，占总发行量的65%。以上数据表明：今年国家发改委在核准地方城投债方面的政策比较宽松，尤其是涉及基础设施建设的债券项目容易获批。预计今年下半年，地方企业债发行会大量增加。12发行城投企业债券的良好时机（续）发行城投债对地方政府而言是目前筹集建设资金的重要手段，符合目前产业政策；城投债目前的立项、审批较为宽松，发行周期较短，发行风险较低，利率也处于历史最低水平，城投债的发行迎来了千载难逢的重大历史机遇。按照目前城投债加速扩容局面判断，2009年城投债的发行量将较去年明显增加，目前上报国家发改委的企业债项目已达80多家。政府城投债从准备到发行如果一切工作顺利，一般需要半年左右的时间，而随着国家4万亿元的逐步投入建设，可以预计到2010年以后，中国经济将出现回暖迹象和通货膨胀的预期，企业债的发行难度将加大。133株洲城投企业债券的方案设计14企业债券的发行条件发债主体资格：（1）企业经济效益良好，发行债券前连续3年盈利；（2）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；（3）累计发行债券余额不超过发行人净资产的40%；（4）最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息。15企业债券的发行条件（续）募集资金的项目要求募集资金投向要求募集的资金投向符合国家产业政策；用于固定资产投资项目的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资额的60%；用于收购产权的，累计发行额不得超过收购产权总投资额的60%；用于调整债务结构的，企业应提供银行同意以债还贷的证明，不受该比例限制，但实际操作中投资项目是发改委审核的关键内容；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。债券拟投项目要求符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；必须通过环评，获得可研批复；最好有现金流，覆盖企业债券利息甚至可以支持部分本金的偿还。16企业债券的发行方案根据株洲城投公司的资产状况及财政收入,设计方案如下:发行规模：15-20亿元发行期限：57年发行利率：5.8%6.8%信用评级：主体A+或AA-、债项AA或AA+174株洲城投企业债的操作要点18发债主体资产规模要求n按照国家发改委7号文要求，企业债发行规模不超过企业净资产的40%。株洲城投公司净资产为41.2亿，可发行16亿元债券，但考虑到企业的资产负债率及财政补贴发行10-15亿元债券合适。n实际操作中，发债主体实际净资产规模远远超过7号文规定的最低要求，以下为部分城市企业债发行情况实例：08无锡公用无锡公用发行总额：22亿元净资产额：74.8亿元债券占净资产比例：29.4%08昆明城投昆明城投 发行总额：15亿元净资产额：61亿元债券占净资产比例：24.6%08西宁城投西宁城投 发行总额：10亿元净资产额：89亿元债券占净资产比例：11.2%19发债主体重组原则 重组规模重组规模的大小与发债目标数额相一致。例如：要发10个亿债券，理论上需要的净资产规模为25亿即可，但实际操作中，往往要大于这个数额。通常情况，发债规模会占到净资产的20-30，所以，发10个亿债券，净资产最好达到40亿以上。资产性质注入的资产最好是公用事业类资产，例如：城市供水、排水、燃气、道路、桥梁、待开发土地等。这类资产具有较好的现金流，收入稳定。公益事业类尽可能不要装入。重组时资产划拨不改变原有的企业法人地位，所以，其相关债务可以不用办理转移。项目属性注入的资产要具有本次债券的发债项目。如果注入的资产不带项目，容易造成“资产规模够了，但项目不够”的局面。由于债券资金将用于项目中，可以采用“谁用钱，谁进入到发债主体”的原则。20发债主体重组原则(续)株洲城投公司目前总资产？亿，净资产？亿是否已达到了国家发改委企业债券发行的要求。考虑到债券的评级(债券评级高，发行利率低，有利于降低融资成本)和债券的连续发行，株洲市政府可以考虑继续注入政府持有的资产，如政府收储的土地。21城投公司盈利要求n根据发改委7号文的要求，发行主体最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息。发行10亿元的债券，发行利率为6.5%，近三年的利润要达到1.95亿以上。n一般城投类公司负责城市基础设施建设，利润很少。要满足发债条件需要市财政对城市供水、供热、污水处理、棚户区改造等进行财政补贴。n根据财税字【1995】81号文件规定，对企业取得财政性补贴和其他补贴收入凡能够提供国务院、财政部或国家税务总局文件，属于国家有指定指定用途用途的补贴收入，不计入应纳税所得额。22投资项目状况n首先，要考察全市或全地区的投资项目是否满足发债要求，例如：要发10个亿债券，必须有17个亿以上的项目配套，并且这些项目最好是涉及基础设施建设、环境治理和民生工程等。如果项目不够，发债就不具备可行性。n最后，项目手续要齐备，可研批复、环评和土地手续都要达到相关要求。23担保问题n目前已发行的企业债，采取第三方担保的形式。市场认可程度很高，发行利率较低。n从实际操作来看，大型企业很难给地方企业担保，所以，可以尝试寻求省内实力比较强的公司来担保。n如果确实无法落实外部担保，也可采取土地抵押担保、股权质押担保和应收账款担保等方式。24内部担保方式和增信措施n土地抵押担保l用于抵押的土地是发债主体的待开发土地，手续齐备，证照齐全，抵押倍率最好超过2倍以上。待债券发行后，该土地抵押给债券发行的主承销商，由主承销代表债券持有人接受抵押手续，该抵押工作需要商业银行来监督管理。一旦发债主体要解除某项土地的抵押，必须增添新的抵押土地。n应收账款担保l经市人大常委会批准，市政府授权财政部门与发债主体签署投资建设与转让收购（BT）协议书，以该协议产生的应收账款进行质押。这种担保方式的实质是政府承诺偿还债券本息，效果较好。n股权质押担保l以上市公司或金融机构的股权来质押担保。注意该股权价值要足够大，一旦该股权的市场价值接近或低于债券金额，需要增加抵押或质押的内容。n增信措施l城投债是依托地方财政信用，为地方建设筹措资金，其实质是由地方政府偿还的准市政债。目前主要的增信措施是地方人大常委会出具相关决议，将城投债的偿还资金纳入到地方的财政预算中，或者授权财政部门在发债主体无法兑付债券本息时，代为偿还。25如何有效降低筹资成本l市场利率水平较低，债券发行期限短，信用级别高是降低融资成本的主要因素。l考虑到目前市场利率水平低和城市建设周期长的特点，我们建议城投公司发行5-7年期限的债券比较合适，10年以上的债券市场认可度弱，发行利率较高。l加强债券担保，采用合理的信用增级手段，使本次债券的信用评级达到AA以上。l协助公司制定充分的还款计划，确保债券到期按时兑付，提高投资者对债券还款计划的认同度。26建立完善的城投债偿还保障机制直接支付直接支付债券偿付资金专户逐年积累还债资金，有利于缓解到期支付压力有利于加强对债券资金使用与偿还的监督其他城市的普遍做法本期债券本息偿付基金来源项目经营收益公司其他经营收入给予公司的财政补贴财政收入设立偿付资金专户，完善偿债机制，使城投债偿还具备充足的保障。275企业债券的发行与承销28企业债券承销商的职责和义务根据证券法，向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元的，需要组织承销团，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。主承销商应当承担以下职责和义务：(1）承销企业债券；(2）代理发行人兑付企业债券本息；(3）代理或者协助企业债券持有人进行企业债券交易；(4）主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，督促企业及时履行信息披露义务；(5）企业或者其担保人不履行债务时，主承销商应代理企业债券持有人进行追偿。29企业债券的承销事宜企业债券发行方式：（1）通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者发行，并可在银行间市场转让；（2）通过交易所系统网上面向社会公众投资者公开发行；（2）通过主承销商设置的发行网点面向持有A股证券账户的机构投资者协议发行；（4）跨交易所网上网下市场和银行间市场回拨发行额度。发行范围及对象：（1）银行间市场成员：金融机构和机构投资者（2）交易系统网上发行：持有A股证券账户的自然人、法人、基金和其他投资者；（3）协议发行：持有A股证券账户的机构投资者；30发债工作时间表第一阶段发债准备工作（预计1-2个月）协助公司重组工作，使之财务数据能够达到发债要求。协助确定债券投资项目，帮助确定担保人，确定债券发行方案，协助评级公司顺利完成评级工作。第二阶段上报材料制作阶段（预计半个月）组织承销团，制作申报材料并上报第三阶段上报材料核准阶段（预计1-2个月）与主管部门沟通发债申报材料，补充上报材料第四阶段债券销售阶段（预计半个月）刊登发行公告，办理债券托管事宜，债券销售、向发行人划款注：以上各阶段工作原则上按顺序进行，也可并行操作31地方企业发行的债券申报与核准程序会计师：审计报告和盈利预测审核报告主承销商：撰写募集说明书和可研报告发行人：申请报告、发债资金的投向的有关文件等 发行申请文件上报地方发改委（地方企业）发行人与主承销商初步商定发行时机和发行方式律师：法律意见书和律师工作报告主承销商：组织承销团国家发改委会签人民银行、证监会取得核准发行文件地方发改委转报国家发改委主承销商：汇总资料，制作申报材料32企业债券上网发行及挂牌上市国家发改委、人民银行、证监会出具核准发行文件刊登募集说明书、发行公告交易所公开发行和承销团营业网点发行划款向交易所上报上市申请验资获上市批准企业形象宣传刊登上市公告挂牌上市宣传策划33谢谢!结语