企业重组与清算会计1企业重组与清算会计案例导读案例导读“ST”公司重组成功案例公司重组成功案例 内蒙平煤集团重组内蒙平煤集团重组*ST 兴发，实现买壳上市兴发，实现买壳上市v2007年年6月月20日，内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称日，内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称*ST兴发）发布公告：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司兴发）发布公告：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）得公司控股权，实现买壳上市。（以下简称平煤集团）得公司控股权，实现买壳上市。v1997年上市以来，年上市以来，*ST兴发及其大股东出现一系列重大违规兴发及其大股东出现一系列重大违规问题。问题。2001年，公司股东银联投资配股款抽逃形成股东占款年，公司股东银联投资配股款抽逃形成股东占款2.56亿元；亿元；2003年以来，公司通过银行账户虚假收支、虚年以来，公司通过银行账户虚假收支、虚构投资项目、虚构灾害损失等方式，累计虚增资产构投资项目、虚构灾害损失等方式，累计虚增资产18.62亿，亿，虚增收入虚增收入16.56亿元，虚增利润亿元，虚增利润15.59亿，虚构对养殖户赔亿，虚构对养殖户赔偿款偿款3.39亿。亿。v2006年，问题集中爆发，公司经营急剧恶化，现金流基本枯年，问题集中爆发，公司经营急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，濒临破产。竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，濒临破产。2企业重组与清算会计v06 年年11 月，内蒙古自治区政府推动平煤集团对月，内蒙古自治区政府推动平煤集团对*ST 兴发重兴发重组。首先，平煤集团以其评估值为组。首先，平煤集团以其评估值为4.07亿元的铁路固定资产，亿元的铁路固定资产，置换置换*ST兴发对原股东银联投资和万顺食品的其他应收款兴发对原股东银联投资和万顺食品的其他应收款3.91亿元，从而解决关联方占用问题；其次，平煤集团以其亿元，从而解决关联方占用问题；其次，平煤集团以其评估值为评估值为26.97 亿元的五家煤矿的固定资产及采矿权，置换亿元的五家煤矿的固定资产及采矿权，置换出出*ST 兴发截至兴发截至2006 年年6 月月30 日的所有资产及部分负债日的所有资产及部分负债12.83 亿元；第三，平煤集团以置换获得的原亿元；第三，平煤集团以置换获得的原*ST 兴发资产兴发资产5.51 亿元为对价受让亿元为对价受让*ST 兴发前三大股东合计占总股本兴发前三大股东合计占总股本36.29%的股份，原先的股份，原先*ST 兴发同养殖户签订的协议执行主兴发同养殖户签订的协议执行主体转换为体转换为5.51 亿资产受让者；最后，亿资产受让者；最后，*ST 兴发以兴发以2.47 元元/股的价格向平煤集团定向增发股的价格向平煤集团定向增发4亿股，购买置出资产和置入资亿股，购买置出资产和置入资产间差价产间差价14.14 亿元的资产。亿元的资产。由此，平煤集团合计持有由此，平煤集团合计持有*ST 兴发兴发61.42的股份，成为第一大股东，的股份，成为第一大股东，同时完成年产近同时完成年产近700万吨的煤矿资产置入工作。万吨的煤矿资产置入工作。3企业重组与清算会计评评 价价v内蒙古自治区政府通过主导内蒙古自治区政府通过主导*ST 兴发重组，取得了兴发重组，取得了一举多赢的结果。一是有效化解了公司退市和破产一举多赢的结果。一是有效化解了公司退市和破产风险，使其脱胎换骨，起死回生；二是实现了省内风险，使其脱胎换骨，起死回生；二是实现了省内优势资源企业整体上市，为利用资本市场，做大做优势资源企业整体上市，为利用资本市场，做大做强提供了新的平台；三是国有企业以较低成本取得强提供了新的平台；三是国有企业以较低成本取得上市公司控股权，实现了国有股权流通和保值增值。上市公司控股权，实现了国有股权流通和保值增值。4企业重组与清算会计第八章第八章 企业重组与清算会计企业重组与清算会计第一节第一节企业重组与清算会计概述（理解）企业重组与清算会计概述（理解）第二节第二节企业重组会计企业重组会计（掌握掌握）第三节第三节企业清算会计企业清算会计（掌握掌握）核心知识点：核心知识点：对企业重组与清算的会计处理对企业重组与清算的会计处理5企业重组与清算会计第一节第一节 企业重组与清算会计概述企业重组与清算会计概述一、一、关于企业重组、清算、破产的概念关于企业重组、清算、破产的概念二、财务困境与企业重组、清算6企业重组与清算会计（一）企业重组的概念（一）企业重组的概念 l企业重组企业重组狭义狭义广义广义企企业业以以资资本本保保值值增增值值为为目目标标，运运用用资资产产重重组组、债债务务重重组组和和产产权权重重组组方方式式，优优化化企企业业资资产产结结构构、负负债债结结构构和和产产权权结结构构，以以充充分分利利用用现现有有资资源源，实现资源优化配置。实现资源优化配置。包括企业的所有权、资产、包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。重新组合和配置。7企业重组与清算会计（二）企业清算的概念（二）企业清算的概念 F2、概念、概念清清算算是是指指在在企企业业面面临临终终止止的的情情况况下下，负负有有清清算算义义务务的的主主体体按按照照法法律律规规定定的的方方式式、程程序序对对企企业业的的资资产产、负负债债、股股东东权权益益等等公公司司的的状状况况作作全全面面的的清清理理和和处处置置，使使得得企企业业与与其其它它社社会会主主体体之之间间产产生生的的权权利利和和义义务务归归于于消消灭灭，从从而而为为企企业业的的终终止提供合理依据的行为。止提供合理依据的行为。企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的通过通过法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行法律和会计等必要程序对企业的一切法律关系进行清理清理和终结和终结，包括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以，包括收回债权、清偿债务和分配剩余财产等，以真真实、合法地反映企业财产、债务以及偿债后剩余财产的分配实、合法地反映企业财产、债务以及偿债后剩余财产的分配情况，提供有关资产变现价值和债务清偿程度的相关信息情况，提供有关资产变现价值和债务清偿程度的相关信息。1、目的、目的8企业重组与清算会计（三）企业破产的概念（三）企业破产的概念 v1、概念：、概念：是指当债务人的是指当债务人的全部资产不足以清偿到全部资产不足以清偿到期债务期债务时，时，债权人债权人通过一定程序将债务人的全部资通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其使债务人免除不能清偿的其他债务他债务；并由法院宣告破产解散。；并由法院宣告破产解散。v2、企业破产的两层含义：、企业破产的两层含义：一是资不抵债时发生的破产一是资不抵债时发生的破产二是指债务人不能清偿到期债务被法院宣告破产二是指债务人不能清偿到期债务被法院宣告破产9企业重组与清算会计1、联系：、联系：都需都需要进行要进行清算清算重组成功，企业继续存在重组成功，企业继续存在；重组失败，企业破产。重组失败，企业破产。正常清算中发现资不抵债，转入破产清算正常清算中发现资不抵债，转入破产清算； 破产企业资破产企业资产产大于大于负负债，同正常清算。债，同正常清算。在在财产分配财产分配的的会计处理会计处理上有上有相似相似之处之处。（四）重组、清算、破产之间的关系（四）重组、清算、破产之间的关系 10企业重组与清算会计2、区别：、区别：v企业重组是在企业重组是在“持续经营持续经营”的基础上进行，企业的基础上进行，企业重组的结果不是公司经营活动的终止，而是使公司重组的结果不是公司经营活动的终止，而是使公司“轻装上阵轻装上阵”。v但清算与破产则不同，其结果都是公司经营活动但清算与破产则不同，其结果都是公司经营活动的终止。的终止。（四）重组、清算（四）重组、清算、破产之间的关系破产之间的关系11企业重组与清算会计二、二、财务困境与企业重组、清算v（一）财务困境的含义及表现（一）财务困境的含义及表现v（二）财务困境的成因分析（二）财务困境的成因分析v（三）财务困境的解救措施（三）财务困境的解救措施12企业重组与清算会计（一）财务困境的含义及表现（一）财务困境的含义及表现 1、概念：、概念：一般为企业履行经营义务时受阻的状态一般为企业履行经营义务时受阻的状态2 2、三层涵义：三层涵义： 企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动性企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动性差，企业的现金净流量低，经营效益差；差，企业的现金净流量低，经营效益差； 最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个会最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个会计年度股东利益低计年度股东利益低于注册资本；于注册资本； 企业的负债总额超过企业资产的公允价格，经协商企业的负债总额超过企业资产的公允价格，经协商进入重组状态。进入重组状态。 13企业重组与清算会计v注意：注意：重组与清算未必都是因重组与清算未必都是因财务陷入困境引起。财务陷入困境引起。但企业一旦在财务上陷但企业一旦在财务上陷入困境，则往往需要进行入困境，则往往需要进行重组和清算，以化解危机重组和清算，以化解危机或终止经营，甚至进入法或终止经营，甚至进入法律程序。律程序。14企业重组与清算会计（二）财务困境的成因分析（二）财务困境的成因分析v1经营管理上的失误经营管理上的失误v2经济政策和国家法规的影响经济政策和国家法规的影响v3丧失核心竞争能力的多元化投资丧失核心竞争能力的多元化投资v4经营杠杆的负效应经营杠杆的负效应15企业重组与清算会计（三）财务困境的解救措施（三）财务困境的解救措施 1、非诉诸法律的解救措施、非诉诸法律的解救措施债务重组债务重组准改组准改组2 2、诉诸法律的解救措施、诉诸法律的解救措施 重整重整和解和解 破产清算破产清算 16企业重组与清算会计第二节第二节 企业重组会计企业重组会计v一、企业重组的种类一、企业重组的种类（理解）（理解）v二、企业重组的程序二、企业重组的程序（理解）（理解）v三、企业重组的会计处理三、企业重组的会计处理（掌握掌握）17企业重组与清算会计v1.改制：改革企业体制改制：改革企业体制v2.产权转让：两个以上产权主体就企业的全部或部分产权转让：两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进行有偿转让产权进行有偿转让v3.合并：吸收合并和新设合并合并：吸收合并和新设合并v4.分立分立：一个企业分成两个或两个以上企业：一个企业分成两个或两个以上企业v5.托管托管：企业投资者通过契约的形式，将企业法人：企业投资者通过契约的形式，将企业法人的财产的部分或全部委托给经营能力较强的法人。的财产的部分或全部委托给经营能力较强的法人。v注意：企业重组既可能发生在经营良好的转制企业，注意：企业重组既可能发生在经营良好的转制企业，也可能发生在经营管理不善的财务困难企业。也可能发生在经营管理不善的财务困难企业。一、企业重组一、企业重组种类种类18企业重组与清算会计二、企业重组的程序二、企业重组的程序 公司向法院申请公司向法院申请组成债权人委员会组成债权人委员会制订企业重组计划制订企业重组计划执行重组计划执行重组计划提出申请的公司提出申请的公司应满足规定条件应满足规定条件债权人委员会应行债权人委员会应行使规定职责使规定职责公正、公平、公正、公平、切实可行切实可行由受托人负责实施由受托人负责实施19企业重组与清算会计三、企业重组的会计处理三、企业重组的会计处理（一）企业重组会计的主要内容（一）企业重组会计的主要内容（二）有关账务处理（二）有关账务处理P221 例例8-11、交付托管资金、交付托管资金2、偿付有优先清偿权的债务、偿付有优先清偿权的债务3、支付重组费用、支付重组费用4、对公司现有负债进行重组、对公司现有负债进行重组5、确认并结转重组费用和重组损益、确认并结转重组费用和重组损益6、编制重组后资产负债表、编制重组后资产负债表20企业重组与清算会计本节重点掌握：本节重点掌握：v企业重组的种类企业重组的种类v企业重组的程序企业重组的程序v企业重组的会计处理企业重组的会计处理21企业重组与清算会计v一、企业清算的种类一、企业清算的种类v二、企业清算的程序二、企业清算的程序v三、企业清算的主要会计事项三、企业清算的主要会计事项v四、企业清算会计的特点及科目设置四、企业清算会计的特点及科目设置v五、企业非破产清算的会计处理五、企业非破产清算的会计处理v六、企业破产清算的会计处理六、企业破产清算的会计处理第三节第三节 企业清算会计企业清算会计 22企业重组与清算会计回忆：企业清算的含义回忆：企业清算的含义 v概概念念：清清算算是是指指在在企企业业面面临临终终止止的的情情况况下下，负负有有清清算算义义务务的的主主体体按按照照法法律律规规定定的的方方式式、程程序序对对企企业业的的资资产产、负负债债、股股东东权权益益等等公公司司的的状状况况作作全全面面的的清清理理和和处处置置，使使得得企企业业与与其其它它社社会会主主体体之之间间产产生生的的权权利利和和义义务务归归于于消消灭灭，从从而而为为企企业的终止提供合理依据的行为。业的终止提供合理依据的行为。v发生：发生：企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的。企业的清算是基于企业面临终止的情况发生的。v地地位位：企企业业清清算算制制度度是是公公司司治治理理结结构构中中最最后后而而且且十十分分重重要要的一环。的一环。v意意义义：不不仅仅保保护护了了股股东东的的权权益益、而而且且保保护护广广大大债债权权人人的的权权益益，是是清清除除公公司司法法人人制制度度弊弊端端的的最最锋锋利利的的武武器器、最最有有效效的的良药，是促使公司法人制度存在的基石。良药，是促使公司法人制度存在的基石。23企业重组与清算会计一、企业清算的种类一、企业清算的种类破产清算破产清算非破产清算非破产清算最基本分类最基本分类l公司法人资产足以清偿债务的公司法人资产足以清偿债务的情况进行的清算，依照公司法的情况进行的清算，依照公司法的规定进行的清算。包括自愿解散规定进行的清算。包括自愿解散的清算和强制的解散清算。的清算和强制的解散清算。l此种清算的财产除用以清偿公此种清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给债权人和股东。财产分配给债权人和股东。 l企业不能清偿到期债务的情况下，企业不能清偿到期债务的情况下，依照破产法规定进行的清算。依照破产法规定进行的清算。24企业重组与清算会计二、企业清算的程序二、企业清算的程序 v（一）（一）企业非破产清算的程序企业非破产清算的程序 v（二）（二）企业破产清算的程序企业破产清算的程序 v（三）（三）破产清算与非破产清算的程序的比较破产清算与非破产清算的程序的比较 25企业重组与清算会计（一）企业非破产清算的程序（一）企业非破产清算的程序 v根据我国根据我国公司法公司法的规定，公司清算的一般程序：的规定，公司清算的一般程序：1.组织清算组；组织清算组；2.公告和通知债权人，催报债权。公告和通知债权人，催报债权。3.编造财产账册编造财产账册，制定清算方案。，制定清算方案。4.清偿债务。清偿债务。第一，支付清算费用；第一，支付清算费用；第二，职工工资和劳保费用；第二，职工工资和劳保费用；第三，缴纳所欠税款；第三，缴纳所欠税款；第四，清偿公司债务；第四，清偿公司债务；5.分配剩余财产。分配剩余财产。清偿债务后，剩余财产由公司的股东按持股的比例进行分配。清偿债务后，剩余财产由公司的股东按持股的比例进行分配。6.清算完毕后清算完毕后，向登记机关申请公司注销登记或登记机关公告，向登记机关申请公司注销登记或登记机关公告注销登记，注销登记的同时，法人资格即告终止。注销登记，注销登记的同时，法人资格即告终止。26企业重组与清算会计（二）企业破产清算的程序（二）企业破产清算的程序 按按破产法破产法相关规定，公司破产清算的程序包括：相关规定，公司破产清算的程序包括：1.成立清算组成立清算组2.破产管理人接管破产公司破产管理人接管破产公司3.破产财产分配破产财产分配4.清算终结清算终结5.注销登记注销登记27企业重组与清算会计（三）企业破产清算与非破产清算的程序之比较（三）企业破产清算与非破产清算的程序之比较 v两者的主要不同有：两者的主要不同有：1.清算的条件不同清算的条件不同2.清算的法律依据不同清算的法律依据不同3.是否进入破产程序，由法院主持和监督是否进入破产程序，由法院主持和监督4.针对财产的执行程序是否中止针对财产的执行程序是否中止5.债务人是否免责债务人是否免责28企业重组与清算会计三、企业清算的主要会计事项三、企业清算的主要会计事项 （一）企业非破产清算的会计事项（一）企业非破产清算的会计事项v1编制清算年度年初至清算日的财务报表；编制清算年度年初至清算日的财务报表；v2编制债权债务清册；编制债权债务清册；v3评估资产净值；评估资产净值；v4反映和监督清算费用；反映和监督清算费用；v5资产变现并偿还债务；资产变现并偿还债务；v6核算企业清算损益；核算企业清算损益；v7按清算净收益计算、缴纳所得税；按清算净收益计算、缴纳所得税；v8在所有者之间分配剩余财产，并结清会计账在所有者之间分配剩余财产，并结清会计账簿，编制清算报告。簿，编制清算报告。29企业重组与清算会计三、企业清算的主要会计事项三、企业清算的主要会计事项（二）企业破产清算的会计事项（二）企业破产清算的会计事项v1破产财产清查破产财产清查v2编制破产清算日的有关报表编制破产清算日的有关报表v3变卖破产财产变卖破产财产v4收取各种债权收取各种债权v5单独核算破产清算损益单独核算破产清算损益v6破产财产对公司债权人的分派破产财产对公司债权人的分派v7编报破产财务报表编报破产财务报表30企业重组与清算会计（三）比较破产清算与非破产清算（三）比较破产清算与非破产清算1、相同：、相同：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；处理公司未了结的业务，包括代表公司参加民事诉讼或仲处理公司未了结的业务，包括代表公司参加民事诉讼或仲裁活动；裁活动；进行资产评估；进行资产评估；制定清算方案；制定清算方案；资产经过评估后，清算组应在征得债权人同意后，会同财资产经过评估后，清算组应在征得债权人同意后，会同财政部门和国有政部门和国有资产管理资产管理部门批准后，进行变卖或拍卖；部门批准后，进行变卖或拍卖；清偿债务：清算组应将享有优先受偿的债务，包括有抵押、清偿债务：清算组应将享有优先受偿的债务，包括有抵押、质押、留置权益的债务进行优先。质押、留置权益的债务进行优先。2、不同：、不同：v非破产清算不适用于正常生产经营的会计制度，国家没有非破产清算不适用于正常生产经营的会计制度，国家没有出台非破产清算会计处理的单独规定。出台非破产清算会计处理的单独规定。31企业重组与清算会计四、企业清算会计的特点及科目设置四、企业清算会计的特点及科目设置清算目标清算目标计量基础及确认原则计量基础及确认原则会计循环会计循环报表体系报表体系l反映企业清算过程中的财产变现、债务清偿、资金流反映企业清算过程中的财产变现、债务清偿、资金流转和清算损益信息转和清算损益信息l以变现价值为计量基础，采用清算价格原以变现价值为计量基础，采用清算价格原则和收付实现制原则则和收付实现制原则l会计循环周期以清算业务实际完成所耗用的时间为会计循环周期以清算业务实际完成所耗用的时间为准，不以年度为单位准，不以年度为单位l会计报表包括：财务现状类报表、变现偿债类报表会计报表包括：财务现状类报表、变现偿债类报表和清算损益类报表和清算损益类报表l（一）企业清算会计的特点（一）企业清算会计的特点32企业重组与清算会计（二）会计科目的设置（二）会计科目的设置（1）“清算费用清算费用”科目科目核算清算期间发生的清算人员的酬金、公告费用、咨询核算清算期间发生的清算人员的酬金、公告费用、咨询费用、诉讼费用和利息等支出。费用、诉讼费用和利息等支出。（2）“清算损益清算损益”科目科目核算清算期间所发生的收益或损失。核算清算期间所发生的收益或损失。（3）“土地转让收益土地转让收益”科目科目核算被清算企业转让土地使用权取得的收入，企业所支付核算被清算企业转让土地使用权取得的收入，企业所支付的职工安置费，发生的与转让土地使用权有关的成本、税的职工安置费，发生的与转让土地使用权有关的成本、税费，如应缴的有关税金、支付的土地评估费用等费，如应缴的有关税金、支付的土地评估费用等。会计核算的关键：会计核算的关键：F清算费用的发生清算费用的发生F清算损益的确认清算损益的确认F有关清算报表的编制有关清算报表的编制33企业重组与清算会计清算费用清算费用清算人员的酬金清算人员的酬金公告费用公告费用咨询费用咨询费用诉讼费用诉讼费用利息费用等支出利息费用等支出转入清算损益转入清算损益34企业重组与清算会计清算损益清算损益+ +- -应按实际收入金额应按实际收入金额借记借记“银行存款银行存款”等等科目，科目，贷记贷记“清算损益清算损益”科科目目发生的税金等发生的税金等支出，支出，借记借记“清算损清算损益益”科目，科目，贷记贷记“应交税应交税金金”等科目。等科目。35企业重组与清算会计土地转让收益土地转让收益转让土地使用转让土地使用权取得的收入权取得的收入1 1、转让土地使、转让土地使用权有关的成本用权有关的成本2 2、税费，如应、税费，如应缴的有关税金、缴的有关税金、3 3、支付的土地、支付的土地评估费用评估费用36企业重组与清算会计v（三）清算损益（清算净收益）的计算公式（三）清算损益（清算净收益）的计算公式（四）该科目余额应转入（四）该科目余额应转入“利润分配利润分配”科目。科目。 清算损益在依照税法规定弥补以前年度亏损后，清算损益在依照税法规定弥补以前年度亏损后，应视同利润按照规定的税率缴纳所得税。应视同利润按照规定的税率缴纳所得税。清算收益清算收益- -清算损失清算损失-清算费用清算费用土地转让净收益土地转让净收益+ +清算损益清算损益四、企业清算会计的特点及科目设置四、企业清算会计的特点及科目设置P229P229例例2-82-837企业重组与清算会计五、企业非破产清算的会计处理五、企业非破产清算的会计处理v（一）非破产清算会计处理的步骤（一）非破产清算会计处理的步骤 （1）编制清算日的资产负债表；）编制清算日的资产负债表； （2）核算清算费用；）核算清算费用； （3）核算变卖财产物资的损益；）核算变卖财产物资的损益； （4）核算收回的债权和清偿的债务；）核算收回的债权和清偿的债务； （5）弥补以前年度亏损；）弥补以前年度亏损； （6）核算剩余股东权益；）核算剩余股东权益； （7）编制清算费用表、清算利润表和清算结束日资）编制清算费用表、清算利润表和清算结束日资产负债表；产负债表； （8）归还各类所有者的权益。）归还各类所有者的权益。P230 例例8-3 P234 例例8-438企业重组与清算会计六、企业破产清算的会计处理六、企业破产清算的会计处理（一）破产清算会计处理的主要步骤（一）破产清算会计处理的主要步骤v1编制清算日的资产负债表；编制清算日的资产负债表；v2核算清算费用；核算清算费用；v3核算变价收入；核算变价收入；v4核算收回的债权及清偿的债务；核算收回的债权及清偿的债务；v5核算剩余的股东权益；核算剩余的股东权益；v6编制清算报表；编制清算报表；v7归还各类股东权益。归还各类股东权益。（二）破产清算的会计处理举例（二）破产清算的会计处理举例P238例例8-539企业重组与清算会计本节重点掌握：本节重点掌握：v企业清算的含义及种类企业清算的含义及种类v企业清算会计的特点及科目设置企业清算会计的特点及科目设置v企业破产与非破产清算的会计处理企业破产与非破产清算的会计处理40企业重组与清算会计Thank You !41企业重组与清算会计