第七章第七章合同的变更和转让合同的变更和转让 教学目的：通过讲授掌握合同的变更、教学目的：通过讲授掌握合同的变更、合同的转让合同的转让本章重点和难点：合同变更的种类和效本章重点和难点：合同变更的种类和效力，债权的转让、债务的转移和债权债力，债权的转让、债务的转移和债权债务的概括转让务的概括转让第一节合同的变更第一节合同的变更一、合同变更的概念一、合同变更的概念（一）严格意义的合同变更（一）严格意义的合同变更合同变更有狭义和广义之分。狭义的变更合同变更有狭义和广义之分。狭义的变更是指合同内容的某些变化，是在主体不变的条是指合同内容的某些变化，是在主体不变的条件下，在合同没有履行或没完全履行之前，由件下，在合同没有履行或没完全履行之前，由于一定的原因由当事人对合同约定的权利义务于一定的原因由当事人对合同约定的权利义务进行局部调整。合同变更包括合意变更和单方进行局部调整。合同变更包括合意变更和单方行使变更权（法定变更）两种情况。行使变更权（法定变更）两种情况。（二）合同主体的变更，不是严格意义上的变（二）合同主体的变更，不是严格意义上的变更更（三）变更的基础是有效合同（三）变更的基础是有效合同 二、有关批准、登记的手续二、有关批准、登记的手续合同法合同法72条第条第2款规定：款规定：“法律、法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的依照其规定。登记等手续的依照其规定。”参照参照关于适用关于适用的解释（一）的解释（一）第第9条规定。条规定。 三、合同变更的种类三、合同变更的种类变更分为合意变更和法定变更变更分为合意变更和法定变更（一）合意变更：（一）合意变更：是当事人协商一致对原合同进行变更是当事人协商一致对原合同进行变更合意变更会发生约定不明确的情况。合意变更会发生约定不明确的情况。合同法合同法第第78条规定：条规定：“当事人对合同当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。变更的内容约定不明确的，推定为未变更。”将此条适用于实践，会令人产生疑问。将此条适用于实践，会令人产生疑问。案例分析1某某贸贸易易商商行行于于9月月份份向向某某服服装装厂厂订订购购了了一一批批童童装装，总总价价值值18万万元元。某某贸贸易易商商行行(需需方方)预预付付了了货货款款的的20%即即3.6万万元元，约约定定年年底底交交货货，11月月需需方方打打电电话话给给服服装装厂厂(供供方方)的的厂厂长长要要求求变变动动一一下下童童装装的的部部分分花花色色，当当时时厂厂长长不不在在，接接电电话话的的人人员员草草草草记记下下电电话话内内容容后后，就就忘忘了了此此事事，等等到到12月月底底供供方方将将童童装装交交给给需需方方时时，需需方方才才发发现现，童童装装的的花花色色并并未未变变更更，仍仍和和合合同同规规定定的的一一样样，需需方方询询问问供供方方厂厂长长时时，供供方方说说并并不不知知道道需需方方要要求求变变更更花花色色，需需方方说说在在11月月底底打打过过电电话话。供供方方接接电电话话之之人人见见闯闯了了祸祸就就矢矢口口否否认认接接过过此此电电话话，需需方方即即以以供供方方违违约约为为由由拒拒付付货货款款，供供方方见见要要不不回回货货款款，即即提提起起诉诉讼讼，要要求求需需方方承承担担违违约约责责任任，支支持持货货款及违约金。款及违约金。请请问问：你你认认为为合合同同的的变变更更成成立立吗吗?为为什什么么?法法院院应应怎怎样样审审理此案？理此案？ 答案与解析答案与解析当事人需要变更合同时，应及时通知对方，当事人需要变更合同时，应及时通知对方，经过双方协商一致达成变更协议后，合同的变更经过双方协商一致达成变更协议后，合同的变更行为一般才算完成。变更合同一般采用书面形式，行为一般才算完成。变更合同一般采用书面形式，口头变更合同在任何一方不承认或未有确切证据口头变更合同在任何一方不承认或未有确切证据表明对方同意时，法院是不承认的，如同本案中表明对方同意时，法院是不承认的，如同本案中的需方，变更花色时只打了个电话，也未签任何的需方，变更花色时只打了个电话，也未签任何书面协议，由于缺乏必要的证据需方只能败诉，书面协议，由于缺乏必要的证据需方只能败诉，法院判决只以原合同为基础，需方在收到货后拒法院判决只以原合同为基础，需方在收到货后拒不付款，显然是违约行为，而供方完全按合同内不付款，显然是违约行为，而供方完全按合同内容履行了义务，无任何过错，自然胜诉。容履行了义务，无任何过错，自然胜诉。案例6-1-12002年年4月月2日，甲（某饲料有限责任公司）日，甲（某饲料有限责任公司）乙（养殖专业户李某某）双方签订了买卖饲料乙（养殖专业户李某某）双方签订了买卖饲料添加剂的书面合同。单价每公斤添加剂的书面合同。单价每公斤100元，总价元，总价款款1万元。合同由丙方（李某某所在村村长）提万元。合同由丙方（李某某所在村村长）提供保证担保，当事人没有约定保证方式。同年供保证担保，当事人没有约定保证方式。同年4月月7日，乙方提出价钱偏高，甲乙双方协商将标日，乙方提出价钱偏高，甲乙双方协商将标的物的单价降低。在甲方催款时双方发生争议，的物的单价降低。在甲方催款时双方发生争议，甲方（出卖人）的董事长提出：甲方（出卖人）的董事长提出：“我当时同意我当时同意将将100元的单价降低到元的单价降低到95元。元。”乙方（买受人）乙方（买受人）主张：主张：“你当时同意将你当时同意将100元的单价降低到元的单价降低到90元。元。”此时变更的内容并不明确。双方发生争此时变更的内容并不明确。双方发生争议，甲方诉至法院，要求乙方付款议，甲方诉至法院，要求乙方付款1万元，并要万元，并要求丙方承担连带清偿责任。丙方以甲乙双方变求丙方承担连带清偿责任。丙方以甲乙双方变更主合同未经其书面同意为由，拒绝承担保证更主合同未经其书面同意为由，拒绝承担保证责任。责任。 （二）法定变更（二）法定变更是指一方依法享有的单方通知对方变更合同的权利。是指一方依法享有的单方通知对方变更合同的权利。1、第、第308条的规定条的规定在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此受到的损失货人，但应当赔偿承运人因此受到的损失 2、第、第258条的规定条的规定定作人中途变更承揽工作的要求，造成承揽人损失的，应定作人中途变更承揽工作的要求，造成承揽人损失的，应当赔偿损失当赔偿损失3、法律没有具体规定单方变更权时，一方为了科学、法律没有具体规定单方变更权时，一方为了科学的进步，为了社会公共利益，也可以依照诚实信用原的进步，为了社会公共利益，也可以依照诚实信用原则通知相对人变更合同则通知相对人变更合同4、单方变更权是形成权。、单方变更权是形成权。 四、合同变更的效力四、合同变更的效力（一）合同变更对合同权利义务的影响（一）合同变更对合同权利义务的影响合同变更是合同部分权利义务的变化，未变合同变更是合同部分权利义务的变化，未变更的部分继续有效。更的部分继续有效。（二）合同变更与违约责任（二）合同变更与违约责任合同法合同法第第115条规定：条规定：“合同的变更或合同的变更或者解除，不影响当事人要求赔偿损失的权利。者解除，不影响当事人要求赔偿损失的权利。” （三）主合同变更对保证的影响（三）主合同变更对保证的影响担保法担保法24条的规定条的规定债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定保证责任。保证合同另有约定的，按照约定关于适用关于适用的解释的解释第第30条的规定条的规定保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任承担保证责任；如果；如果加重加重债务人的债务的，保证人对债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任加重的部分不承担保证责任。债权人与债务人对主合。债权人与债务人对主合同同履行期限作了变动履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证，未经保证人书面同意的，保证期间为期间为原合同约定的或者法律规定的期间原合同约定的或者法律规定的期间。债权人与债务人协议变动主合同内容，但并未实际履债权人与债务人协议变动主合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当承担保证责任。行的，保证人仍应当承担保证责任。案例6-1-3可删甲金融机构与乙出租汽车公司签订了如下协议：甲金融机构与乙出租汽车公司签订了如下协议：由甲方出资由甲方出资600万元人民币按乙方的具体要求购万元人民币按乙方的具体要求购买买150辆汽车租给乙方使用，租期为辆汽车租给乙方使用，租期为5年，乙方年，乙方按期交付租金，汽车登记在乙方的名下。丙方为按期交付租金，汽车登记在乙方的名下。丙方为乙方提供了保证担保，向甲方承诺，如乙方不能乙方提供了保证担保，向甲方承诺，如乙方不能付款，自己承担连带偿还责任。付款，自己承担连带偿还责任。5年之后，乙方未能偿付大部分款项，甲方将乙、年之后，乙方未能偿付大部分款项，甲方将乙、丙方起诉于法院。一审法院判决乙方还本付息丙方起诉于法院。一审法院判决乙方还本付息560万元（已经偿还了一部分），并判决丙方承万元（已经偿还了一部分），并判决丙方承担连带责任。因为汽车登记在出租汽车公司名下，担连带责任。因为汽车登记在出租汽车公司名下，出租汽车交了部分租金，故判决书中还特意载明：出租汽车交了部分租金，故判决书中还特意载明：“甲乙双方实际履行的是借款合同甲乙双方实际履行的是借款合同”。 此案中,甲乙双方签定的是融资租赁合同,而以双方一致的行为成立、履行了借款合同。不是变更，而是更新。第二节合同的转让第二节合同的转让一、合同转让概述一、合同转让概述（一）合同转让的含义：又称为合同主体（一）合同转让的含义：又称为合同主体的变更。的变更。是以新的债务人代替原合同的债务人；以是以新的债务人代替原合同的债务人；以新的债权人代替原合同的债权人；或新的新的债权人代替原合同的债权人；或新的当事人承受债权，又承受债务。当事人承受债权，又承受债务。 二、合同转让的要件二、合同转让的要件第一、须有有效合同第一、须有有效合同第二、须符合法定的程序第二、须符合法定的程序合同法合同法87条的规定：法律、行条的规定：法律、行政法规规定转让权利或者转移义务政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依应当办理批准、登记等手续的，依照其规定照其规定 第三、须有转让人与受让人之间的协第三、须有转让人与受让人之间的协议议 三、债权的转让三、债权的转让（一）概念：是债权人将合同的权利全（一）概念：是债权人将合同的权利全部或部分转让给第三人。部或部分转让给第三人。（二）对债权转让的限制（二）对债权转让的限制合同法合同法第第79条规定：条规定：“债权人债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）（一）根据合同性质不得转让；（二）根据当事人约定不得转让；（三）依据根据当事人约定不得转让；（三）依据法律规定不得转让。法律规定不得转让。” 1、根据合同性质不得转让的权利。、根据合同性质不得转让的权利。第一、根据特殊信任关系而发生的债权第一、根据特殊信任关系而发生的债权如雇佣、委托、租赁、加工承揽如雇佣、委托、租赁、加工承揽第二、专为特定债权人利益而存在的合同第二、专为特定债权人利益而存在的合同专向特定人讲授外语、绘肖像专向特定人讲授外语、绘肖像第三、属于从权利的债权第三、属于从权利的债权如保证债权如保证债权第四、不作为债权第四、不作为债权如竞业禁止约定如竞业禁止约定 2、根据当事人约定不得转让的权利。、根据当事人约定不得转让的权利。如：商业秘密许可合同，当事人可以约定被许可如：商业秘密许可合同，当事人可以约定被许可人不得转让许可合同人不得转让许可合同3、法律规定禁止转让的合同权利。、法律规定禁止转让的合同权利。担保法担保法50条：抵押权不得与债权分离而单条：抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保独转让或者作为其他债权的担保担保法担保法61条：最高额抵押的主合同债权不条：最高额抵押的主合同债权不得转让得转让 4、处于诉讼阶段的债权。、处于诉讼阶段的债权。 （三）通知及撤销通知的禁止（三）通知及撤销通知的禁止1、债权让与的通知、债权让与的通知合同法第合同法第80条：债权人转让权利的，应当通条：债权人转让权利的，应当通知债务人。债权让与通知与送达时生效。知债务人。债权让与通知与送达时生效。（无（无须债务人同意）须债务人同意）2、撤销通知的禁止、撤销通知的禁止债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。人同意的除外。3、证券化的债权让与，并不需要让与通、证券化的债权让与，并不需要让与通知知 （四）债权转让的效力（四）债权转让的效力1、债权让与的内部效力、债权让与的内部效力在让与人和受让人之间的效力：在让与人和受让人之间的效力：（1）在债权全部让与的场合，受让人取代）在债权全部让与的场合，受让人取代债权人的地位；在债权部分让与的场合，债权人的地位；在债权部分让与的场合，受让人加入与原债权人就各自的部分独立受让人加入与原债权人就各自的部分独立享有债权。享有债权。（2）从权利的转移）从权利的转移81条的规定：条的规定：从权利随主权利的移转而发从权利随主权利的移转而发生移转生移转(专属于债权人自身的权利除外：如专属于债权人自身的权利除外：如专为债权人设定的保证合同专为债权人设定的保证合同) 举例:A企业向B银行贷款100万元，约定2010年1月1日还款，C以设备为A企业提供抵押，B银行将债权全部转让给甲企业，转让主权利时，从权利一并转让，甲此时成为新的债权人，甲在取得主债权的同时，也取得对C设备的从权利，A到期不清偿债务时，甲可以对设备行使抵押权。 例：甲委托乙外出办理某一事务，甲已支付代理费。问：甲可否与丙约定，将其对乙享有的债权转让给丙？甲委托一画家为其画像，已支付酬金给画家。甲乙约定，将甲享有的画家为其画像的权利转让给乙。问：可否？ 2、债权让与的外部效力、债权让与的外部效力（1）在让与人与债务人之间的效力）在让与人与债务人之间的效力债权全部转让的，因债权让与的生效，让与人与债权全部转让的，因债权让与的生效，让与人与债务人完全脱离关系。债权部分转让的，让与人债务人完全脱离关系。债权部分转让的，让与人就转让的部分与债务人脱离关系。就转让的部分与债务人脱离关系。（2）在受让人与债务人之间的效力）在受让人与债务人之间的效力第一、债务人的抗辩权第一、债务人的抗辩权债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张第二、债务人的抵销权第二、债务人的抵销权债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销到期的，债务人可以向受让人主张抵销案例6-2-2甲方卖给乙方甲方卖给乙方100万元的茶叶，乙方万元的茶叶，乙方应于应于2000年年10月月1日付款。甲方曾欠乙日付款。甲方曾欠乙方方50万元蔬菜款，应于万元蔬菜款，应于2000年年9月月1日日付款。至付款。至2000年年9月月20日，甲方将日，甲方将100万元的债权转让给丙方，丙方受让该万元的债权转让给丙方，丙方受让该债权后要求乙方偿付，乙方以甲方尚债权后要求乙方偿付，乙方以甲方尚欠欠50万元蔬菜款为由主张抵销权，只万元蔬菜款为由主张抵销权，只付给丙付给丙50万元。万元。 2009年年10月月15日，甲公司与乙公司签订合日，甲公司与乙公司签订合同，合同约定由乙公司于同，合同约定由乙公司于2010年年1月月15日向日向甲公司提供一批价款为甲公司提供一批价款为50万元电脑配件，万元电脑配件，2009年年12月月1日甲公司因销售原因，需要乙日甲公司因销售原因，需要乙公司提前提供电脑配件，甲公司要求提前履公司提前提供电脑配件，甲公司要求提前履行的请求被乙公司拒绝，甲公司为了不影响行的请求被乙公司拒绝，甲公司为了不影响销售，只好从外地进货，随后将对乙公司的销售，只好从外地进货，随后将对乙公司的债权转让给了丙公司，但未通知乙公司。丙债权转让给了丙公司，但未通知乙公司。丙公司与公司与2010年年1月月15日去乙公司提货时遭拒日去乙公司提货时遭拒绝。绝。试分析：试分析：（1）乙公司拒绝丙公司提货有无法律依据）乙公司拒绝丙公司提货有无法律依据？为什么？为什么？（2）甲公司与丙公司的转让合同是否有效）甲公司与丙公司的转让合同是否有效？如何处理。？如何处理。 （1）乙公司拒绝丙公司的提货有法律依据。）乙公司拒绝丙公司的提货有法律依据。我国我国合同法合同法第第80条规定：条规定：债权人转让债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。转让对债务人不发生效力。本案中，甲公本案中，甲公司将债权转让给丙公司，但未通知乙公司，司将债权转让给丙公司，但未通知乙公司，因而对乙公司不发生效力。因而对乙公司不发生效力。（2）依）依合同法合同法第第79条的规定，甲公司条的规定，甲公司与丙公司的债权转让合同有效。丙公司的与丙公司的债权转让合同有效。丙公司的履行要求被拒绝，应当由甲公司对丙公司履行要求被拒绝，应当由甲公司对丙公司承担责任。承担责任。 四、债务的转移四、债务的转移（一）债务转移的概念和特征（一）债务转移的概念和特征是指债务人将合同的是指债务人将合同的全部义务或者部分全部义务或者部分义务转移给第三人。义务转移给第三人。（二）债务转移（债务承担）的种类：（二）债务转移（债务承担）的种类：免责的债务承担、并存的债务承担免责的债务承担、并存的债务承担 （三）免责（三）免责的债务承担的债务承担是指由第三人取代原债务人的地位，成是指由第三人取代原债务人的地位，成为合同中新的债务人而向债权人履行债为合同中新的债务人而向债权人履行债务，原债务人则脱离债的关系。务，原债务人则脱离债的关系。1、债务转移的条件债务转移的条件须存在有效的合同义务；须存在有效的合同义务；被移转的合同义务具有可移转性；被移转的合同义务具有可移转性；第三人须与债务人达成协议；第三人须与债务人达成协议；应当取得债权人的同意。应当取得债权人的同意。 2、债务转移的效力、债务转移的效力第一，债务人脱离合同关系，而由承担人直接第一，债务人脱离合同关系，而由承担人直接向债权人承担债务（承担人成为债务人）；向债权人承担债务（承担人成为债务人）；第二，合同义务移转后，新债务人可以主张原第二，合同义务移转后，新债务人可以主张原债务人的对债权人的抗辩权（抗辩权随之转移）债务人的对债权人的抗辩权（抗辩权随之转移）；第三，新债务人应当承担与主债务有关的从债第三，新债务人应当承担与主债务有关的从债务（从债务一并随之转移）。（务（从债务一并随之转移）。（但该从债务专但该从债务专属于原债务人自身的除外）属于原债务人自身的除外） (四四)并存的债务承担并存的债务承担又称债务加入，指债务人并不脱离合同关系，而由第又称债务加入，指债务人并不脱离合同关系，而由第三人与债务人共同承担债务。并存的债务承担成立后，三人与债务人共同承担债务。并存的债务承担成立后，债务人与第三人成为连带债务人。债务人与第三人成为连带债务人。等同连带保证等同连带保证例：例：原告张某与李某是朋友关系。原告张某与李某是朋友关系。2000年年1月，李某因生意月，李某因生意资金周转困难向张某借款人民币资金周转困难向张某借款人民币2万元，并出具借条一万元，并出具借条一张。后李某因债务缠身，于张。后李某因债务缠身，于2001年年底出走下落不明。年年底出走下落不明。李某出走后，张某经常到李某家催讨借款。李某出走后，张某经常到李某家催讨借款。2003年年2月月6日李某的母亲王某向张某出具还款计划书一份，称日李某的母亲王某向张某出具还款计划书一份，称“借款借款2万元万元(不含利息不含利息)在两年内还清在两年内还清”，并在还款计划，并在还款计划书下方的还款人处签下自己的名字。还款计划到期后，书下方的还款人处签下自己的名字。还款计划到期后，王某未归还借款。王某未归还借款。2005年年3月，张某诉至法院，请求王月，张某诉至法院，请求王某归还借款某归还借款2万元。万元。 此案关键的问题是王某出具还款计划后，张某、李此案关键的问题是王某出具还款计划后，张某、李某、王某三者之间形成何种法律关系某、王某三者之间形成何种法律关系?王某应承担王某应承担何种何种民事责任民事责任?王某出具还款计划后，在张某、李某、王某三者之王某出具还款计划后，在张某、李某、王某三者之间形成了并存的债务承担法律关系，旧债务人李某间形成了并存的债务承担法律关系，旧债务人李某不脱离原借款关系，新债务人王某加入到张某与李不脱离原借款关系，新债务人王某加入到张某与李某之间的借款关系中，王某与原债务人李某一并承某之间的借款关系中，王某与原债务人李某一并承担偿还债权人张某借款的义务。张某有权请求李某、担偿还债权人张某借款的义务。张某有权请求李某、王某任何一人还款，也有权请求二人共同还款。王某任何一人还款，也有权请求二人共同还款。并存的债务承担发生条件是第三人自愿代替并存的债务承担发生条件是第三人自愿代替债务人债务人履行债务，且履行债务，且债权人债权人同意接受第三人债务的履行，同意接受第三人债务的履行，债权人的同意可以是明示的也可以是默示的。债权人的同意可以是明示的也可以是默示的。 五、概括转让五、概括转让（一）概念：是指合同一方当事人将自己在合同（一）概念：是指合同一方当事人将自己在合同中的权利义务一并转让。包括意定和法定的的概中的权利义务一并转让。包括意定和法定的的概括转让。括转让。（二）意定的概括转让（二）意定的概括转让1、含义：是基于转让人和受让人之间的转让合、含义：是基于转让人和受让人之间的转让合同产生的。还应取得对方当事人的同意。同产生的。还应取得对方当事人的同意。2、对债权债务转让的限制，适用于概括转让、对债权债务转让的限制，适用于概括转让3、被转让的合同应为双务合同、被转让的合同应为双务合同4、从权利和从债务的转移、从权利和从债务的转移5、抗辩权的移转、抗辩权的移转 （三）法定的概括转让（三）法定的概括转让1、含义：直接依据法律规定而产生、含义：直接依据法律规定而产生2、合并与分立、合并与分立第九十条：当事人订立合同后合并的，由合第九十条：当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。连带债权，承担连带债务。 例：例：甲乙两公司订立买卖合同，甲交货甲乙两公司订立买卖合同，甲交货10吨，乙付款吨，乙付款100万元。甲、乙订立合同之后，乙分立为丙丁两万元。甲、乙订立合同之后，乙分立为丙丁两公司。问：公司。问：1.原甲、乙的合同应如何履行？原甲、乙的合同应如何履行？2.假设乙分立时丙、丁约定，对甲之债务承担分配假设乙分立时丙、丁约定，对甲之债务承担分配原则如下：丙为原则如下：丙为70%，丁为，丁为30%。后甲请求丙付。后甲请求丙付100万元。丙称：万元。丙称：“至多至多70万元，多一分不给。万元，多一分不给。”问：丙的主张有理否？为何？问：丙的主张有理否？为何？3.假设乙分立时丙、丁与甲约定，将来由丙负责偿假设乙分立时丙、丁与甲约定，将来由丙负责偿还还70万元，由丁负责余额。甲将来只能向丁请求万元，由丁负责余额。甲将来只能向丁请求多少债权？多少债权？ 如果没有特别约定，丙、丁就货物受领对如果没有特别约定，丙、丁就货物受领对甲享有连带债权；就交付甲享有连带债权；就交付100万元对甲负连万元对甲负连带债务。带债务。无理。丙、丁的协议对丙、丁是有效的。无理。丙、丁的协议对丙、丁是有效的。但内部约定不得对抗甲，二人仍负连带责但内部约定不得对抗甲，二人仍负连带责任。任。30万元。万元。