中国资本市场与企业资本运营 提 纲n中国资本市场的投资机会回顾与展望n创新经济与资本市场n主板市场与创业板市场n企业资本运营n期货市场与避险工具n（MBO）管理层收购中国资本市场的中国资本市场的投资机会回顾与展望投资机会回顾与展望1、中国资本市场投资机会回顾2、中国资本市场机会分析与展望中国资本市场投资机会回顾之一n国债流通市场的缺位使国库券的地下交国债流通市场的缺位使国库券的地下交易形成暴利易形成暴利n股票市场诞生之际股票发行上市形成巨股票市场诞生之际股票发行上市形成巨大财富效应大财富效应n内部职工股使少部分人先期在股票市场内部职工股使少部分人先期在股票市场淘金淘金n宏观经济形势的变化使国债期货产生多宏观经济形势的变化使国债期货产生多空激烈博杀中国个体亿万富翁产生空激烈博杀中国个体亿万富翁产生中国资本市场投资机会回顾之二n股市政策效应使转配股成为暴利股市政策效应使转配股成为暴利产品产品n私企改制上市发行形成中国个人、私企改制上市发行形成中国个人、富人集团富人集团n资本市兼并收购造就财富神化资本市兼并收购造就财富神化n专家理财产生价值投资理念，蓝专家理财产生价值投资理念，蓝筹股行情在投资理念转轮中产生筹股行情在投资理念转轮中产生中国资本市场投资机会分析与展望n创业板市场在培育高新技术企业的同时，为风创业板市场在培育高新技术企业的同时，为风险投资、战略投资者创造财富机会险投资、战略投资者创造财富机会n国有股减持与国有资产转让国有股减持与国有资产转让n资本市场制度与产品创新摧出新的投资理念和资本市场制度与产品创新摧出新的投资理念和投资收益（避险工具与指数期货）投资收益（避险工具与指数期货）n管理层收购使管理者通过智慧和能力完成原始管理层收购使管理者通过智慧和能力完成原始积累积累n树立科学投资理念，在资本市场中分享中国经树立科学投资理念，在资本市场中分享中国经济高成长成果济高成长成果创新经济与资本市场1、美国的新经济与纳斯达克市场2、我国的创业板市场1 美国的新经济与纳斯达克市场n新经济的内涵与意义新经济的内涵与意义n美国的新经济与纳斯达克市场美国的新经济与纳斯达克市场n创新经济与风险投资创新经济与风险投资n创新经济与企业家创新经济与企业家n案例分析案例分析 新经济的内涵与意义不同于传统经济的一种新的经济形态不同于传统经济的一种新的经济形态以信息为主导的经济以信息为主导的经济以高科技和知识创新为基础的经济以高科技和知识创新为基础的经济风险经济、创业经济和企业家经济风险经济、创业经济和企业家经济全球化经济或资源优化配置的经济全球化经济或资源优化配置的经济美国的新经济与纳斯达克市场纳斯达克市场是新经济的助推器纳斯达克市场是新经济的助推器纳斯达克市场是创新企业的纳斯达克市场是创新企业的“孵化器孵化器”创新经济与风险投资（一）风险投资及其特征（一）风险投资及其特征（二）风险投资的要素构成（二）风险投资的要素构成（三）风险投资的运作机制（三）风险投资的运作机制（四）风险投资退出的艺术（四）风险投资退出的艺术（一）风险投资及其特征（一）风险投资及其特征n风险投资是一种没有担保的投资风险投资是一种没有担保的投资n风险投资是一种无法从传统渠道获得资金的投资风险投资是一种无法从传统渠道获得资金的投资n风险投资是一种高风险与高收益并举的投资风险投资是一种高风险与高收益并举的投资n风险投资是一种主要面向高新技术及创新企业的投资风险投资是一种主要面向高新技术及创新企业的投资n风险投资是一种企业与科技相结合的投资风险投资是一种企业与科技相结合的投资n风险投资是一种流动性很小的中长期投资风险投资是一种流动性很小的中长期投资n风险投资是一种资金与管理相结合的投资风险投资是一种资金与管理相结合的投资（二）风险投资的要素构成（二）风险投资的要素构成n投资者投资者资金的供给者资金的供给者n风险投资公司风险投资公司资金的运作者资金的运作者n风险企业风险企业资金的使用者资金的使用者n政府政府风险资本市场的培育者风险资本市场的培育者（三）风险投资的运作机制（三）风险投资的运作机制n投资者构成投资者构成n投资机会获取投资机会获取n投资决策投资决策n投资规模与阶段投资规模与阶段n投资管理与收获投资管理与收获（四）风险投资退出的艺术（四）风险投资退出的艺术nIPO 首次公开发行首次公开发行n出售（一次收购和二次收购）出售（一次收购和二次收购）n清算或破产清算或破产怎样吸引风险投资（一）怎样吸引风险投资（一）n区分不同类型的风险投资公司区分不同类型的风险投资公司n权衡各种风险投资方式权衡各种风险投资方式n熟悉风险投资公司的工作流程熟悉风险投资公司的工作流程n选择最适合你的风险投资公司选择最适合你的风险投资公司怎样吸引风险投资（二）怎样吸引风险投资（二）n获取投资之道在于投入获取投资之道在于投入n风险投资家关心的是公司的财务信息风险投资家关心的是公司的财务信息n高素质的管理团队是吸引风险投资的重高素质的管理团队是吸引风险投资的重要因素要因素n经纪人是实现成功融资的重要伙伴经纪人是实现成功融资的重要伙伴 （会计师、投资银行家）（会计师、投资银行家）n商业计划书是吸引风险资金的重要筹码商业计划书是吸引风险资金的重要筹码n把握风险投资家的三大定律把握风险投资家的三大定律风险投资的投资偏好风险投资的投资偏好n风险投资看重创新企业的创新风险投资看重创新企业的创新n风险投资看重创新企业良好发展预期风险投资看重创新企业良好发展预期n风险投资看重创新企业良好市场增量风险投资看重创新企业良好市场增量案例分析（一）案例分析（一）n从摇篮到龙门的飞跃从摇篮到龙门的飞跃 美国基因工程技术公司的发美国基因工程技术公司的发展历程展历程案例分析（二）案例分析（二）n风险投资退出的艺术风险投资退出的艺术 苹果公司苹果公司这个最初在车库里的这个最初在车库里的小作坊，在极短的时间内发展成为小作坊，在极短的时间内发展成为现代企业，成为风险投资运作成功现代企业，成为风险投资运作成功的经典案例。的经典案例。2 我国的创业板市场我国创业板市场的回顾与展望n我国创业板市场的国际比较我国创业板市场的国际比较n我国创业板市场的上市条件我国创业板市场的上市条件n我国创业板市场的制度安排我国创业板市场的制度安排n我国创业板市场与创新企业分析我国创业板市场与创新企业分析我国的创业板市场n创业板市场的保荐人制度创业板市场的保荐人制度n创业板市场的独立董事制度创业板市场的独立董事制度n创业板市场的做市商制度创业板市场的做市商制度我国的创业板市场n怎样发起设立创新企业怎样发起设立创新企业n怎样以战略投资者和风险投资者怎样以战略投资者和风险投资者的角度参股创新企业的角度参股创新企业企业资本运营 企业具体情况分析企业具体情况分析确确定定企企业业资资本本运运营营策策略略资资本本的的运运营营增增值值的的过过程程制定企业资本运营策略制定企业资本运营策略资本优化与重组资本优化与重组企业并购企业并购资产重组资产重组融融 资资选择融资渠道选择融资渠道确定融资模式确定融资模式资本的投放资本的投放市场调研市场调研市场投资市场投资投资技巧投资技巧资资本本运运营营管管理理资本增值部分的分配资本增值部分的分配提纲一、企业资本运营战略二、企业资本运营的主要内容三、企业的收购与兼并四、企业的上市与重组五、现代企业治理结构六、MBO管理者收购七、企业融资一、企业资本运营战略1、资本运营概述、资本运营概述2、资本运营与企业成长、资本运营与企业成长3、怎样成为现代企业、怎样成为现代企业4、生产经营与资本运营、生产经营与资本运营5、资本运营的意义及推动力、资本运营的意义及推动力1、资本运营概述、资本运营概述资本运营的内涵：资本运营的内涵： 资本运营资本运营是指通过投融资、资产是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段，对资本实重组和产权交易等手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资行优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的经营目标。本盈利最大化的经营目标。 资本运营资本运营是以资本增值为目的，是以资本增值为目的，通过资本交易或使用获取利润。通过资本交易或使用获取利润。1、企业资本运营概述、企业资本运营概述资本运营的特点：资本运营的特点：n资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制n资本运营是以价值形态为主的管理资本运营是以价值形态为主的管理n资本运营是一种开放式经营资本运营是一种开放式经营n资本运营注重资本的流动性资本运营注重资本的流动性n资本运营是一种结构优化式经营资本运营是一种结构优化式经营n资本运营是以人为本的经营资本运营是以人为本的经营n资本运营通过资本组合回避经营风险资本运营通过资本组合回避经营风险n资本经营重视资本的支配和使用而非占有资本经营重视资本的支配和使用而非占有2、资本运营与企业成长、资本运营与企业成长 企业成长的生命周期企业成长的生命周期n 准备期准备期 （萌芽期）（萌芽期）n 进入期进入期 （成长期）（成长期）n 持续期持续期 （成熟期）（成熟期）n 后进入期（衰退期）后进入期（衰退期）2、资本运营与企业成长、资本运营与企业成长 资本运营在资本运营在企业成长中的作用企业成长中的作用 企业高速成长的奥秘在于资本运企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。何级数增长。3、怎样成为现代企业、怎样成为现代企业 现代企业的总体发展战略必须具现代企业的总体发展战略必须具备两个重要的支点：即生产经营战备两个重要的支点：即生产经营战略和资本经营战略，两者缺一不可。略和资本经营战略，两者缺一不可。 在市场经济体系中，没有资本运在市场经济体系中，没有资本运营战略的企业不是现代企业。营战略的企业不是现代企业。4、生产经营与资本运营对比、生产经营与资本运营对比对对 比比 内内 容容资资 本本 运运 营营生生 产产 经经 营营收益收益倍增长式增长倍增长式增长累加式增长累加式增长风险风险多多元元化化经经营营，风风险险大大大大分散分散单一式经营，风险集中单一式经营，风险集中运作方式运作方式开放式经营，协作性高开放式经营，协作性高内内向向式式经经营营，在在既既定定范范围内自我配套围内自我配套运营对象运营对象资本资本实物性产品实物性产品运营手段运营手段加加速速资资本本流流动动周周转转，使使投资增值投资增值销售商品以创造利润销售商品以创造利润5、资本运营的意义及推动力、资本运营的意义及推动力n资本运营使资源配置跨进更高境界资本运营使资源配置跨进更高境界n资本运营应具有财富的放大效应资本运营应具有财富的放大效应n资本运营推动企业经营思想的创新资本运营推动企业经营思想的创新n资本运营催生国际化企业资本运营催生国际化企业n资本运营最大化的发挥人力资源的资本运营最大化的发挥人力资源的作用作用二、企业资本运营的主要内容n金融资本运营金融资本运营n产权资本运营产权资本运营n无形资本运营无形资本运营金融资本运营、产权资本运营与无形资本运营的比较金融资本运营、产权资本运营与无形资本运营的比较 项目项目金融资本运营金融资本运营产权资本运营产权资本运营无形资本运营无形资本运营 运营对象运营对象有有价价证证券券（债债券券、股股票票）及及其其衍衍生生品（期货期权）品（期货期权）产产权权：对对企企业业财财产产的的占占有有、使使用用、收益和处置权收益和处置权专专利利权权、非非专专利利技技术术、商商标标、著著作权及商誉等作权及商誉等 运营方式运营方式股股票票交交易易、债债券券交交易易和和期期货货、期期权交易权交易对对产产权权进进行行转转让让与与收收购购；实实现现产产权权形形态态的的转转变变，使使资资产产在在实实物物形形态态与与货货币币形形态态之之间转换间转换同同有有形形资资本本结结合合，实实现现有有形形资资本本增增值值三、企业的收购与兼并概论n企业收购与兼并的法律含义企业收购与兼并的法律含义n企业收购与兼并的意义企业收购与兼并的意义n企业收购与兼并的类型企业收购与兼并的类型 横向并购横向并购 纵向并购纵向并购 混合并购混合并购收购兼并与企业成长n收购兼并与企业生命周期的延长收购兼并与企业生命周期的延长n收购兼并与企业转型收购兼并与企业转型n收购兼并与企业扩张收购兼并与企业扩张n收购兼并与企业竞争战略收购兼并与企业竞争战略企业的收购与兼并的操作n企业并购模式的设计企业并购模式的设计n企业并购的操作和程序企业并购的操作和程序n企业并购必须重视的问题企业并购必须重视的问题n企业并购的回顾与趋势企业并购的回顾与趋势n企业并购案例分析企业并购案例分析企业并购必须重视的问题n制定恰当的并购战略制定恰当的并购战略n建立并购联盟建立并购联盟n控制交易成本控制交易成本n充分重视并购后的文化整合充分重视并购后的文化整合n充分重视并购后的人事整合充分重视并购后的人事整合企业并购的回顾与趋势我国企业并购的历史回顾我国企业并购的历史回顾 我国企业并购的发展趋势及特点我国企业并购的发展趋势及特点 国际企业并购的几个发展阶段及国际企业并购的几个发展阶段及趋势趋势企业的上市与重组n概述：企业上市的基本条件概述：企业上市的基本条件n企业上市重组的模式设计企业上市重组的模式设计n企业上市资产重组的内容及操作要点企业上市资产重组的内容及操作要点n现有企业改制的操作程序现有企业改制的操作程序n企业上市重组与企业整合企业上市重组与企业整合n借壳上市的意义、财务、模式、操作借壳上市的意义、财务、模式、操作n企业上市重组案例分析企业上市重组案例分析发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组制定发行方案制定发行方案编制募股文件编制募股文件申请股票发行申请股票发行路演路演确定发行价格确定发行价格股票发行股票发行墓碑广告墓碑广告绿鞋期权绿鞋期权IPO分拆上市上市母公司上市母公司子公司子公司A A子公司子公司B B上市母公司上市母公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B公众股东公众股东分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后买壳上市其他股东其他股东股东股东A A上市公司上市公司股东股东A A股东股东B B上市公司上市公司其他股东其他股东买壳上市前买壳上市前买壳上市后买壳上市后控股控股控股控股现金现金股份股份企业的上市与重组n企业上市重组的模式设计企业上市重组的模式设计q扩张性重组扩张性重组q收缩性重组收缩性重组q结构性重组结构性重组企业兼并收购企业兼并收购收购方收购方出售方出售方反收购方反收购方并购是扩张性重组并购是扩张性重组 并购是收缩性重组并购是收缩性重组 并购是结构性重组并购是结构性重组 扩张性重组的一般流程聘请中介机构聘请中介机构确定并购动因和买主类型确定并购动因和买主类型评估并购风险评估并购风险选择合适的交易规模选择合适的交易规模筛选候选企业筛选候选企业首次报价首次报价与目标公司接触与目标公司接触尽职调查尽职调查谈判谈判融资融资签署法律文书签署法律文书并购后的整合并购后的整合借壳上市的意义、模式、操作v上市公司上市公司“壳壳”资源的价值资源的价值v上市公司上市公司“壳壳”资源的利用模式资源的利用模式v 企业重组与买企业重组与买“壳壳”上市上市v 如何选择目标如何选择目标“壳壳”公司公司v 买买“壳壳”上市模式的设计上市模式的设计五、现代企业治理结构 (一一)公司治理结构的基本概念公司治理结构的基本概念n所有者、董事会、高级经理人三者组成所有者、董事会、高级经理人三者组成的组织结构的组织结构n公司所有权配置的制度安排公司所有权配置的制度安排n剩余索取权与控制权的合理分配构成了剩余索取权与控制权的合理分配构成了治理结构的现实内容治理结构的现实内容(二二)公司治理结构内涵的主要模式公司治理结构内涵的主要模式n资本雇佣劳动（股东主权）的企业治理资本雇佣劳动（股东主权）的企业治理模式模式n劳动雇佣资本（劳动者主权）的企业治劳动雇佣资本（劳动者主权）的企业治理模式理模式n股东与其他利益相关者共享企业所有权股东与其他利益相关者共享企业所有权的模式的模式n企业家雇佣资本的模式企业家雇佣资本的模式(三三)公司治理结构与企业绩效公司治理结构与企业绩效n经理层、内部人的利益机制及其与企业经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益兼容（经的外部投资者利益和社会利益兼容（经理层的激励控制及企业的社会责任）理层的激励控制及企业的社会责任）n企业高级管理层管理能力企业高级管理层管理能力 管理能力管理能力 思维方式思维方式 环境要求环境要求(四四)公司治理结构与利益机制公司治理结构与利益机制n外部人与内部人的矛盾统一外部人与内部人的矛盾统一n投资利益最大化与企业规模最大化投资利益最大化与企业规模最大化(五五)公司治理结构与企业管理能力公司治理结构与企业管理能力n企业内部领导体系的构架企业内部领导体系的构架n企业决策体制的设置企业决策体制的设置(六六)美国的经验与中国的实践美国的经验与中国的实践n董事的职业化和专业素质董事的职业化和专业素质 董事会应做什么董事会应做什么 董事会应如何履行其职责董事会应如何履行其职责 谁应当董事谁应当董事 应如何评估董事会和董事应如何评估董事会和董事n中国公司的所有制结构与公司治理中国公司的所有制结构与公司治理 公司所有制与公司治理概况公司所有制与公司治理概况 所有制结构与公司业绩所有制结构与公司业绩六、MBO：管理者收购1、管理者收购的概念、历史和意义、管理者收购的概念、历史和意义2、管理者收购的参与者及其责任、管理者收购的参与者及其责任3、收购方式和收购程序、收购方式和收购程序4、企业员工持股计划、企业员工持股计划5、管理层收购融资、管理层收购融资6、管理者收购的法律环境、管理者收购的法律环境7、管理者收购案例分析、管理者收购案例分析1.管理者收购的概念、历史和意义管理者收购的概念、历史和意义n n什么是管理者收购什么是管理者收购n n西方国家的管理者收购西方国家的管理者收购的历史及趋势的历史及趋势n n管理者收购的意义管理者收购的意义