、 、焦点科技股份有限公司关于 2012 年度公司内部控制自我评价报告依据公司法深圳证券交易所股票上市规则企业内部控制基本规范等相关法律法规和规范性文件的要求及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引，董事会对 2012 年度公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面深入的自查。现将公司 2012 年度有关内部控制情况报告如下：一、公司基本情况焦点科技股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 2007 年 9 月经南京焦点科技开发有限公司股东会决议批准，由南京焦点科技开发有限公司整体变更而设立的股份有限公司，设立时股本总额为 8,812 万元。2009 年 9 月经中国证券监督管理委员会关于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复【证监许可20091014 号】的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,938万股，每股面值 1 元，每股发行价为 42 元，发行后股本总额变更为 11,750 万元。本公司股票于 2009 年 12 月 9 日起在深圳证券交易所挂牌交易。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司注册资本为 11,750 万元，于 2012 年 9 月取得由南京市工商行政管理局换发的 320191000008734 号企业法人营业执照，注册地址为南京高新开发区星火路软件大厦 A 座 12F，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务。互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布代理国内外各类广告；企业管理咨询、商务信息咨询；会议及展览服务。本公司的主要业务为运营自主开发的中国制造网电子商务平台（Made-in-China.com） ，包括中国制造网英文版（ http:/www.made-in-china.com ） 和 中 国 制 造 网 中 文 版 （ 包 括 简 体 版http:/cn.made-in-china.com 及繁体版 http:/big5.made-in-china.com），收入来源主要系向注册收费会员收取会员费、增值服务费用及认证供应商服务费用。2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年末的注册收费会员数量分别为 9,410 位、10,638 位、13,346 位、14,494 位和 13,771 位。二、公司内部控制制度制定的目的和原则（一）内部控制的目标建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。（二）内部控制建立和实施的原则1、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制制度（一）内部环境1、管理理念与经营风格公司经营管理层在董事会的引领和指导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各副总经理及其他高级管理人员在总经理的领导下负责管理各自部分的工作。本公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，各部门各司其职、各负其责、相互配合和相互制约。本公司经营管理层成员精诚团结，敢抓敢管，既、分工负责、又相互配合，形成了一支强有力的可信赖的领导集体。这些都确保了本公司发展战略的全面实施和经营目标的充分实现，保证了本公司生产经营活动有序进行。2、治理结构根据公司法公司章程和其他有关法律法规的规定，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。监事会是本公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织并实施董事会决议。3、组织机构本公司根据内部控制制度关于职责划分的要求，结合公司实际情况，设立了总经理办公室、战略发展部、焦点研究院、研发中心、技术支持中心、MIC 事业部、产品与设计中心、百卓网事业部、财务部、证券部、法务部、投资与资产管理部、人力资源部、行政部、内部审计部、基建部、创新管理办公室、市场部、商学院、焦点视界杂志社、网站运营中心等职能部门（组织结构图见下表）；本公司在华东、华南及浙江等区域共设立了 25 家分公司及办事处；另外，本公司下属 9 个子公司：中国制造网有限公司（香港）、吉林省安信电子商务有限公司、文笔网路科技有限公司（台湾）、新一站保险代理有限公司、深圳市慧择保险经纪有限公司、深圳市慧择时代科技有限公司、上海文笔广告有限公司、焦点环球采购服务有限公司和焦点进出口服务有限公司。本公司的各个职能部门、业务部门、分支机构以及下属子公司能够按照本公司制定的管理制度，在管理层的领导下运作。本公司已形成与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。4、人力资源政策本公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。本公司建立和不断完善科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才录用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。5、企业文化本公司的企业价值观为：客户、务实、创新、团队。以此为基础建立公司的文化体系，凭借务实的理念，通过不断创新，团队协作，持续为客户提供客户认可的有价值的服务。（二）风险识别、评估和对策本公司治理层和管理层根据公司战略目标和经营目标，分析了可能面临的政策风险、经营风险、投资风险和管理风险。在制订公司战略和经营计划时，已充分考虑需要采取的应对措施，以将风险控制在可控的范围内。本公司业务和职能部门在设计业务流程和制订管理制度时，针对识别出的各类风险，制订相应的控制程序和检查措施，以防范可能发生的各类风险。1、政策风险根据有关规定，高新技术企业可减按 15%的税率缴纳企业所得税。2011-2012年本公司按 15%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发生变化，将对本公司效益产生影响。分析及对策：2011 年 9 月 9 日，本公司被江苏省科学技术厅等四部门认定为高新技术企业，有效期三年。因此，2013 年本公司仍可享受 15%的所得税优惠。2、经营风险（1）网络虚假信息风险本公司自主开发、运营的中国制造网电子商务可供注册会员发布信息之用。尽管发布的信息需通过若干审查程序，但仍不能完全避免注册会员可能发布虚假或侵犯第三方权益的信息，若有组织或个人发现并认为注册会员在中国制造网电子商务平台上发布的信息侵犯其相关权益，将使本公司可能面临承担法律责任及信誉损失的风险，并将对经营业绩和盈利增长产生不利影响。分析及对策：为有效避免可能存在的法律责任风险，在网站日常运营过程中严格参照信息网络传播权保护条例及互联网著作权行政保护办法的有关规定执行信息发布管理流程。（2）互联网系统应用风险本行业客观存在着网络服务的中断、数据损失、病毒和黑客的攻击等隐患，促使本公司不断更新和提高技术水平，改善服务质量和可靠度。分析及对策：针对互联网系统应用风险，本公司已采取以下应对措施：在主要经营场所同时使用中国电信、中国移动、中国联通等三家电信运营商提供的专门通讯光纤设备传输信息，以实现互为备份；采用更为安全、稳定的操作系统；采用高级别的防火墙控制等。（3）行业内部竞争风险本公司在经营规模及市场占有率上与行业龙头企业相比仍有一定差异。按照第三方 B2B 电子商务平台营业收入市场份额计算，阿里巴巴的市场占有率超过50%，本公司名列第三。在本公司尽力完善服务质量水平、提高服务推广力度的同时，面临来自其他综合型第三方 B2B 电子商务平台的直接竞争。分析及对策：不同第三方 B2B 电子商务平台提供的全球采购商来源、产品推广重点各不相同，甚至具有某种意义上的互补性，表示出较强的“非排他性”。同时，利用本公司旗下子公司的业务资源，发展多样性、渗透性的产品结构，为客户提供更丰富、实用和有价值的产品，增强客户黏度。（4）依赖中小企业发展的风险目前本公司运营的中国制造网电子商务平台的注册收费会员绝大多数为中小企业。中国中小企业数量的迅速增加直接推动本公司经营业绩的快速增长，未来本公司经营业绩的增长与中小企业在国民经济中的发展前景直接相关。分析及对策：国际环境良好，政策环境改善，政府对中小企业所从事的行业指导力度得到加强，相关配套基础设施逐渐完善，市场准入门槛降低。3、管理风险公司正处于快速成长期，业务规模和人员都高速增长，管理的深度和广度都将增加，对管理层的管理能力要求也增加。分析及对策：现有管理人员不断培训，注入新鲜血液，提高自身能力。管理人员内部，加强交流，通过分享、实践，提升管理技能。（三）控制活动控制活动是指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。这些控制包括但不限于以下内容：1、货币资金管理本公司根据内部会计控制规范货币资金的要求对建立了货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，相互制约和监督。本公司开立公司银行帐户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务部统一管理，不存在非财务部管理外的其他银行帐户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后由相关人员进行。本公司的付款要经过部门经理和分管副总经理（总经理）的审批后，再由财务部负责人对批准后的货币资金支付申请进行复核。复核无误的支付申请，再交由出纳人员根据规定办理货币资金支付手续。本公司现金、银行存款的收付款由出纳员依据本公司有关制度的规定执行。每日营业终了，将库存现金日记账余额与库存现金相核对，确保账实相符；月底，分别由专人对本公司的银行日记账余额与银行对账单余额进行核对，编制调节表，及时对调节表进行复核。本公司名下的所有银行往来账户的增减变动情况均体现在总账记录中；本公司票据及票据所用印鉴分别由专人保管。本公司严格限制备用金及临时借款的申领对象，对于各地分公司的备用金，必须由总经理核定，交由财务部复核支付；对于员工的临时借款，必须由相关部门经理审核，总经理批准，交由财务部复核支付。2、采购与付款本公司从事采购付款业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。本公司市场部负责展会、礼品、宣传品、印刷品等的管理；行政部负责办公用品及低值易耗品等的管理。管理包括汇总采购需求、采购及日常管理。采购申请经部门主管审核后，需报分管副总经理（总经理）审核。提供相关物资或劳务的供应商经筛选审核后基本固定，除小额零星物品或小额劳务等的采购外，均需根据采购计划采用订单或合同等方式订货。采购申请经部门主管审核后，通过电子邮件等方式提出采购申请，经分管副总经理（总经理）审核批准后，由市场部或行政部组织采购。采购物资由专人负责保管和质量检验，验收合格后填写付款申请单，部门审核后报分管副总经理（总经理）审批付款。财务部按照客户明细登记应付帐款明细帐，以备随时调取核对。3、销售与收款本公司的销售流程图如下：本公司从事销售收款业务的相关岗位均制定了岗位责任制，对销售合同的审批、签订；销售款项的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，并建立了客户档案。销售人员通过网络、各类展会、实地拜访和老客户挖潜等渠道和方式，收集及筛选客户，运用电话联系或面谈的方式向他们推荐收费服务。对于有签约意向的客户，销售人员首先会在销售系统中草拟一份合同，交由订单审核部审核。订单审核部根据公司政策，对合同各要素进行审核，如果合同条款不符合规定，返回给销售人员与客户协商进行修改；如果合同条款全部符合规定，审核通过，返回给销售人员与客户确认签约，对于新增客户签约时必须提供公司营业执照和信息确认表。销售合同中的服务项目、内容和报价均为统一标准，合同主要条款标准的变动需要销售主管或经理签字确认。销售人员与客户签约正式合约后，财务部根据合同金额进行付款确认，财务部确认客户已按规定付款后，由订单执行部根据合同约定内容在订单系统中开通相应服务，最后由销售人员和客服人员进行日常服务维护。财务部区分不同服务产品全额或按照服务期限分期确认收入。4、固定资产管理本公司从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。本公司技术支持中心下属的系统支持部负责电脑等电子设备的固定资产管理，行政部负责除电脑等电子设备之外的固定资产管理。管理包括汇总采购需求、采购及日常管理。采购申请经部门主管审核后，通过电子邮件等方式提出采购申请，经分管副总经理（总经理）审核批准后，由系统支持部或行政部组织采购。提供相关物资的供应商经筛选审核后确定，大额采购均签订合同并经内部审计部审核盖章。采购固定资产验收合格后填写付款申请单，部门审核后报分管副总经理（总经理）审批付款。电子设备类固定资产到货后，由系统支持部统一验收、登记、分配，并在数据库中即时更新相关信息，财务部可以随时查询数据库；非电子设备类固定资产到货后，由行政部统一验收、登记、分配。固定资产领用人或使用人是固定资产的相关责任人。所有的固定资产均编有识别编码，并建立相应台账与目录实施管理。固定资产在本公司范围内需要移动（调拨）的，由移出（调出）与移入（调入）部门共同办理交接手续。固定资产处置时，由固定资产使用部门提出申请，经固定资产管理部门核实后按规定程序报经批准后予以处置，处置价格的确定按规定程序批准后执行，处置收益均由财务部统一核算。5、对外投资与对子公司管理本公司投资与资产管理部负责管理对外投资业务，公司董事会负责对子公司的控制进行具体安排。本公司从事对外投资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。从事对外投资业务的人员均接受过相关专业教育，具有金融、投资、财会与法律方面的专业知识。同时根据具体情况，对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。本公司制定对外投资建议书，由相关部门或人员就对外投资项目进行分析与论证。由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。对外投资实行集体决策，一切投资业务必须以公司名义开展。对外投资处置（处置包括投资收回、转让、核销等）实行集体决策，决策过程有完整的书面记录。所有对外投资的投资收益均由财务部实施统一核算，不存在未列入本公司会财务报表的账外投资收益。6、关联交易本公司制定了关联交易控制制度，对发生关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范了关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，本公司未发生关联交易。7、担保及融资本公司制定了对外担保控制制度，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细的规定。截至目前，本公司未对下属子公司提供担保，没有对外单位提供担保。8、募集资金本公司制定了募集资金管理制度，对募集资金专户存储，使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。本公司与宁波银行股份有限公司南京分行、徽商银行股份有限公司南京分行、华夏银行南京分行城南支行及中信银行南京分行山西路支行签订了募集资金三方监管协议，并开立了募集资金专项账户。公司授权国信证券指定的保荐代表人林郁松、魏宏林可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。专户银行按月（每月10 日之前）向本公司出具对账单，并抄送国信证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。本公司及时核对，发现问题及时与银行沟通。本公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，专户银行应在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。9、人事管理本公司实行人事管理的相关岗位均制定了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。本公司人力资源部制定人员管理、工资计划、员工招聘、档案管理、员工奖惩、职能培训和劳保福利等工作。由总经理召开各部门经理参加的会议，根据上年度工作完成情况和本年度工作指标确定各部门本年度的人员需求计划，人力资源部据此确定全年计划，并报总经理审批。因客观因素及需要对人员需求计划予以调整时，需报分管副总经理及总经理审批。本公司对所有的雇佣、解雇、转岗、辞职、工资变动和其他与职工有关的重大事项在经人力资源部初审后，均须分管副总经理（总经理）核准；工资单在支付前经过总经理的批准。人力资源部设置人事档案，记载员工的基本资料、工资、养老保险、绩效考核及其他与该员工有关的事项；本公司对正式员工每年进行两次考核，考核结果作为员工薪酬水平以及职务晋升、评优、降级和调岗等的依据。本公司员工工资由基本工资、岗位工资、业绩工资、提成、加班工资、职务津贴等组成，本公司依据国家及当地的规定为员工缴纳相应的社会保险金。（四）信息沟通1、信息管理（1）信息披露制度本公司已建立信息披露管理制度，明确信息披露的范围和内容。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务，董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。本公司按国家相关监管机构规定及时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。本公司无法合理确定某一事件或交易事项是否需要披露时，将及时向监管机构报告，获得指导意见，按指导意见要求履行披露义务。对于监管机构需要公司澄清的信息，本公司将启动应急机制实施相应方案及时公布应予以澄清的事实与正确信息。（2）与财务报告相关的信息系统与财务报告相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，本公司与财务报告相关的信息系统能适应公司的业务流程。本公司制定了会计系统控制制度，要求各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入与财务报告相关的信息系统，财务部须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告信息。（3）本公司已建立计算机信息系统控制制度，主要内容包括：信息系统开发、变更、维护、访问安全、硬件管理、会计电算化等。（4）本公司建立局域网及其接入计算机使用管理实施细则。公司技术支持中心为公司网站信息的主管部门，全面负责网站栏目设计、信息公布、数据维护等工作，保证公司网络信息内容安全。2、沟通本公司基本建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业务流程信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信息的反馈等。同时，本公司建立与外部咨询机构、审核、各监管部门、媒体和外部审计师的沟通，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，积极应对、妥善处理并化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。（五）内部监督本公司设立内部审计部，在董事会审计委员会的领导下，对公司内部控制的健全有效，会计及相关信息的真实、合法等进行检查、监督和评价。本公司已制定内部审计控制制度明确界定了内部审计部的职责，制定了具体的工作程序等条例，明确规定相关部门（包含各下属企业）及人员积极配合公司内部审计部检查监督的责任。这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施。四、拟进一步加强内部控制的措施（一）进一步健全全面预算管理制度加强预算管理制度建立，包括公司全面财务预算管理制度和项目预算管理制度，加强预算管理工作中各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的编制加强管理，提高预算编制的质量并对预算的执行情况进行考核。（二）加强内部审计工作，规范经营行为加强内部审计监督力度，加强内审人员的配置；将内部审计制度化、日常化，使得内部审计在公司的内部控制系统中的作用得到充分发挥。（三）加强研发项目管理，规范研发项目核算建立研发项目台帐，单独核算项目成本，加强研发项目进度的监督和管理。（四）实际执行过程中不断健全公司内部控制制度本公司将针对公司目前内部控制制度执行的现状，以及经营实际情况的变化，对现有内部控制制度做出相应修改，完善关键控制点，对经营中发现的内部控制薄弱点补充修订相关内部控制制度并监督执行。同时加强员工内部控制制度方面的教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，确保公司的各项内部控制制度获得重视并被有效实施。五、内部控制自我评价本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。总体上看，通过不断的加强和完善，本公司已经建立起了一整套较为完善的内部控制体系，符合公司法等法律法规及监管机构有关上市公司治理的相关规范性文件的要求。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均能够按照公司章程和相关内部控制的要求履行职责，勤勉敬业；本公司内部各部门及其工作人员亦按照公司的内部控制，明确分工，互相配合，互相监督；本公司其他方面内部控制也均得到了切实的贯彻实施，有效的保证了公司运行的依法有序，促进了公司业务的不断发展。本公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。焦点科技股份有限公司董事会2013 年 2 月 26 日