科技與資源結合年報 2011/12香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）之特色創業板之定位，乃為相比起其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之公司提供一個上市之市場。有意投資的人士應瞭解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。創業板的較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他經驗豐富投資者。由於創業板上市之公司屬於新興性質，在創業板買賣之證券可能會較於聯交所的主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場。香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完備性亦無發表聲明，且表明不會就因本報告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本報告乃遵照香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；本公司之董事願就本報告共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本報告所載任何陳述或本報告產生誤導。01中國地能有限公司中國地能有限公司目錄目錄03040611122024262728303234公司資料主席的話管理層討論及分析董事簡歷董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註2011 / 12年年報02公司資料公司資料董事會執行董事陳蕙姬徐生恒非執行董事陸海汶獨立非執行董事賈文增周雲海吳德繩註冊辦事處Scotia Centre, 4th FloorP.O. Box 2804George TownGrand CaymanCayman Islands香港總辦事處及主要營業地點香港中環皇后大道中15號置地廣場約克大廈1301室規章主任陳蕙姬法定代表徐生恒黃禮玉主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司中國工商銀行（亞洲）有限公司開曼群島主要股份過戶及登記處Butterfield Fulcrum Group (Cayman) LimitedButterfield House68 Fort StreetP.O. Box 609Grand Cayman KY1-1107Cayman Islands香港股份過戶及登記分處香港中央證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室法律顧問劉林陳律師行香港中環干諾道中21-22號華商會所大廈5樓至7樓公司秘書黃禮玉審核委員會賈文增（主席）周雲海吳德繩薪酬委員會周雲海（主席）賈文增吳德繩提名委員會陳蕙姬（主席）周雲海賈文增德繩核數師信永中和（香港）會計師事務所有限公司香港銅鑼灣希慎道33號利園43樓股份代號8128公司網站www.cgsenergy.com.hk03中國地能有限公司中國地能有限公司主席的話主席的話致各位股東：本人謹此代表中國地能有限公司（本公司）董事會（董事會）向各位股東匯報本公司及其附屬公司（統稱中國地能或本集團）截至二零一二年三月三十一日止年度（回顧期）之末期業績。本集團推廣地能作為供暖替代能源之業務模式經重新調整後，在現時五種商業模式的基礎上經過一年多的努力實踐及推行，公司價值穩步提升。於回顧期內所錄得收入為318,000,000港元與去年同期相比雖有輕微下降，但在溢利方面卻有顯著升幅，錄得約63,000,000港元，對比去年同期大幅上升約75%。此外，本集團之毛利率亦錄得理想增幅，由去年同期約38.9%上升至約46.2%。收入下降主因是本集團之業務營運實體恒有源科技發展有限公司（恒有源）調整市場、銷售及營運的策略，致力爭取較好利潤的項目及優化客戶訂單，在成本控制上加強管理，使本集團的毛利率及盈利得到提升。本集團現時其中兩種商業模式包括地能應用自建展示項目及地能作為城市基礎設施冷熱源站，由於主要處於發展階段，並將在未來的若干季度中繼續建設，預計在項目逐步投入營運時將會為集團帶來可觀的收入，亦將會成為本集團盈利大躍進的支撐點。此外，本集團於今年四月與中國節能環保（香港）投資有限公司（節能（香港）簽訂了新股認購意向書，而該認購事項巳獲股東於二零一二年六月二十二日舉行之本公司股東特別大會上支持通過。除於配發認購股份中為集團籌集了可觀資金以支持未來業務發展所需外，此合作亦具深遠戰略價值。於認購完成後，節能（香港）將成為本集團單一最大之主要股東，其主要從事節能環保項目及投資，而節能（香港）為大型國有企業中國節能環保集團公司之全資附屬公司，預期公司與節能（香港）在節能環保領域合作發展空間廣闊，尤其是在節能建築建設領域上，應可為本集團創造良機增加其於推廣地能作為供暖替代能源領域之收入及市場份額。更重要的是可加快本集團在其領域內成為龍頭企業，為全體股東創造更高的回報價值。再者，中國政府推行的十二五計劃明確提出，到二零一五年前要實現地源熱泵供暖建築面積達350,000,000平方米。根據專家的預測，地熱能開發及利用之市場總額將至少為人民幣70,000,000,000元，地熱能利用在中國潛力巨大，前景光明。隨著政府對可再生能源利用支持力度的不斷加大與人們節能環保意識的不斷增強，以宏觀角度來說，本集團的業務正利好於這一大氣候，再加上公司擁有在行業中認受性極高之獨有技術及專業團隊，本集團有信心公司未來發展與表現將可更上一層樓，並可與各股東分享公司之成果。2011 / 12年年報04主席的話主席的話本人藉此機會謹向全體員工及董事致以最高敬意，感謝他們的長期貢獻及辛勤工作，並衷心感謝所有客戶、業務夥伴及股東對本集團之鼎力支持。今後，本集團將繼續以追求公司效益最大化及股東價值最大化為目標，積極推進地能技術的科研及發展，與時並進尋求科技創新及高效管理，促進公司持續有效穩健發展，努力提升公司及股東之價值。主席陳蕙姬謹啟香港，二零一二年六月二十八日05中國地能有限公司中國地能有限公司管理層討論及分析管理層討論及分析摘要截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團股東應佔溢利為54,000,000港元，營業額為318,000,000港元。與去年相比，上年度的溢利則為34,000,000港元，營業額為322,000,000港元。財務回顧下表提供本集團財務業績之概要。更多詳情載於截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度之綜合財務報表。截至二零一二年三月三十一日止年度截至二零一一年三月三十一日止年度千港元%千港元%持續經營業務：營業額：淺層地能利用系統物業投資股息收入313,5724,507318,079991100320,6031,608322,21195196非持續經營業務：營業額：污水及氣體處理收入持續經營業務及非持續經營業務之總營業額318,07910014,016336,2274100營業額及利潤經營業務於本回顧年度產生之總營業額約為318,000,000港元，而截至二零一一年三月三十一日止年度則為322,000,000港元。非持續經營業務於截至二零一一年三月三十一日止年度之營業額為約14,000,000港元，均來自環境保護分類，本集團已於二零一零年九月將該業務售出。隨着在中華人民共和國（中國）不同省份的大幅擴張工作，淺層地能利用系統的營業額維持平穩。於回顧年內，本集團錄得純利約63,000,000港元，而截至二零一一年三月三十一日止年度則錄得利潤約36,000,000港元。純利增加乃主要由於本集團對客戶訂單的優化而實現於出售及安裝淺層地能利用系統之毛利增加及本集團投資物業之公平值變更。毛利率年內，本集團經營業務之毛利約為147,000,000港元，佔收益之46.2%（二零一一年：125,000,000港元，佔收益之38.9%）。毛利率增加主要由於本集團對客戶訂單的優化而實現於淺層地能利用之毛利率增加所致。2011 / 12年年報06管理層討論及分析管理層討論及分析銷售及分銷成本以及行政開支銷售及分銷成本較截至二零一一年三月三十一日止年度減少約2,000,000港元或19%。其減少主要由於公司項目之售後服務成本減少所致。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度，行政開支分別約為68,000,000港元及64,000,000港元。費用維持與上年同期相約水平。分類資料本集團之經營分類主要分類包括淺層地能利用，證券投資及買賣及物業投資分類。淺層地能利用在二零一二年三月三十一日止年度，由本集團一附屬公司注資到四川的綿陽市金恒源地能科技有限公司。除了北京和大連，本集團擴大在其他省份的業務。證券投資及買賣本集團動用閒置資金用於證券投資和買賣，以增加股東的淨財富。物業投資在二零一二年三月三十一日止年度，本集團已擴大其業務，在北京和大連自建展示項目，以推廣淺層地能利用作為加熱冷卻供應的替代能源。在二零一二年投資物業公平值收益大幅增加，主要是在大連旺海興城的估值結果。關於本公司經營分類的進一步詳情，可參閱本報告之綜合財務報表附註8分類資料。財政資源及流動資金截至二零一二年三月三十一日，集團的流動資產淨值約為427,000,000港元（二零一一年：約347,000,000港元）。截至二零一二年三月三十一日，本集團有現金及銀行結存約136,000,000港元（二零一一年：約144,000,000港元）。綜合財務狀況表上的現金，包括資金用於一般企業用途。來自本集團的流動資金主要來源是營運現金。本集團資產抵押於二零一二年三月三十一日，本集團資產並無作出抵押（二零一一年：無）。匯率波動風險本公司之呈報貨幣為港元，而本集團大部份買賣交易及所產生之成本主要以港元及人民幣列值。本集團繼續採取保守財資政策，以港元或人民幣存放所有銀行存款，藉此將外匯風險降至最低。於二零一二年三月三十一日，本集團並無任何外匯合約（二零一一年：無）。07中國地能有限公司中國地能有限公司管理層討論及分析管理層討論及分析負債比率於回顧期內，本集團之負債比率升至0.2%（二零一一年：不適用），該負債比率乃根據本公司借貸總額（包括計息銀行貸款）與權益（包括全部股本及儲備）之比率計算，上升乃是由於本集團於本年獲得銀行貸款所致。僱員於二零一二年三月三十一日，本集團僱用約550名員工（二零一一年：約500名）。僱員人數較二零一一年有所增加，乃由於在不同省份擴大業務所致。員工之薪酬待遇乃參照其表現、經驗及其在本公司之職位、所承擔之職責及責任而定。此外，本公司亦會根據個人及公司之表現向員工發放酌情花紅。購股權計劃本公司設有一項購股權計劃，藉此向其董事、高級職員及僱員授出獎勵性購股權。本公司之購股權計劃之詳情載於本報告內之綜合財務報表附註50。或然負債截至二零一二年三月三十一日，本公司沒有為任何公司提供任何形式的擔保，除向本公司三位董事及本公司提出的呈請外，無須就任何重大法律訴訟承擔責任。呈請的詳情請參照本公司二零一二年六月十四日的公告。法律顧問認為，公司對呈請人沒有任何直接的責任。因此，並未為重大或然負債作撥備。股息董事會並不建議派付回顧年度之末期股息（二零一一年：無）。資本結構根據本公司於二零一一年三月二十三日舉行之股東特別大會上通過之特別決議案及隨後於二零一一年六月十七日取得之開曼群島大法院批准，本公司實行於二零一一年六月二十三日生效之股本削減（股本削減）。透過將本公司每股已發行普通股之實繳股本0.04美元註銷0.03美元，本公司全部已發行普通股之面值由每股0.04美元削減至每股0.01美元。股本削減後，產生進賬總額約483,000,000港元，其中329,000,000港元已用於抵銷本公司於二零一一年三月三十一日之累計虧損。資本承擔及重大投資資本承擔之詳情載於本報告內之綜合財務報表附註49。2011 / 12年年報081.2.管理層討論及分析管理層討論及分析資本資產重大投資之未來計劃本公司預期未來將有必要就其淺層地能分類及物業投資分類之發展及經營作出重大資本開支。於二零一二年四月十一日，本公司與認購人訂立有關按每股認購股份0.41港元之價格配發及發行850,000,000股認購股份之意向書。認購事項所得淨額將約為347,500,000港元。約200,000,000港元將用作向為建設聯合能源站而設立的本公司之子公司恒潤豐城市基礎設施建設（大連）有限公司的初步注資。餘額147,500,000港元將主要應用於本公司位於北京和大連的以推廣應用地能作為供暖冷替代能源的自建展示項目的運營發展、本公司一般營運資金及或未來於節能環保領域的投資機會。詳情請參閱本公司於二零一二年六月五日之通函。現時無法保證債務及股本融資或經營業務產生之現金能夠滿足未來投資計劃。本公司可能會簽訂部份或完全以債務撥付資金之交易，從而使其債務水平有所上升。本公司亦將繼續發掘能源相關項目之新商機，同時在中國及海外物色潛在投資。主要收購及出售事項主要收購及出售交易詳情分別載於本報告內之綜合財務報表附註43、44及45。業務回顧及展望集團專業從事淺層地能的開發與利用的科研、設計、生產，並提供全方位的技術服務。集團依託五種商業模式，推進淺層地能作為供暖替代能源在中國的發展，追求人與自然的和諧共生，運用相當於傳統能源的投入和傳統能源的運行成本，在保證建築物供暖（冷）的同時，實現了使用區域零污染。集團將努力成為世界上淺層地能利用最具競爭力的新能源企業，在提高中國老百姓生活品質的同時，解決建築物供暖能耗帶來的生態環境問題，把綠色能源融入百姓生活，持續改善居住生活環境，讓人們生活更美好，讓人們與賴以生存的地球環境更和諧相處。集團實業總部恒有源科技發展有限公司（恒有源科技），是淺層地能作為供暖替代能源實用技術的創新設計和系統集成商。在不同地區、不同地質條件、不同使用功能的建築物中實現將地能作為供暖（冷）替代能源的過程中，公司積累了大量的運行資料和豐富的實踐經驗。公司圍繞技術創新，不斷提升研發能力，採用恒有源地能熱泵環境系統的建築物可實現在供暖總能耗中超過60%為可再生能源，使建築物的節能環保效果更顯著，技術實用性更突出。集團的五種推廣淺層地能作為供暖替代能源的商業模式為：專利技術使用收入和相關專利產品的委託加工生產恒有源地能熱泵環境系統的應用設計、設備成套、銷售和安裝工程09中國地能有限公司中國地能有限公司3.4.5.管理層討論及分析管理層討論及分析建築物的能源合同管理地能應用自建展示項目的建設與發展淺層地能利用為核心的分布式聯合能源站的建設與發展期內，恒有源地能熱泵環境系統的應用設計、設備成套、銷售和安裝工程的毛利率因客戶訂單的優化而得到穩定提高。同時，集團積極拓展渠道，新型商業模式的推廣亦已逐步顯現成效。中國政府為保證節能減排目標的實現，大力推行能源合同管理。集團把握這一歷史機遇，結合地能推廣的業務特點開展能源合同管理業務，使之成為集團未來利潤的一個新增長點。大連旺海興城項目和北京的產業基地項目是集團投資的兩個自建展示項目，正處於分期投入、滾動發展、如期建設中。集 團 已 與 瓦 房 店 市 政 府 簽 訂 合 作 協 定，A地 塊 的4.12平 方 公 里 中， 首 期 建 設 的1.23平 方 公 里、 保 證300萬 平 方 米 供 暖 的200,000千瓦的淺層地能利用為核心的分布式聯合能源站的建設，已經進入論證階段。本集團與節能環保領域之大型國有企業的全資附屬公司中國節能環保（香港）投資有限公司（節能（香港）簽訂了新股認購意向書。若認購完成，節能（香港）的加入將為本集團在地能推廣領域增加收入和提高市場份額創造良機，本集團亦將籍此成為地能作為供暖替代能源推廣領域中唯一一間由大型國有企業作為其單一大股東的香港上市公司。經過務實的調整和努力，集團以地能作為供暖替代能源的科研水準不斷得到提高，五種創新的可持續的盈利模式在實踐中不斷得到完善，相信地能作為供暖替代能源的產業將得到長足穩定的發展，集團的經營業績將得到進一步的提升。2011 / 12年年報10董事簡歷董事簡歷陳蕙姬女士（陳女士），53歲，本公司董事會主席及執行董事，持有美國南加州大學工商管理學士學位。陳女士在金融服務業擁有超過20年經驗，並擁有監督公司於亞洲進行首次公開發售及其他集資活動的豐富經驗。陳女士曾在上市公司分別擔任不同要職，對公司的戰略規劃和上市公司的企業管理擁有豐富的實踐知識。徐生恒先生（徐先生），49歲，本公司行政總裁及執行董事。徐先生持有香港科技大學IEMBA工商管理碩士學位。彼於推廣及研發淺層地能作為供熱之替代能源方面擁有逾13年經驗。徐先生研發之單井循環換熱地能採集技術分別獲地熱資源委員會頒發二零零三年國際地熱學會優秀論文獎及獲中華全國工商業聯合會頒發二零零八年度科技進步一等獎。徐先生在科學研究及企業管理方面擁有廣泛經驗。陸海汶女士（陸女士），41歲，本公司非執行董事，於一九九四年畢業於香港中文大學並持有工商管理學士學位。陸女士曾於各類投資公司擔任行政管理職位並於行政及管理方面擁有逾11年豐富經驗。陸女士為徐生恒先生（徐先生）之配偶。徐先生目前為本公司行政總裁及主要股東。賈文增先生（賈先生），69歲，本公司獨立非執行董事、審核委員會主席、薪酬委員會成員及提名委員會成員，自一九六三年起從事財務管理，於企業財務管理方面擁有深入研究及實踐。於一九九二年之全國經濟論文評選會上，其論文獲頒二等獎。周雲海先生（周先生），56歲，本公司獨立非執行董事、薪酬委員會主席、審核委員會成員及提名委員會成員，在會計和財經方面具資深經驗，並分別自一九八三年及一九八八年成為英國特許會計師公會和澳洲特許會計師公會會員，現時也是香港會計師公會會員。吳德繩先生（吳先生），73歲，本公司獨立非執行董事、審核委員會成員、薪酬委員會成員及提名委員會成員。吳先生現任中國建築學會暖通空調分會副理事長、中國製冷學會常務理事、北京土木建築學會理事長、住建部建築環境與設備專業教育評估委員會主任，清華大學、北京建築工程學院、西安交通大學之教育督導員及兼職教授。吳先生於一九六三年於清華大學土建系本科畢業。一九六三年至一九七一年間，於建設部玻璃工業設計院擔任技術員，從一九七一年起至今在北京市建築設計研究院曾先後擔任主任工程師、總工程師及院長等要職，現任北京市建築設計研究院顧問總工程師。吳先生曾獲得國家設計項目銀獎及全國五一勞動獎章等榮譽。11中國地能有限公司中國地能有限公司董事會報告董事會報告董事謹提呈其報告以及本公司及本集團截至二零一二年三月三十一日止年度經審核財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股。附屬公司之主要業務詳情載於綜合財務報表附註55。本集團於截至二零一二年三月三十一日止年度按業務分類作出之表現分析載於綜合財務報表附註8。業績及分配本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之溢利及本公司與本集團於該日之財務狀況載於綜合財務報表第26至110頁。董事並不建議派付股息並建議保留本年度溢利。財務資料概要以下為本集團於截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度、截至二零一零年三月三十一日止六個月及過去兩個財政年度之已刊發業績及資產、負債及少數股東權益概要。本概要並不構成經審核財務報表之一部份。業績截至截至三月三十一日止年度三月三十一日止六個月截至九月三十日止年度二零一二年千港元二零一一年千港元二零一零年千港元二零零九年千港元二零零八年千港元（經重列）（經重列）營業額除所得稅前溢利（虧損）所得稅（開支）抵免持續經營業務之年內期內溢利（虧損）非持續經營業務之年內期內溢利（虧損）年內期內溢利（虧損）318,07998,255(34,862)63,39363,393322,21138,775(15,004)23,77112,53236,303162,32338,947(12,618)26,329(75,099)(48,770)365,674(173,078)(714)(173,792)(1,644)(175,436)235,03710,36545510,82010,820以下應佔：本公司擁有人非控股權益54,2349,15963,39334,4131,89036,303(46,404)(2,366)(48,770)(175,299)(137)(175,436)9,1701,65010,8202011 / 12年年報12董事會報告董事會報告資產、負債及少數股東權益於三月三十一日於九月三十日二零一二年千港元二零一一年千港元二零一零年千港元二零零九年千港元二零零八年千港元（經重列）總資產總負債少數股東權益本公司權益持有人應佔權益1,479,445(331,025)(39,171)1,109,2491,265,000(235,445)(23,188)1,006,3671,184,642(382,915)(45,237)756,4901,478,889(580,879)(49,651)848,3591,553,875(599,987)(55,343)898,545物業、廠房及設備若干本集團的租賃土地及樓宇已於二零一二年三月三十一日重估。重估導致相對賬面值產生盈餘約477,000港元，已直接計入資產重估儲備。本集團年內物業、廠房及設備之變動詳情載於綜合財務報表附註17。投資物業年 內， 本 集 團 將 預 付 租 賃 款 項 及 物 業、 廠 房 及 設 備 轉 撥 至 投 資 物 業。 於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日， 該 等 投 資 物 業 價 值 為 約153,000,000港元。該等投資物業將開發成本集團的自建地能實用展示租賃項目。股本於二零一二年三月三十一日，本公司之法定股本為160,000,000美元，分為16,000,000,000股每股面值0.01美元之股份及已發行股本為2,065,307,117股每股面值0.01美元之股份。有關年內本公司股本之變動詳情連同變動理由，載於綜合財務報表附註42。優先購買權根據本公司之組織章程細則或開曼群島（即本公司註冊成立之司法權區）之法律，並無有關優先購買權之條文，使本公司須按比例向現有股東發售新股份。充足公眾持股量根據本公司所得資料及據本公司董事所深知，於本報告日期，本公司已發行股本總額最少25%由公眾持有。購買、贖回或出售本公司上市證券本公司或其任何附屬公司概無於年內購買、贖回或出售本公司任何上市證券。儲備本公司及本集團年內之儲備變動詳情分別載於綜合財務報表附註54(c)及綜合權益變動表。13中國地能有限公司中國地能有限公司董事會報告董事會報告本公司可供分派儲備本公司股份溢價賬可供分派予本公司股東，惟緊隨建議分派股息之日後，本公司須有能力支付於日常業務過程中到期繳付之債 項。 股 份 溢 價 賬 亦 可 按 繳 足 紅 股 方 式 分 派。 於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日， 本 公 司 可 供 分 派 儲 備 扣 除 本 公 司 累 計 虧 損 後 為614,900,000港元（二零一一年：285,600,000港元）。主要客戶及供應商於回顧年度內，本集團五大客戶佔本集團年內銷售總額約14%（二零一一年：21%），而對其中最大客戶之銷售所佔比重為約5%（二零一一年：6%）。向本集團五大供應商之採購佔本集團年內之採購總額約30%（二零一一年：31%），而向其中最大供應商之採購所佔比重則為約15%（二零一一年：23）。據董事所深知，董事、彼等之聯繫人士或擁有本公司已發行股本逾5%之任何股東，於年內概無擁有本集團任何五大客戶及或其五大供應商之任何實益權益。董事年內本公司之董事：執行董事：陳蕙姬女士徐生恒先生吳樹民先生（於二零一二年四月二十四日辭任）蘇錦輝先生（於二零一一年十月十五日辭任）非執行董事：陸海汶女士（於二零一二年三月二十一日獲委任）傅慧忠先生（於二零一二年四月二十四日辭任）獨立非執行董事：賈文增先生周雲海先生吳德繩先生（於二零一二年三月二十一日獲委任）楊劍輝先生（於二零一一年八月十日獲委任並於二零一二年二月一日辭任）陳文娟女士（於二零一一年八月十日退任）附註： 根據本公司之組織章程細則第87條，陸海汶女士及賈文增先生須退任，惟均符合資格並願意於應屆股東週年大會上膺選連任。本公司已接獲各獨立非執行董事根據創業板上市規則第5.09條規定之獨立確認，而本公司仍認為該等獨立非執行董事具有獨立身份。董事簡歷本公司董事簡歷載於年報第11頁。董事服務合約擬於應屆股東週年大會上膺選連任之董事，概無與本公司訂有本公司不可於一年內終止而毋須賠償（法定賠償除外）之服務合約。2011 / 12年年報14(a)*1.2.3.4.董事會報告董事會報告董事之重大合約權益除綜合財務報表附註14及52所披露者外，年內，概無董事在本公司或其任何附屬公司所訂立而對本集團業務關係重大之任何合約中直接或間接擁有重大權益。董事及主要行政人員於本公司及相聯法團之股份及相關股份之權益或短倉於二零一二年三月三十一日，本公司董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或短倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有之權益及短倉），或根據證券及期貨條例第352條須置存之登記冊中記錄之權益或短倉，或根據創業板上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益或短倉如下：於股份及股本衍生工具之長倉及短倉持有本公司每股面值0.01美元之已發行普通股美元之已發行普通股股份數目以及身份佔股份權益之股本衍生佔總權益之董事姓名陳蕙姬女士（附註1）徐生恒先生（附註2）身份實益擁有人配偶權益實益擁有人實益擁有人股份權益34,000,000 (L)10,074,000 (L)608,319,000 (L)608,300,000 (S)概約百分比1.65%0.49%29.45%29.45%工具權益17,000,000 (L)11,600,000 (L)總權益61,074,000 (L)620,621,000 (L)608,300,000 (S)概約百分比2.96%30.05%29.45%配偶權益702,000 (L)0.03%陸海汶女士（附註3） 實益擁有人702,000 (L)0.03%配偶權益配偶權益吳樹民先生*（附註4） 實益擁有人608,319,000 (L)608,300,000 (S)36,505,750 (L)29.45%29.45%1.77%11,600,000 (L)11,600,000 (L)620,621,000 (L)608,300,000 (S)48,105,750 (L)30.05%29.45%2.33%(L): 長倉，(S): 短倉吳樹民先生於二零一二年四月二十四日辭任本公司執行董事。附註：陳蕙姬女士（陳女士）擁有34,000,000股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之17,000,000股股份之權益，有關購股權之詳情載於本節第(b)部。此外，周明祖先生（周先生（為陳女士之配偶）持有10,074,000股本公司股份（股份）。根據證券及期貨條例，陳女士亦被視為擁有周先生所擁有之10,074,000股股份之權益。徐生恒先生（徐先生）持有608,319,000股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之11,600,000股股份，有關購股權之詳情載於本節第(b)部。陸海汶女士（陸女士）為徐先生之配偶，持有702,000股股份。因此，根據證券及期貨條例，徐先生被視為擁有由陸女士持有之702,000股股份。陸 海 汶 女 士（ 陸 女 士 ）為 徐 生 恒 先 生（ 徐 先 生 ）之 配 偶， 持 有702,000股 股 份， 徐 先 生 擁 有608,319,000股 股 份 及 根 據 本公 司 購 股 權 獲 行 使 而 可 予 發 行 之11,600,000股 股 份 權 益。 因 此， 根 據 證 券 及 期 貨 條 例， 陸 女 士 被 視 為 擁 有 徐 先 生 擁 有 之608,319,000股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之11,600,000股相關股份之權益。吳樹民先生擁有36,505,750股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之11,600,000股股份之權益，有關購股權之詳情載於本節第(b)部。15中國地能有限公司中國地能有限公司*董事會報告董事會報告董事及主要行政人員於本公司及相聯法團之股份及相關股份之權益或短倉（續）(b)股本衍生工具長倉(i)(ii)前計劃於二零零一年十一月二十二日，本公司有條件採納一項購股權計劃（前計劃），由採納前計劃之日起計十年內有效及於二零零一年十一月三十日成為無條件。前計劃隨後於二零一零年八月七日終止及所有根據前計劃已授出但仍未獲行使的購股權已於二零一一年十二月二十一日失效。購股權計劃於二零一零年七月二十八日，本公司通過股東決議有條件採納一項新購股權計劃（購股權計劃），由購股權計劃變為無條件之日起計十年內有效。於二零一零年八月七日，購股權計劃已成為無條件及生效。根據購股權計劃，董事會獲授權全權酌情根據購股權計劃之條款向該等條款所界定之合資格參與者（包括本公司或其任何附屬公司之董事）授出購股權以認購本公司之股份。以下為截至二零一二年三月三十一日止本公司董事根據購股權計劃擁有權益之購股權：於二零一二年三月三十一日每股尚未行使之董事姓名授出日期行使期行使價購股權數目港元陳蕙姬女士二零一零年二零一零年九月九日至0.42617,000,000九月九日二零二零年九月八日徐生恒先生二零一零年二零一零年九月九日至0.42611,600,000九月九日二零二零年九月八日吳樹民先生*二零一零年二零一零年九月九日至0.42611,600,000九月九日二零二零年九月八日傅慧忠先生*二零一零年二零一零年九月九日至0.4264,000,000九月九日二零二零年九月八日賈文增先生二零一零年二零一零年九月九日至0.4261,500,000九月九日二零二零年九月八日周雲海先生二零一零年二零一零年九月九日至0.4261,500,000九月九日二零二零年九月八日吳樹民先生及傅慧忠先生均於二零一二年四月二十四日辭任本公司董事。除上文披露者外，於二零一二年三月三十一日，概無本公司董事及主要行政人員或彼等之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或短倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有之權益及短倉），或根據證券及期貨條例第352條須置存之登記冊中記錄之權益或短倉，或根據創業板上市規則第5.46至5.67條而須知會本公司及聯交所之權益或短倉。2011 / 12年年報16董事會報告董事會報告購買股份或債券之安排除綜合財務報表附註50就購股權計劃所披露者外，本公司於年內任何時間概無授權任何董事或其各自之配偶或未成年子女透過收購本公司股份或債券而獲利，而上述人士亦無行使有關權利；本公司或其任何附屬公司亦無訂立任何安排，致使董事於任何其他法人團體擁有該等權利。購股權計劃有關本公司購股權計劃之披露詳情載於綜合財務報表附註50。主要股東根據證券及期貨條例須予披露之權益據本公司董事所知悉，於二零一二年三月三十一日，股東（本公司董事或主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或短倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所指之記錄冊之權益或短倉如下：於股份及股本衍生工具之長倉及短倉持有本公司每股面值0.01美元之已發行普通股股份數目以及身份股份權益之概約股本衍生總權益之概約姓名名稱Financial International身份實益擁有人股份權益125,000,000 (L)百分比6.05%工具權益總權益125,000,000百分比6.05%Holdings Ltd.（附註）張軍女士受控制法團125,000,000 (L)6.05%125,000,0006.05%（附註）權益(L): 長倉，(S): 短倉附註： Financial International Holdings Limited乃由張軍女士全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，張軍女士被視為擁有125,000,000股股份之權益。除上文披露者外，於二零一二年三月三十一日，據本公司董事所知悉，概無其他人士（本公司董事或主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文向本公司及聯交所披露之權益或短倉，或根據證券及期貨條例第336條記錄於該條所指之記錄冊之權益或短倉。17中國地能有限公司中國地能有限公司董事會報告董事會報告關連交易本集團之重大關連人士交易詳情載於綜合財務報表附註52。薪酬政策本集團為獎勵僱員而制訂的薪酬政策乃根據僱員的表現、資歷及能力而定。本公司董事的酬金由董事會參照薪酬委員會提供的推薦意見，經考慮本公司的經營業績、個人表現及可資比較市場統計數據後釐定。本公司已採納購股權計劃以獎勵董事及合資格僱員，購股權計劃詳情載於本報告綜合財務報表附註50內。競爭及利益衝突本公司之董事、管理層股東或主要股東或彼等各自之聯繫人士概無從事與本集團之業務構成競爭或可能構成競爭之業務，且亦無與本集團有任何其他利益衝突。審核委員會本公司已設立審核委員會（審核委員會），並遵照創業板上市規則書面訂立職責範圍。審核委員會之主要職責包括審閱及監管本集團財務申報過程及內部管控機制，以及向本公司之董事提供意見。審核委員會由本公司三名獨立非執行董事賈文增先生（審核委員會主席）、周雲海先生及吳德繩先生組成。審核委員會已審閱本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核全年業績及就此提供意見及評論。審核委員會於年內曾召開五次會議。企業管治本公司之企業管治報告載於第20至23頁。董事進行證券交易本公司並無就董事進行證券交易採納守則，惟向全體董事作出特定查詢後，本公司表示各董事已於年內遵守創業板上市規則第5.48至第5.67條所載之規定交易標準及其董事進行證券交易之守則。報告期間後事項有關本集團報告期間後事項之詳情載於綜合財務報表附註56。2011 / 12年年報18董事會報告董事會報告核數師本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之綜合財務報表由信永中和（香港）會計師事務所有限公司審核，信永中和（香港）會計師事務所有限公司將於本公司應屆股東週年大會退任，並合符資格膺選連任本公司核數師。代表董事會陳蕙姬主席香港，二零一二年六月二十八日19中國地能有限公司中國地能有限公司企業管治報告企業管治報告本公司致力維持高水平之企業管治，以保障本公司股東之權益。於截至二零一二年三月三十一日止年度（回顧期），本公司一直遵守創業板上市規則附錄十五所載之企業管治常規守則（守則）之大部份守則條文。本報告闡述本公司所用以指引及管理其商業事務之企業管治標準及實務，亦就守則之應用及偏離（如有）作出解釋。董事進行證券交易本公司並無就董事進行證券交易採納行為守則，惟向所有董事作出特定查詢後，本公司並不知悉任何董事於回顧期內不遵守創業板上市規則第5.48至5.67條所載之交易規則標準。董事會於二零一二年三月三十一日，董事會由八名董事組成，包括三名執行董事陳蕙姬女士、徐生恒先生及吳樹民先生，兩名非執行董事傅慧忠先生及陸海汶女士，以及三名獨立非執行董事賈文增先生、周雲海先生及吳德繩先生。但吳樹民先生及傅慧忠先生於二零一二年四月二十四日已分別辭任執行董事及非執行董事職務。陳蕙姬女士為董事會主席及徐生恒先生為本公司行政總裁。但於二零一二年二月一日楊劍輝先生辭任獨立非執行董事職務後，本公司未能遵守創業板上市規則第5.05(1)條。本公司隨後已於二零一二年三月二十一日遵守創業板上市規則第5.05(1)條，當吳德繩先生獲委任為獨立非執行董事。董事會之成員組合確保董事會具備本公司業務營運及達致獨立意見時所需之適當技能及經驗。至少一名獨立非執行董事具備適當專業資格，或會計或相關財務管理方面之專業知識。董事會負責本集團之整體策略發展。其亦監督本集團業務營運之財務表現及內部監控。執行董事負責經營本集團及執行董事會所採納之策略。董事會將日常活動授權予管理層，其中部門主管負責業務之不同方面。非執行董事透過彼等於董事會會議上之貢獻，就本集團之發展、表現及風險管理履行作出獨立判斷之有關職能。彼等亦為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之成員。根據本公司之組織章程細則，每屆股東週年大會上，當時三分之一董事（或若數目並非三或其倍數，則為最接近三分之一之數目）須輪席告退，惟每位董事均將須每三年至少輪席告退一次。就董事所知，除陸海汶女士為徐生恒先生之太太外，董事會成員間並無財務、業務、家族或其他重大相關關係。董事會通常每年按季度召開四次會議並於需要時會晤以商討本公司整體業務、發展策略、營運及財務申報事宜。截至二零一二年三月三十一日止年度期間，董事會合共召開十四次常規及臨時董事會會議。董事會會議記錄由本公司之秘書（秘書）保存，並可供本公司董事查閱。本公司各董事均有權查閱董事會文件及相關資料，亦可在不受限制下取得秘書意見及享用其服務，並可於需要時自行尋求外界專業意見。2011 / 12年年報20企業管治報告企業管治報告於截至二零一二年三月三十一日止年度期間曾舉行十四次董事會會議。董事於董事會會議及屬下委員會之出席率詳情如下：董事姓名董事會會議審核委員會會議薪酬委員會會議執行董事陳蕙姬女士徐生恒先生吳樹民先生（於二零一二年四月二十四日辭任）蘇錦輝先生（於二零一一年十月十五日辭任）14/1413/1413/147/14不適用不適用不適用2/5不適用不適用不適用不適用非執行董事陸海汶女士（於二零一二年三月二十一日獲委任）傅慧忠先生（於二零一二年四月二十四日辭任）0/1410/14不適用不適用不適用不適用獨立非執行董事賈文增先生周雲海先生吳德繩先生（於二零一二年三月二十一日獲委任）10/1410/140/145/55/51/52/22/20/2楊劍輝先生（於二零一一年八月十日獲委任並於二零一二年二月一日辭任）陳文娟女士（於二零一一年八月十日退任）1/143/141/51/50/20/2主席及行政總裁根據守則條文第A.2.1條，主席及行政總裁之角色須予區分，不得由同一人擔任。於截至二零一二年三月三十一日止年度期間，主席及行政總裁之職責分別由陳蕙姬女士及徐生恒先生擔任。非執行董事根據守則條文第A.4.1條，每位非執行董事之委任應有指定任期，惟可膺選連任。現時，非執行董事陸海汶女士、獨立非執行董事賈文增先生、周雲海先生及吳德繩先生各自獲委任之特定任期為兩年。本公司已接獲各獨立非執行董事根據創業板上市規則第5.09條規定之年度獨立確認，而本公司認為該等獨立非執行董事具有獨立身份。薪酬委員會本公司已按照守則之規定，於二零零六年五月設立薪酬委員會，並以書面形式制定其職權範圍，清楚界定委員會之權責。薪酬委員會負責檢討及制訂董事及高級管理層之薪酬政策。薪酬委員會設計薪酬組合時，將考慮之因素包括可資比較公司所付薪金、董事及高級管理層付出之時間及職責。薪酬委員會成員現包括本公司三名獨立非執行董事周雲海先生（薪酬委員會主席）、賈文增先生及吳德繩先生。於回顧期內，薪酬委員會曾舉行兩次會議。21中國地能有限公司中國地能有限公司企業管治報告企業管治報告提名委員會本公司已於二零一二年三月二十一日設立一個提名委員會，並採納了與企業管治守則要求一致的職權範圍書。提名委員會由陳蕙姬女士（提名委員會主席）及本公司三位獨立非執行董事賈文增先生、周雲海先生及吳德繩先生所組成。於回顧期內，提名委員會並無舉行會議。核數師酬金本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之審計工作由信永中和（香港）會計師事務所有限公司執行。就外部核數師於回顧期提供之法定審計及非審計服務已付應付之酬金總額載列如下：已付應付酬金二零一二年二零一一年提供之服務審計服務非審計服務年內已付應付酬金總額千港元1,3901201,510千港元1,3502501,600審核委員會本公司已按照創業板上市規則之規定設立審核委員會，並以書面形式制定其職權範圍。審核委員會之主要職責為（其中包括）審閱及監督本集團之財務匯報程序及內部監控系統，以及向董事會提供意見及建議。於二零一二年二月一日楊劍輝先生辭任審核委員會成員後，審核委員會成員僅由本公司兩名獨立非執行董事賈文增先生及周雲海先生組成。自該日起，本公司未能遵守創業板上市規則第5.28條有關審核委員會最少由三名成員組成之規定。該項違規已於二零一二年三月二十一日隨吳德繩先生獲委任為審核委員會成員而獲修正。於二零一二年三月三十一日，審核委員會由賈文增先生（審核委員會主席）、周雲海先生及吳德繩先生組成。審核委員會於呈交董事會前審閱季度、中期及年度報告。審核委員會於審閱本公司季度、中期及年度報告時不僅著重會計政策及慣例變更之影響，亦注重遵守會計準則、創業板上市規則及法律規定。於回顧期內，審核委員會曾舉行五次會議。董事及核數師各自之責任董事知悉其責任為編製財務報表，以真實而公平地反映本集團之財務狀況。核數師之責任是根據審核工作，對董事所編製之財務報表作出獨立意見，並僅向本公司股東報告。2011 / 12年年報22我們就貴集企業管治報告企業管治報告獨立核數師報告概要董事謹請股東垂注本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之綜合財務報表之獨立核數師報告。保留意見之基準貴集團截至二零一一年三月三十一日止年度之綜合財務報表提供之審核意見構成本年度綜合財務報表所列相應數字之基準。由於有關出售集團之賬面值及所錄得之出售附屬公司收益之審核範圍有限，故我們對此保留意見，有關詳情載於我們日期為二零一一年六月二十九日之審核報告。對數字之任何調整或會對貴集團之溢利及現金流量以及截至二零一一年三月三十一日止年度之綜合財務報表附註之相關披露造成連帶影響。因截至二零一一年三月三十一日止年度之相應數字之審核範圍限制而產生之保留意見我們認為，除我們若能取得有關上文保留意見之基準一段所述之相應數字之充足憑證而可能釐定須作出任何調整或披露之可能影響外，綜合財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映貴集團於二零一二年三月三十一日之財務狀況以及團截至該日止年度之溢利及現金流量，並已按照香港公司條例之披露規定妥為編製。內部控制董事會深知維持充份及有效內部控制系統甚為重要以防止本公司之資產在未經授權情況下被動用或出售，以及保障本公司股東權益。高級管理層負全責根據執行董事之指示，檢討本集團之內部監控系統，確保有關系統充足及可靠。截至二零一二年三月三十一日止年度期間，董事會已討論及檢討內部監控系統及高級管理層提出之相關方案，以確保內部監控系統充足及有效。與股東及投資者之溝通董事會合理及及時披露本集團資料，目的在於幫助股東及投資者更好地了解本集團的業務表現、營運及策略。透過我們的網站，讓本公司之潛在及現有投資者及公眾能了解及獲取最新的公司及財務資料。23中國地能有限公司中國地能有限公司獨立核數師報告獨立核數師報告致中國地能有限公司股東（於開曼群島註冊成立之有限公司）我們已審核第26至110頁所載中國地能有限公司（貴公司）及其附屬公司（統稱貴集團）之綜合財務報表，包括於二零一二年三月三十一日之綜合財務狀況表、截至該日止年度之綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及主要會計政策概要及其他說明資料。董事就綜合財務報表承擔之責任貴公司董事須遵照香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例之披露規定，負責編製真實公平之綜合財務報表，以及落實董事認為就編製綜合財務報表必要之有關內部監控，以使綜合財務報表並無重大失實陳述（不論是否因欺詐或錯誤引起）。核數師之責任我們負責根據我們之審核結果對該等綜合財務報表發表意見，並按照雙方協定之委聘條款僅向全體股東呈報我們之意見，而不作其他用途。我們不會就本報告內容而向任何其他人士負責或承擔責任。除保留意見之基準一段所述者外，我們按照香港會計師公會頒佈之香港核數準則進行審核工作。該等準則要求我們在策劃及進行審核工作時須符合道德規範，以合理確定綜合財務報表是否並無重大失實陳述。審核範圍涉及進行程序以取得與綜合財務報表所載數額及披露有關之審核憑證。選用之程序須視乎核數師之判斷，包括評估綜合財務報表之重大失實陳述（不論是否因欺詐或錯誤引起）之風險。在作出該等風險評估時，核數師將考慮與實體編製真實公平之綜合財務報表有關之內部監控，以為不同情況設計合適審核程序，但並非旨在就實體內部監控是否有效發表意見。審核範圍亦包括評估所用會計政策是否恰當，以及董事所作出之會計估算是否合理，並就綜合財務報表之整體呈列方式作出評估。我們相信，就提出審核意見而言，我們所獲審核憑證屬充分恰當。2011 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12年年報24我們就貴集獨立核數師報告獨立核數師報告保留意見之基準貴集團截至二零一一年三月三十一日止年度之綜合財務報表提供之審核意見構成本年度綜合財務報表所列相應數字之基準。由於有關出售集團之賬面值及所錄得之出售附屬公司收益之審核範圍有限，故我們對此保留意見，有關詳情載於我們日期為二零一一年六月二十九日之審核報告。對數字之任何調整或會對貴集團之溢利及現金流量以及截至二零一一年三月三十一日止年度之綜合財務報表附註之相關披露造成連帶影響。因截至二零一一年三月三十一日止年度之相應數字之審核範圍限制而產生之保留意見我們認為，除我們若能取得有關上文保留意見之基準一段所述之相應數字之充足憑證而可能釐定須作出任何調整或披露之可能影響外，綜合財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映貴集團於二零一二年三月三十一日之財務狀況以及團截至該日止年度之溢利及現金流量，並已按照香港公司條例之披露規定妥為編製。信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師彭衛恒執業證書號碼：P05044香港二零一二年六月二十八曰25中國地能有限公司中國地能有限公司789綜合收益表綜合收益表截至二零一二年三月三十一日止年度二零一二年二零一一年持續經營業務營業額收益銷售成本毛利其他收入銷售及分銷成本行政開支其他經營開支呆賬準備金撥回呆賬準備金附註千港元318,079318,079(171,279)146,80018,809(9,236)(67,739)(354)(4,095)4,485千港元322,211322,211(197,026)125,1852,758(11,409)(64,016)(266)(190)3,955經營業務溢利投資物業公平值變動分佔聯營公司之業績註銷可換股票據之收益出售附屬公司之收益視作出售一間附屬公司之收益註銷附屬公司之收益（虧損）以股份支付款項財務成本除稅前溢利所得稅開支持續經營業務之年內溢利10111388,67022,685(3,852)669(8,992)(925)98,255(34,862)63,39356,0173715,0495,7661,336(128)(22,150)(7,486)38,775(15,004)23,771非持續經營業務非持續經營業務之年內溢利年內溢利以下應佔年內溢利：本公司擁有人來自持續經營業務來自非持續經營業務本公司擁有人應佔年內溢利來自持續經營業務之非控股權益非控股權益應佔年內溢利每股盈利持續經營及非持續經營業務基本（港仙）攤薄（港仙）持續經營業務基本（港仙）攤薄（港仙）121663,39354,23454,2349,15963,3932.632.622.632.622011 / 12年年報12,53236,30321,88112,53234,4131,89036,3031.881.821.201.1626綜合全面收益表綜合全面收益表截至二零一二年三月三十一日止年度二零一二年千港元二零一一年千港元年內溢利其他全面收入換算海外業務產生之匯兌差額分佔聯營公司之其他全面收入預付租賃款項及物業、廠房及設備轉撥至投資物業於轉讓日之公平值變動已轉撥預付租賃款項及物業、廠房及設備於轉讓日之公平值變動之遞延稅項租賃土地及樓宇重估之收益轉撥至損益之累計虧損之重新分類調整：出售附屬公司時解除匯兌儲備視作出售一間附屬公司時解除匯兌儲備註銷附屬公司時解除匯兌儲備年內其他全面收入年內全面收入總額以下應佔全面收入總額：本公司擁有人非控股權益27中國地能有限公司中國地能有限公司63,39316,2821,35132,005(7,994)477(1,203)40,918104,31193,89010,421104,31136,30326,632(6,218)(5,267)(341)14,80651,10948,3582,75151,109綜合財務狀況表綜合財務狀況表於二零一二年三月三十一日二零一二年二零一一年非流動資產附註千港元千港元物業、廠房及設備1734,63850,791預付租賃款項投資物業1819152,59226,926收購土地使用權所付按金商譽無形資產於聯營公司之權益可供出售投資其他應收款項遞延稅項資產2021222324252661,664445,85097162,8964931,86521,690782,65959,455444,5512,18669,3634767,48621,570682,804流動資產存貨應收貿易賬款及保留金額預付款項、按金及其他應收款項預付租賃款項應收客戶合約工程款項應收非控股股東款項應收一間聯營公司款項持作買賣之金融資產受限制銀行結存短期銀行存款存於非銀行金融機構之現金銀行結存及現金27282918303137323333333320,77956,45661,782413,6906,048252,467135,539696,78625,01971,47656,451553277,6793,092501,2782,378692143,528582,196流動負債應付貿易賬款應計負債、已收按金及其他應付款項應付客戶合約工程款項應付非控股股東款項應付聯營公司款項銀行貸款應付稅項流動資產淨值資產總值減流動負債343530363738103,65870,44515,44012,37615,7272,46749,896270,009426,7771,209,43674,90789,9809,67510,27029,33421,279235,445346,7511,029,5552011 / 12年年報28綜合財務狀況表綜合財務狀況表於二零一二年三月三十一日二零一二年二零一一年非流動負債附註千港元千港元預收款項遞延收入遞延稅項負債39412632,40814,79413,81461,016資產淨值股本及儲備1,148,4201,029,555股本儲備本公司擁有人應佔權益非控股權益總權益42161,092948,1571,109,24939,1711,148,420644,368361,9991,006,36723,1881,029,555載於第26至110頁之綜合財務報表於二零一二年六月二十八日獲董事會批准並由以下董事代表董事會簽發：陳蕙姬董事29中國地能有限公司中國地能有限公司徐生恒董事綜合權益變動表綜合權益變動表截至二零一二年三月三十一日止年度本公司擁有人應佔可換股票以股份股本 股份溢價法定儲備 據儲備 特別儲備股本儲備支付儲備匯兌儲備累計虧損合計 非控股權益 總權益千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註a） （附註b）（附註c） （附註d）於二零一零年四月一日529,387517,8671,13987,91026,2406,713(412,766) 756,49045,237801,727年內溢利34,41334,4131,89036,303年內其他全面收入換算海外業務產生之匯兌差額25,77125,77186126,632轉撥至損益之累計虧損之重新分類調整：出售附屬公司時解除匯兌儲備視作出售一間附屬公司時解除匯兌儲備註銷附屬公司時解除匯兌儲備年內其他全面收入總額年內全面收入總額收購一間附屬公司之額外權益註銷附屬公司出售一間附屬公司確認以股份支付開支於行使購股權時發行股份（附註42(b)）於兌換可換股票據時發行股份（附註42(c)）於認購股份時發行股份（附註42(d)）於註銷可換股票據時解除（附註40(a)）於放棄可換股票據時解除（附註40(b)）分配14,88226,87173,2289,78895,3841,502(5)960(44,537)(24,900)(18,473)(1,694)32,23522,150(8,910)(6,218)(5,267)(341)13,94513,94534,41355,52018,473(960)(6,218)(5,267)(341)13,94548,358(1,694)22,15015,76077,71874,730(19,380)32,2358612,751(22,079)(2,721)(6,218)(5,267)(341)14,80651,109(23,773)(2,721)22,15015,76077,71874,730(19,380)32,235於二零一一年三月三十一日644,368624,5412,094(1,694)32,23539,48020,658 (355,315) 1,006,367 23,188 1,029,5552011 / 12年年報30(a)(b)(c)(d)綜合權益變動表綜合權益變動表截至二零一二年三月三十一日止年度本公司擁有人應佔資產重估以股份（累計虧損）股本 股份溢價法定儲備儲備 繳入盈餘特別儲備股本儲備支付儲備匯兌儲備保留盈利合計 非控股權益 總權益千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（附註a） （附註b）（附註c） （附註d）於二零一一年四月一日644,368624,5412,094(1,694)32,23539,48020,658 (355,315) 1,006,367 23,188 1,029,555年內溢利54,23454,2349,15963,393年內其他全面收入預付租賃款項及物業、廠房及設備轉撥至投資物業於轉讓日之公平值變動租賃土地及樓宇重估之收益分佔聯營公司之其他全面收入32,0054771,35132,0054771,35132,0054771,351已轉撥預付租賃款項及物業、廠房及設備於轉讓日之公平值變動之遞延稅項換算海外業務產生之匯兌差額(7,994)15,020(7,994)15,0201,262(7,994)16,282轉撥至損益之累計虧損之重新分類調整：註銷附屬公司時解除匯兌儲備年內其他全面收入總額年內全面收入總額收購附屬公司註銷附屬公司確認以股份支付開支削減已發行股本（附註42(a)）動用繳入盈餘（附註42(a)）購股權失效分配於二零一二年三月三十一日(483,276)161,092624,5411172,21124,48824,48824,488483,276(328,895)154,381(1,694)32,2358,992(18,767)29,705(1,203)15,16815,16835,82654,234328,89518,767(117)46,464(1,203)39,65693,8908,9921,109,2491,26210,4218,067(2,505)39,171(1,203)40,918104,3118,067(2,505)8,9921,148,420附註：本集團之股份溢價包括(i)發行價超出本公司以溢價發行之股份面值之部份及(ii)根據本集團為籌備本公司股份在香港聯合交易所有限公司創業板公開上市而於二零零一年進行之重組計劃（重組）購入附屬公司之股本面值與本公司所發行以作交換之股本面值之差額。根據中華人民共和國（中國）有關法規及合營協議，於中國成立之中外合營企業須撥出各自除稅後溢利（如有）之一部份作為法定儲備。該等數額將由各實體之董事會酌情決定。特別儲備指從非控股權益收購一間附屬公司之額外權益所產生之儲備。如附註40(b)所披露，股本儲備指因放棄可換股票據所產生之視作一名主要股東出資。31中國地能有限公司中國地能有限公司綜合現金流量表綜合現金流量表截至二零一二年三月三十一日止年度經營業務二零一二年千港元二零一一年千港元持續經營業務之除稅前溢利98,25538,775非持續經營業務之除稅前溢利經下列調整：98,25512,53251,307呆賬準備金政府補助收入無形資產之攤銷持作買賣之金融資產之公平值變動物業、廠房及設備之折舊解除預付租賃款項財務成本註銷可換股票據之收益出售附屬公司之收益視作出售一間附屬公司之收益銀行利息收入其他應收款項之估算利息收入4,095(10,343)1,283253,337284925(746)(699)190(1,109)1,24963,1091847,486(5,049)(21,667)(1,336)(446)(961)預收款項之估算利息收入股息收入(5,424)(1,608)出售物業、廠房及設備之虧損撇銷物業、廠房及設備註銷附屬公司之（收益）虧損出售一間聯營公司之虧損撥回呆賬準備金以股份支付款項分佔聯營公司之業績投資物業公平值變動營運資金變動前之經營現金流量存貨減少應收貿易賬款及保留金額減少（增加）預付款項、按金及其他應收款項減少應收客戶合約工程款項增加存於非銀行金融機構之現金減少應付貿易賬款增加應計負債、已收按金及其他應付款項（減少）增加預收款項增加應付客戶合約工程款項增加（減少）經營業務產生之現金已購儲稅券已付中國企業所得稅（中國企業所得稅）經營業務產生之現金淨額131(669)(4,485)8,9923,852(22,685)76,1285,40818,3889,521(124,865)69223,178(23,849)36,6515,33726,589(1,458)25,1312011 / 12年年報4412812(3,955)22,150(371)49,36321,939(4,661)34,034(109,732)1,68322,897(7,646)7,877(899)(1,102)5,87632綜合現金流量表綜合現金流量表截至二零一二年三月三十一日止年度二零一二年二零一一年投資活動短期銀行存款增加受限制銀行結存減少（增加）購買物業、廠房及設備附註千港元1,278(16,634)千港元(2,378)(1,278)(34,322)收購一間附屬公司之現金流入淨額透過收購一間附屬公司收購資產所產生之現金流入淨額已付在建或發展中投資物業之開發成本已收一間聯營公司之股息43441,795378(56,752)3,966出售附屬公司之現金流入淨額非控股股東還款出售物業、廠房及設備之所得款項出售一間聯營公司之所得款項出售可供出售投資之所得款項支付預付租賃款項已付收購一間附屬公司額外權益之現金註銷附屬公司之現金流出淨額45474324913,8851,69288635(27,663)(23,773)(3,402)視作出售一間附屬公司之現金流出淨額可供出售投資之已收股息已收利息投資活動動用之現金淨額46746(64,742)(95)1,608446(74,359)融資業務新籌集之銀行貸款2,444已收政府補助行使購股權之所得款項向被投資公司還款非控股股東之墊款24,9991,64462315,760(1,317)464發行認購股份之所得款項已付利息(48)74,730向一間聯營公司還款融資業務產生之現金淨額現金及現金等值之（減少）增加淨額年初之現金及現金等值匯率變動之影響年末之現金及現金等值，以銀行結存及現金表示33中國地能有限公司中國地能有限公司(260)28,779(10,832)143,5282,843135,539(18,880)71,3802,897134,9255,706143,5282.綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度1.一般資料中國地能有限公司（本公司）於一九九九年十二月十四日在開曼群島根據開曼群島公司法（一九九八年修訂版）註冊成立為一間獲豁免有限公司。本公司股份於二零零一年十一月三十日在香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）上市。本公司之註冊辦事處及主要營業地點之地址披露於年報之公司資料一節內。本公司之主要業務為投資控股，而其附屬公司及聯營公司之主要業務詳情分別載於附註55及23。綜合財務報表以有別於本公司功能貨幣人民幣（人民幣）之港元（港元）呈列。鑑於本公司是在香港上市，本公司董事認為以港元呈列綜合財務報表屬適宜。本公司之大部份附屬公司乃於中國經營業務，並以人民幣為其功能貨幣。應用新訂及經修訂香港財務報告準則（香港財務報告準則）於本年度，本公司及其附屬公司（統稱本集團）已採納由香港會計師公會（香港會計師公會）頒佈之下列新訂及經修訂香港財務報告準則。香港財務報告準則之修訂本香港財務報告準則第1號之修訂本香港會計準則（香港會計準則）第24號（二零零九年經修訂）香港（國際財務報告詮釋委員會）（香港（國際財務報告詮釋委員會）詮釋（詮釋）第14號之修訂本香港（國際財務報告詮釋委員會）對二零一零年頒佈之香港財務報告準則之改進首次採納者之香港財務報告準則第7號比較披露之有限度豁免關連方披露最低資金要求之預付款項金融負債與股本工具之分類詮釋第19號除下述者外，採納該等新訂及經修訂準則對本集團於本年度及過往年度之業績及財務狀況以及或該等綜合財務報表所載披露並無重大影響。香港會計準則第號之修訂本財務報表呈列（作為二零一零年頒佈之香港財務報告準則之改進之一部份）香港會計準則第1號之修訂本闡明，實體可選擇於權益變動表或財務報表附註內披露按項目劃分之其他全面收入分析。於本年度，本集團就權益各部份而言選擇於綜合權益變動表內呈列有關分析。有關修訂已予追溯運用，因此該等綜合財務報表內之披露資料已予修改以反映變動。2011 / 12年年報342.123456綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度應用新訂及經修訂香港財務報告準則（香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第3號之修訂本業務合併（作為二零一零年頒佈之香港財務報告準則之改進之一部份）作為二零一零年頒佈之香港財務報告準則之改進之一部份，香港財務報告準則第3號之修訂本闡明，有關於收購日期之非控股權益之計量選擇，僅在非控股權益代表所有權權益且令其持有人於清算時可按比例分佔實體資產淨值之情況下適用。所有其他類型非控股權益按其收購日期公平值計量，除非其他準則規定採用另一計量基準。該等香港財務報告準則第3號之修訂本已於本年度應用，對本集團本年度之綜合財務報表並無影響。已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則本集團並無提前應用下列已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂準則、修訂本或詮釋。香港財務報告準則之修訂本香港財務報告準則第1號之修訂本香港財務報告準則第7號之修訂本香港財務報告準則第9號香港財務報告準則第10號香港財務報告準則第11號香港財務報告準則第12號香港財務報告準則第13號香港會計準則第1號之修訂本香港會計準則第12號之修訂本香港會計準則第19號（二零一一年經修訂）香港會計準則第27號（二零一一年經修訂）香港會計準則第28號（二零一一年經修訂）香港會計準則第32號之修訂本香港（國際財務報告詮釋委員會）二零零九年至二零一一年週期之年度改進4嚴重高通脹及剔除首次採納者之固定日期1首次採納香港財務報告準則政府貸款4披露轉讓金融資產1披露抵銷金融資產及金融負債4香港財務報告準則第9號之強制性生效日期及過渡性披露6金融工具6綜合財務報表4共同安排4披露於其他實體之權益4公平值計量4呈列其他全面收入項目3遞延稅項：收回相關資產2僱員福利4獨立財務報表4於聯營公司及合營企業之投資4抵銷金融資產及金融負債5露天礦場生產階段之剝採成本4詮釋第20號於二零一一年七月一日或之後開始之年度期間生效。於二零一二年一月一日或之後開始之年度期間生效。於二零一二年七月一日或之後開始之年度期間生效。於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效。於二零一四年一月一日或之後開始之年度期間生效。於二零一五年一月一日或之後開始之年度期間生效。35中國地能有限公司中國地能有限公司2.綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度應用新訂及經修訂香港財務報告準則（香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第7號之修訂本披露轉讓金融資產香港財務報告準則第7號之修訂本增加對涉及金融資產轉讓之交易作出披露之規定。該等修訂旨在就於金融資產被轉讓而轉讓人保留該資產一定程度之持續風險承擔時，提高風險承擔之透明度。該等修訂亦要求於該期間內金融資產轉讓並非均衡分佈時作出披露。迄今，本集團並無進行轉讓金融資產之交易。然而，倘本集團於日後進行任何類型之轉讓金融資產之交易，則有關該等轉讓之披露或會受影響。香港會計準則第32號之修訂本抵銷金融資產及金融負債以及香港財務報告準則第7號之修訂本披露抵銷金融資產及金融負債香港會計準則第32號之修訂本闡明現時與抵銷規定有關之應用問題。具體而言，該等修訂闡明目前擁有可合法強制執行之抵銷權及同時變現及結付之涵義。香港財務報告準則第7號之修訂本規定實體就具有可強制執行之統一淨額結算協議或類似安排項下之金融工具而披露與抵銷權及相關安排（如抵押品過賬規定）有關之資料。自二零一三年一月一日或之後開始之年度期間及該等年度期間之中期期間必須作出修訂抵銷披露。有關披露亦應就所有比較期間追溯作出。然而，香港會計準則第32號之修訂本於二零一四年一月一日或之後開始之年度期間方始生效，且須作追溯應用。迄今，本集團並無進行抵銷金融資產及金融負債之交易。然而，倘本集團於日後進行任何類型之抵銷金融資產及金融負債之交易，則有關抵銷之披露或會受影響。香港財務報告準則第9號金融工具於二零零九年頒佈之香港財務報告準則第9號引入金融資產分類及計量之新規定。於二零一零年修訂之香港財務報告準則第9號載入金融負債分類及計量以及取消確認之規定。香港財務報告準則第9號之主要規定如下：香港財務報告準則第9號規定所有符合香港會計準則第39號金融工具：確認及計量 範疇之已確認金融資產其後將按攤銷成本或公平值計量。具體而言，以旨在收取合約現金流量之業務模式持有及合約現金流量僅為本金及尚未償還本金之利息之債務投資，一般於其後會計期間結束時按攤銷成本計量。所有其他債務投資及股本投資於其後報告期間結束時按公平值計量。此外，根據香港財務報告準則第9號，實體須不可撤回地選擇於其他全面收入呈列股本投資（並非持作買賣者）公平值之其後變動，而只有股息收入通常於損益確認。2011 / 12年年報362.（綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度應用新訂及經修訂香港財務報告準則（香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第9號金融工具（續）香港財務報告準則第9號對金融負債之分類及計量之最重大影響，乃涉及金融負債（指定為透過損益按公平值列賬者）信貸風險變動而引致之金融負債公平值變動之呈報方式。具體而言，根據香港財務報告準則第9號，對於指定透過損益按公平值列賬之金融負債，除非於其他全面收入中確認金融負債之信貸風險變動影響將會導致於損益產生或擴大會計錯配，否則因金融負債之信貸風險變動而引致之金融負債公平值金額變動乃於其他全面收入中呈列。金融負債之信貸風險引致之公平值變動其後不會重新分類至損益。而之前根據香港會計準則第39號之規定，指定透過損益按公平值列賬之金融負債之公平值變動乃全數於損益呈列。香港財務報告準則第9號將於二零一五年一月一日或之後開始之年度期間生效，並允許提早應用。本公司董事正在評估香港財務報告準則第9號之潛在影響，本公司董事預期將來採納香港財務報告準則第9號可能對本集團金融資產及金融負債之報告金額產生重大影響。綜合賬目、合營安排、聯營公司及披露之新訂及經修訂準則於二零一一年六月，香港會計師公會就綜合賬目、合營安排、聯營公司及披露頒佈一套準則共五項，包括香港財務報告準則第10號、香港財務報告準則第11號、香港財務報告準則第12號、香港會計準則第27號（二零一一年經修訂）及香港會計準則第28號（二零一一年經修訂）。該五項準則的主要規定如下。香港財務報告準則第10號取代部份於香港會計準則第27號綜合及獨立財務報表 中對於處理綜合財務報表以及香港（詮釋常務委員會）詮釋常務委員會）詮釋第12號綜合特別目的實體 。香港財務報告準則第10號包括對控制新釋義的三個因素：(a)對被投資者的權力、(b)因參與被投資者而產生之可變回報承擔或權益及(c)對被投資者行使權力以影響投資者回報之能力。於香港財務報告準則第10號內加入詳盡指引以處理複雜的情境。香港財務報告準則第11號取代香港會計準則第31號於合營企業權益 及香港（國際財務報告詮釋委員會）詮釋第13號共同控制實體合資者之非現金投入 。香港財務報告準則第11號處理由雙方或多方共同控制之合營安排如何分類。根據香港財務報告準則第11號，視乎各方於合營安排下之權利及義務，合營安排被分類為合作或合資。相對地，香港會計準則第31號載有三類合營安排：共同控制實體、共同控制資產及共同控制運作。此外，香港財務報告準則第11號下之合營企業須按權益會計法列賬，而香港會計準則第31號下之共同控制實體可按權益會計法或比例會計法列賬。香港財務報告準則第12號為披露準則及適用於所有於附屬公司、合營安排、聯營公司及或未被合併之結構實體持有權益之實體。一般而言，香港財務報告準則第12號之披露規定比現行準則之規定為更詳盡。該等五項準則將於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效，並允許提早應用，惟該等五項準則須同時提早應用。37中國地能有限公司中國地能有限公司2.綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度應用新訂及經修訂香港財務報告準則（香港財務報告準則（續）綜合賬目、合營安排、聯營公司及披露之新訂及經修訂準則（續）本公司董事預期將於二零一三年四月一日開始之年度期間於本集團之綜合財務報表中採納該等五項準則。應用該等五項準則可能會對綜合財務報表所呈報金額構成重大影響。然而，本公司董事尚未就應用該等準則之影響進行詳細分析，因此未能量化計算該影響之程度。香港財務報告準則第13號公平值計量香港財務報告準則第13號確立有關公平值計量及披露公平值計量資料之單一指引。該準則對公平值進行了界定，確立計量公平值之框架及有關公平值計量之披露規定。香港財務報告準則第13號之範圍寬廣，適用於其他財務報告準則規定或允許公平值計量及披露公平值計量資料之財務工具項目及非財務工具項目，惟特定情況除外。整體而言，香港財務報告準則第13號所載之披露規定較現行準則之規定更為全面。例如，現時僅有香港財務報告準則第7號財務工具：披露要求對財務工具按三個公平值等級基準進行量化及定性披露之規定將藉香港財務報告準則第13號加以擴展，以涵蓋其範圍內之所有資產及負債。香港財務報告準則第13號將於二零一三年一月一日或以後開始之年度期間生效，並可提早應用。本公司董事預期將於二零一三年四月一日開始之年度期間於本集團之綜合財務報表中採納香港財務報告準則第13號，而應用該新準則可能會對綜合財務報表所呈報金額構成影響，且令其須於綜合財務報表披露更為全面之資料。香港會計準則第1號之修訂本呈列其他全面收入項目香港會計準則第1號之修訂本保留以單一報表或兩份獨立但連續報表呈列損益及其他全面收入之選擇權。然而，香港會計準則第1號之修訂本規定須於其他全面收入部份作出額外披露，以便將其他全面收入項目劃分為兩類：(a)其後不會重新分類至損益之項目；及(b)於達成特定條件時，其後可重新分類至損益之項目。其他全面收入項目的所得稅須按相同基準予以分配。香港會計準則第1號之修訂本於二零一二年七月一日或以後開始之年度期間生效。當修訂本於未來會計期間應用時，其他全面收入項目之呈列方式將會作出相應變動。本公司董事預計應用其他新訂及經修訂準則、修訂本或詮釋將不會對本集團之業績及財務狀況產生重大影響。2011 / 12年年報38綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.39主要會計政策綜合財務報表已根據歷史成本法編製，惟租賃樓宇、投資物業及若干金融工具乃按重估金額或公平值計值，請參閱下文所載會計政策。歷史成本通常按資產交換之代價之公平值計算。綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則編製。此外，此綜合財務報表包括聯交所創業板證券上市規則及香港公司條例規定之適用披露。主要會計政策載列如下。綜合基準綜 合 財 務 報 表 包 括 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 實 體（ 其 附 屬 公 司 ）之 財 務 報 表。 倘 本 公 司 有 權 力 監 管 實 體 之 財 務 及 經 營 政策，以自其業務獲利，即取得控制權。於年內購置或出售之附屬公司之業績由收購生效日期或直至出售生效日期（倘適用）計入綜合收益表內。如有需要，本公司會對附屬公司之財務報表作出調整，以使其會計政策與本集團其他成員公司所採用者保持一致。所有集團內交易、結餘、收入及開支均於綜合賬目時悉數對銷。於附屬公司內之非控股權益與本集團於其中之股權乃分開呈列。於附屬公司之投資於附屬公司之投資乃按成本減任何已識別之減值虧損於本公司財務狀況表列賬。向非控股權益分配全面收入總額即使導致非控股權益出現赤字差額，附屬公司之全面收入及開支總額乃歸屬於本公司擁有人及非控股權益（自二零一零年一月一日起生效）。中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.主要會計政策（續）本集團於現有附屬公司之擁有權權益之變動倘本集團失去對附屬公司之控制權，則其(i)於失去控制權當日取消按賬面值確認該附屬公司之資產（包括任何商譽）及負債，(ii)於失去控制權當日取消確認前附屬公司任何非控股權益（包括彼等應佔之其他全面收入之任何組成部份）之賬面值，及(iii)確認所收取代價之公平值及任何保留權益之公平值之總額，所產生差額於損益內確認為本集團應佔之收益或虧損。倘附屬公司之資產按重估金額或公平值計量，而相關累計損益已於其他全面收入中確認並累計入權益中，則先前於其他全面收入確認並累計入權益之款額，會按猶如本集團已直接出售相關資產入賬（即如適用香港財務報告準則所訂明，重新分類至損益或直接轉撥至保留盈利）。於失去控制權當日在前附屬公司保留之任何投資之公平值，會根據香港會計準則第39號金融工具：確認及計量 在其後入賬時被列作首次確認時之公平值，或（如適用）首次確認於聯營公司之投資之成本。業務合併收購業務採用收購法入賬。業務合併所轉撥之代價按公平值計量，而計算方法為本集團所轉讓之資產於收購日期之公平值、本集團向被收購方前股東產生之負債及本集團於交換被收購方控制權時發行之股權之總額。有關收購之費用通常於產生時於損益確認。所收購之可識別資產及所承擔之負債乃於收購日期按公平值確認。商譽乃按所轉撥之代價、任何非控股權益於被收購方中所佔金額、及收購方以往持有之被收購方股權之公平值（如有）之總和，減所收購之可識別資產及所承擔之負債於收購日期之淨值之差額計量。倘經過評估後，所收購之可識別資產與所承擔負債於收購日期之淨額高於轉撥之代價、任何非控股權益於被收購方中所佔金額以及收購方以往持有之被收購方股權之公平值（如有）之總和，則差額即時於損益內確認為議價收購收益。屬現時擁有之權益且於清盤時令持有人有權按比例分佔實體資產淨值之非控股權益，可初步按公平值或非控股權益應佔被收購方可識別資產淨值之已確認金額比例計量。計量基準視乎每項交易而作出選擇。其他類種之非控股權益乃按其公平值或（倘適用）另一項準則規定之基準計量。2011 / 12年年報40綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.41主要會計政策（續）商譽收購業務產生之商譽按成本減任何累計減值虧損（如有）列賬，並於綜合財務狀況表內獨立呈列。就減值測試而言，商譽被分配至預期將自合併協同效應獲益之各現金產生單位（或現金產生單位組別）。經分配商譽之現金產生單位每年進行減值測試，或如有跡象顯示單位可能出現減值，則更頻繁地進行測試。就因報告期間之收購事項而產生之商譽而言，被分配商譽之現金產生單位乃於報告期末前進行減值測試。倘現金產生單位可收回款額少於其賬面值，則首先分配減值虧損，調低分配至該單位之任何商譽之賬面值，其後根據單位內各資產之賬面值按比例分配至單位其他資產。商譽任何減值虧損直接於綜合收益表之損益確認。商譽確認之減值虧損不會於往後期間撥回。於出售相關現金產生單位時，資本化商譽應佔數額已計入釐定出售之損益金額。於聯營公司之投資聯營公司為本集團擁有重大影響力之實體，而並非附屬公司或合營企業權益。重大影響力乃指參與被投資公司之財務及營運決策，而並非控制或共同控制其政策之權力。聯營公司之業績、資產及負債乃按權益會計法納入該等綜合財務報表內。根據權益法，於聯營公司之投資初步按成本於綜合財務狀況表確認，並於其後進行調整以確認本集團分佔聯營公司之損益及其他全面收入。當本集團分佔聯營公司之虧損等同或超過其於該聯營公司之權益（當中包括任何長期權益，實際上構成本集團於聯營公司之投資淨值之一部份），本集團不再確認其分佔之進一步虧損。額外虧損會予以確認，惟僅以本集團已招致之法定或推定責任或代表該聯營公司支付之款項為限。任何收購成本超逾本集團於收購日期應佔聯營公司已確認可識別資產、負債及或然負債公平淨值之部份，均確認為商譽（計入投資之賬面值）。香港會計準則第39號之規定予以應用，以釐定是否需要就本集團於聯營公司之投資確認任何減值虧損。於需要時，該項投資之全部賬面值（包括商譽）會根據香港會計準則第36號資產減值以單一項資產之方式進行減值測試，方法是比較其可收回金額（即使用價值與公平值減出售成本之較高者）與賬面值。任何已確認之減值虧損構成該項投資之賬面值之一部份。有關減值虧損之任何撥回根據香港會計準則第36號確認，惟以有關投資其後增加之可收回金額為限。當 集 團 實 體 與 本 集 團 之 聯 營 公 司 進 行 交 易， 與 聯 營 公 司 進 行 交 易 產 生 之 溢 利 及 虧 損 會 於 本 集 團 之 綜 合 財 務 報 表 內 確認，惟於聯營公司之權益與本集團不相關者除外。中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.主要會計政策（續）收益確認收入按已收或應收代價之公平值計量，並指於一般業務過程中就銷售貨品及提供服務所應收取之金額（扣除折扣及銷售相關稅項）。銷售貨品收益於貨品已交付及所有權已轉讓時即予確認。達致上述收益確認標準前自客戶收取之按金計入綜合財務狀況表之流動負債項下。安裝淺層地能利用系統相關工程所得收益於合約結果能夠可靠估算時確認，並參照完工進度確認。收益確認詳情載於下文建築合約之分節。租金收入之收益確認載於下文租賃一節。服務收入於提供服務時確認。銷售證券投資之收益乃按買賣當日基準確認。金融資產（包括透過損益按公平值列賬之金融資產）之利息收入乃於經濟利益將有可能流入本集團及收入金額能夠可靠計量時予以確認。利息收入乃參考尚未償還本金及適用之有效利率按時間基準計算，有關利率乃於初步確認時準確將估計未來現金收入於金融資產之預期使用年期貼現至該資產賬面淨值之利率。投資（包括透過損益按公平值列賬之金融資產）之股息收入乃於股東收取有關派息之權利確立時予以確認。物業、廠房及設備物業、廠房及設備包括分類為融資租賃之租賃土地及持作生產或供應商品及服務用途或作行政用途之樓宇（在建工程除外），乃以成本值或重估金額減去其後累計折舊及累計減值虧損（如有）於綜合財務狀況表入賬。2011 / 12年年報42綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.43主要會計政策（續）物業、廠房及設備（續）任何重估分類為融資租賃之租賃土地價值所產生之重估增值確認為其他全面收入並累計入資產重估儲備，除非該增值用於抵銷相同資產過往於損益確認之重估減值，則該增值將計入損益，惟金額以先前扣除之減值為限。資產重估所產生之賬面淨值減值，若超過過往重估該資產有關之重估儲備之結餘（如有），則於損益確認。於日後出售或報廢重估資產，其應佔重估盈餘會轉撥至累計虧損。重估樓宇之折舊於損益內確認。其後出售或報廢一項重估物業時，仍保留在物業重估儲備之應佔重估盈餘會直接轉撥至累計虧損。折 舊 乃 按 撇 銷 物 業、 廠 房 及 設 備 項 目（ 在 建 物 業 除 外 ）之 成 本 值 或 公 平 值 減 於 估 計 可 使 用 年 期 之 剩 餘 價 值 以 直 線 法 確認。估計可使用年期、剩餘價值及折舊方法於各報告期末審閱，而任何估計變動之影響按前瞻基準入賬。在建工程包括處於建設過程中用於生產或其自身用途之物業、廠房及設備。在建工程按成本值減任何已確認減值虧損列賬。在建工程於完工並可用作擬定用途後分類為適當之物業、廠房及設備類別。該等資產之折舊基準與其他物業資產一樣，於用作擬定用途即開始予以折舊。當物業、廠房及設備項目因已證實結束自用而變為投資物業時，該項目於轉移日期之賬面值與公平值間的差額於其他全面收入確認及於物業重估儲備中累計。相關重估儲備於日後出售或報廢資產時，將直接轉撥至保留溢利。物業、廠房及設備項目於出售時或預期繼續使用該資產將不會產生任何未來經濟效益時會被取消確認。出售或報廢物業、廠房及設備項目所產生之任何收益或虧損乃釐定為該項資產出售所得款項與賬面值間之差額，並於損益中確認。投資物業投資物業為就賺取租金及或資本增值而持有之物業（包括就該等目的之在建投資物業）。投資物業於初次確認時按成本（包括任何直接應佔支出）計量。於初次確認後，投資物業乃按公平值計量。因投資物業公平值變動而產生之盈虧，乃計入產生期間之損益內。在建投資物業產生之建造成本乃撥充資本，作為在建投資物業賬面值之一部份。在建投資物業之公平值計量僅於公平值被視為能可靠計量時運用。中國地能有中國地能有限公司限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.主要會計政策（續）投資物業（續）倘由投資物業轉撥至自用物業，則對物業進行後續會計處理之推定成本為改變用途當日之公平值。倘本集團擁有作為自用物業之物業因已證實結束自用導致用途改變而變為投資物業，則該物業於當日之賬面值與公平值間之差額將入賬列為資產重估儲備。倘按個別資產基準計算之儲備總額不足以抵銷虧絀，則超出之虧絀數額於綜合收益表內扣除。任何其後重估盈餘乃計入綜合收益表，惟以先前扣除之盈餘為限。其後出售投資物業時，計入權益之資產重估儲備可轉撥至累計虧損，而將資產重估儲備轉撥至保留溢利之賬目並不計入損益中。當本集團完成自行建造投資業務之建築或開發時，有關物業於完成日期之公平值與其先前之賬面值之間之任何差額乃於綜合收益表中列賬。建築合約倘建築合約之結果能可靠地估計，收益及成本則參考於報告期末之建築工程之完工進度，並以迄今已進行之工程所產生之合約成本在估計合約成本總額中所佔之比率計算後予以確認，惟倘有關收益及成本不能代表完工進度則除外。合約工程之變動、索償及獎勵付款以該金額能可靠計量且有可能收取該等款項為限入賬。倘建築合約之結果未能可靠估計，則按有可能收回之已產生合約成本確認合約收益。合約成本於其產生期間內確認為開支。倘合約成本總額有可能超逾合約收益總額，則預計之虧損會即時以開支予以確認。倘 迄 今 產 生 之 合 約 成 本 加 已 確 認 溢 利 減 已 確 認 虧 損 之 數 額 超 逾 進 度 款 項 時， 則 多 出 之 差 額 列 作 應 收 客 戶 合 約 工 程 款項。倘合約進度款項超逾迄今產生之合約成本加已確認溢利減已確認虧損之數額，則有關差額列作應付客戶合約工程款項。在進行有關工程前之已收款項作為負債計入綜合財務狀況表，並入賬列為已收墊款。就已進行工程開出發票額惟客戶仍未支付之有關款項，會在綜合財務狀況表列作應收貿易賬款及保留金額。租賃凡 租 賃 條 款 上 將 所 有 權 之 絕 大 部 份 風 險 及 報 酬 轉 移 予 承 租 人， 租 賃 歸 類 為 融 資 租 賃。 所 有 其 他 租 賃 均 歸 類 為 經 營租賃。本集團作為出租人來自經營租賃之租金收入乃於有關租賃期內按直線法於損益中確認。本集團作為承租人經營租賃付款於有關租期內以直線法確認為開支。2011 / 12年年報44綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.45主要會計政策（續）租賃土地及樓宇當租賃包括土地及樓宇部份時，除清楚各部份皆為經營租賃時整份租賃歸類為經營租賃外，本集團根據各部份資產之擁有權之絕大部份風險與回報是否已撥歸本集團，分別評估每部份分類應分類為融資租賃或經營租賃。具體而言，最低租賃付款（包括任何一筆過預付款項）按租賃之土地部份及樓宇部份於租賃開始時之租賃權益相對公平值比例於土地及樓宇部份之間進行分配。倘若能就租賃付款可靠地分配，按經營租賃入賬之租賃土地權益於綜合財務狀況表列作預付租賃款項，並於租賃年期以直線法攤銷。如租賃付款無法於土地及樓宇部份之間作可靠分配，除清楚各部份皆為經營租賃時整份租賃歸類為經營租賃外，整份租賃通常歸類為融資租賃，並按物業、廠房及設備入賬。外幣於編製各個別集團實體之財務報表時，以該實體功能貨幣以外之貨幣（外幣）進行之交易均按交易日期當日之匯率換算為各自之功能貨幣（即該實體經營所在主要經濟地區之貨幣）記賬。於報告期末，以外幣為定值之貨幣項目均按該日之匯率重新換算。按公平值列賬並以外幣定值之非貨幣項目乃於公平值釐定當日按當時之匯率重新換算。以外幣之歷史成本計量之非貨幣項目無須重新換算。於結算及重新換算貨幣項目時產生之匯兌差額均於彼等產生期間內於損益確認。重新換算以公平值計值之非貨幣項目所產生之匯兌差額於期內計入損益。因重新換算按公平值列賬之非貨幣項目產生之匯兌差額，於產生期間在損益中確認，惟重新換算直接在其他全面收入內確認盈虧之非貨幣項目產生之匯兌差額除外，在此情況下，匯兌差額亦會直接在其他全面收入內確認。就呈列綜合財務報表而言，本集團海外業務之資產及負債乃按報告期末之匯率換算為本集團之呈列貨幣（即港元），而其收入及支出乃按該年度之平均匯率進行換算。所產生之匯兌差額（如有）乃於其他全面收入內確認並於權益以匯兌儲備累計。出售海外業務（即出售本集團於海外業務之全部權益，或出售事項涉及喪失於含有海外業務之附屬公司之控制權，或出售事項涉及喪失對含有海外業務之聯營公司之重大影響力）時，所有就該業務於權益累計之本公司擁有人應佔匯兌差額重新分類至損益。收購海外業務產生之商譽及所收購可識別資產之公平值調整視作該海外業務之資產及負債，並按報告期末之適用匯率重新換算。所產生之匯兌差額乃於權益以匯兌儲備確認。中國地中國地能有限公司能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.主要會計政策（續）借貸成本與收購、建造或生產合資格資產（即需相當長一段時間方能作其擬定用途或出售之資產）直接相關之借貸成本計入此等資產之成本，直至此等資產大體上已可作其擬定用途或出售為止。所有借貸成本在其產生期間於損益中確認。政府補助除非能合理保證本集團將符合有關附帶條件及將會收取有關補助，否則政府補助不予確認。政府補助乃就本集團確認之有關開支（預期補助可予抵銷成本開支）期間按系統化基準於損益中確認。具體而言，以本集團購買、建造或以其他方式獲得非流動資產為主要條件之政府補助於綜合財務狀況表中確認為遞延收入，並於相關資產之可使用年期內轉撥至損益。政府補助是作為支出或已發生之虧損補償，或是以給予本集團及時財務支援為目的而獲得，無未來相關成本，在可收取期間於損益中確認。退休福利成本向國家管理退休福利計劃及強制性公積金計劃支付之款項乃於僱員提供服務而有權獲得有關供款時列為開支扣除。稅項所得稅開支指應付即期及遞延稅項之和。應付即期稅項乃按年內應課稅溢利計算。應課稅溢利與綜合收益表中所報溢利不同，乃由於前者不包括在其他年度應課稅或可扣稅收入或開支項目，並且不包括無須課稅或不獲扣稅之項目。本集團之即期稅項負債乃按報告期末已實行或大致上已實行之稅率計算。遞延稅項指就綜合財務報表資產及負債賬面值與計算應課稅溢利所用相應稅基間之暫時差額而確認。遞延稅項負債通常會就所有應課稅暫時差額確認。遞延稅項資產一般在有可能錄得應課稅溢利以抵銷可扣減暫時差額時就所有可扣減暫時差額確認。倘暫時差額因商譽或一項既不影響應課稅溢利亦不影響會計溢利之交易中初次確認（業務合併除外）之其他資產及負債而產生，則該等資產及負債不予確認。遞延稅項負債乃按與於附屬公司及聯營公司之投資有關之應課稅暫時差額而確認，惟若本集團可控制暫時差額之撥回及暫時差額有可能不會於可見將來撥回則除外。與該等投資及權益相關之可扣減暫時差額所產生之遞延稅項資產，僅於有可能具備足夠應課稅溢利抵銷暫時差額之利益，並將在可見將來撥回時，方會予以確認。2011 / 12年年報46綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.47主要會計政策（續）稅項（續）遞 延 稅 項 資 產 之 賬 面 值 於 各 報 告 期 末 作 檢 討， 並 調 減 至 不 再 可 能 有 足 夠 應 課 稅 溢 利 讓 全 部 或 部 份 資 產 得 以 收 回 之 程度。遞延稅項資產及負債乃按預期於負債獲償還或資產獲變現期間適用之稅率（以報告期末已生效或實質上已生效之稅率（及稅法）為基準）計算。遞延稅項負債及資產之計算，反映了本集團於報告期末所預期對收回或償還其資產及負債之賬面值之方式所產生之稅務結果。即期及遞延稅項於損益確認，除非其與於其他全面收入或直接於權益確認之項目相關（在此情況下即期及遞延稅項亦於其他全面收入或直接於權益確認）。就因對業務合併進行初步會計處理而產生之即期稅項或遞延稅項而言，稅務影響乃計入業務合併之會計處理內。無形資產於業務合併時收購之無形資產於業務合併時收購之無形資產獨立於商譽確認，並初步按收購日期之公平值（被視為其成本）確認。於初步確認後，可使用年期有限之無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。可使用年期有限之無形資產之攤銷於其估計可使用年期內以直線法計提。（見下文有關有形及無形資產減值虧損之會計政策）。研發支出研究活動產生之支出於其產生期間確認為開支。存貨存貨乃按成本值及可變現淨值兩者較低者列賬。成本值乃按先進先出法計算。可變現淨值指存貨之估計售價減所有估計完工成本及成功出售所需之成本。現金及現金等值綜合財務狀況表內之銀行結存及現金包括銀行存款及現金以及到期日為三個月或以內之短期存款。就綜合現金流量表而言，現金及現金等值包括以上界定之現金及短期存款。金融工具當集團實體成為金融工具合約條文之一方，則於綜合財務狀況表內確認金融資產及金融負債。金融資產及金融負債初步按公平值計量。收購或發行金融資產及金融負債直接應佔之交易成本（透過損益按公平值列賬之金融資產或金融負債除外）乃於初步確認時加入金融資產或金融負債之公平值，或從金融資產或金融負債之公平值扣除（如適用）。收購透過損益按公平值列賬之金融資產或金融負債直接應佔之交易成本，即時於損益內確認。中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.主要會計政策（續）金融工具（續）金融資產本集團之金融資產分類為以下三個類別其中之一，包括透過損益按公平值列賬（透過損益按公平值列賬）之金融資產、貸款及應收款項及可供出售金融資產。分類取決於金融資產之性質及用途，並於初步確認時釐定。所有正常購買或銷售之金融資產，按交易日之基準確認及取消確認。正常購買或銷售金融資產是指按照市場規定或慣例須在一段期限內進行資產交付之金融資產買賣。實際利率法實際利率法乃為計算金融資產之攤銷成本及按有關期間攤分利息收入之方法。實際利率乃於首次確認時按金融資產之預計年期或適用之較短期間準確折現估計未來現金收入（包括構成實際利率不可或缺部份之一切已付或己收費用、交易成本及其他溢價或折讓）至賬面淨值之利率。債務工具之利息收入按實際利率基準確認。透過損益按公平值列賬之金融資產透過損益按公平值列賬之金融資產指持有作買賣用途之金融資產。金融資產於下列情況下歸類為持作買賣：購入主要目的為於不久將來銷售；或構成本集團合併管理之金融工具之已識別組合中一部份及具有最近實際短期獲利模式；或金融資產為未被指定之衍生工具及可有效作為對沖工具。透過損益按公平值列賬之金融資產按公平值計量，重新計量產生之公平值變動於產生期間直接在損益確認。於損益確認之收益或虧損淨額不包括金融資產之任何股息，並計入綜合全面收益表之營業額。公平值按附註32所述之方式釐定。貸款及應收款項貸款及應收款項為並未於交投活躍之市場內報價而附帶固定或可議定付款之非衍生金融資產。於初步確認後，貸款及應收款項（包括應收貿易賬款及保留金額、按金及其他應收款項、應收非控股股東款項、應收一間聯營公司款項、受限制銀行結存、短期銀行存款、存於非銀行金融機構之現金以及銀行結存及現金）使用實際利率法按攤銷成本減任何可識別減值虧損列賬（見下文有關金融資產減值之會計政策）。2011 / 12年年報48綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.49主要會計政策（續）金融工具（續）金融資產（續）可供出售金融資產可供出售金融資產為非衍生項目，其須指定為或未有劃分為透過損益按公平值列賬之金融資產、貸款及應收款項或持有至到期投資類別。於報告期末，可供出售金融資產按公平值計量。公平值之變動於其他全面收入確認並於投資重估儲備累計，直至該金融資產被出售或釐定為已減值，屆時過往於投資重估儲備累計之累計收益或虧損重新分類至損益（見下文有關金融資產減值之會計政策）。該等並無活躍市場之市價報價，而其公平值未能可靠計量之可供出售股權投資，以及與其有關連且必須以交付該等無報價股本工具之方式結算之衍生工具，於報告期末按成本值減任何已識別減值虧損計算（見下文有關金融資產減值之會計政策）。金融資產減值金融資產（透過損益按公平值列賬之金融資產除外）會於報告期末評定是否有減值跡象。當有客觀證據顯示金融資產之預期未來現金流量因於初步確認該金融資產後發生之一宗或多宗事件而受到影響時，有關金融資產即視為已減值。就可供出售股本投資而言，該投資之公平值大幅或長期低於其成本即可被視為減值之客觀證據。就所有其他金融資產而言，減值之客觀證據包括：發行人或交易對手出現重大財政困難；或違約，如未能繳付或延遲償還利息或本金；或借款人有可能面臨破產或財務重組；或因金融問題導致該金融資產失去活躍市場。就 應 收 貿 易 賬 款 及 保 留 金 額、 其 他 應 收 款 項、 應 收 非 控 股 股 東 款 項 及 應 收 一 間 聯 營 公 司 款 項 等 若 干 金 融 資 產 類 別 而言，被評估為非個別減值之資產其後按整體基準進行減值評估。應收款項組合之客觀減值證據可包括本集團之過往收款經驗、組合內延遲還款至超逾信貸期之次數增加，以及與應收款項逾期有關之全國或地方經濟狀況有明顯改變。就按攤銷成本列賬之金融資產而言，所確認之減值虧損乃按資產之賬面值與估計未來現金流量按金融資產初始實際利率折現之現值之差額計量。按成本列賬之金融資產之減值虧損金額按資產之賬面值與就換取類似金融資產以現行市場利率折現估計未來現金流量現值之間之差額計算。有關減值虧損不會於往後期間撥回。中國地能有限公中國地能有限公司司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.主要會計政策（續）金融工具（續）金融資產（續）金融資產減值（續）就所有金融資產而言，金融資產之賬面值直接按減值虧損減少，惟應收貿易賬款及保留金額、其他應收款項、應收非控股股東款項及應收一間聯營公司款項除外，其賬面值乃透過使用撥備賬目而減少。撥備賬目之賬面值變動於損益確認。倘應收貿易賬款及保留金額、其他應收款項、應收非控股股東款項及應收一間聯營公司款項被視為無法收回，則於撥備賬目撇銷。其後收回過往撇銷之款項計入損益。倘可供出售金融資產被視為減值時，先前於其他全面收入確認之累計收益或虧損於作出減值之期間重新分類至損益。就按攤銷成本計量之金融資產而言，倘減值虧損額於後續期間有所減少，而有關減少在客觀上與確認減值虧損後發生之事件有關，則先前已確認之減值虧損將透過損益予以撥回，惟該資產於減值被撥回當日之賬面值不得超過未確認減值時已攤銷之成本。可供出售股權投資之減值虧損將不會透過損益撥回。金融負債及股本工具集團實體發行之金融負債及股本工具乃根據合約安排之內容及金融負債與股本工具之定義分類為金融負債或權益。股本工具股本工具為可證明於集團資產經扣除其所有負債後之餘額權益之任何合約。本公司發行之股本工具按已收所得款項扣除直接發行成本確認。實際利率法實際利率法乃為計算金融負債之攤銷成本及按有關期間攤分利息開支之方法。實際利率乃於初步確認時按金融負債之預計年期或（如適用）較短期間準確折算估計未來現金付款（包括構成實際利率一部份之已付或已收費用及利差、交易成本及其他溢價或折讓）至賬面淨值之利率。利息開支按實際利率基準確認。其他金融負債其他金融負債（包括應付貿易賬款、應計負債及其他應付款項、應付非控股股東之款項、應付聯營公司款項及銀行貸款）隨後使用實際利率法按攤銷成本列賬。2011 / 12年年報50綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.51主要會計政策（續）金融工具（續）金融負債及股本工具（續）可換股票據本集團發行而包含負債及換股期權部份之可換股票據，於初步確認時分開歸類於各自項目。倘換股期權將透過以固定金額之現金或其他金融資產換取固定數目之本公司股本工具結算，則分類為股本工具。於初步確認時，負債部份之公平值乃按類似非可換股債券之現行市場息率釐定。發行可換股票據所得款項總額與歸入負債部份之公平值之差額（指持有人將票據轉換為權益之換股期權）計入權益（可換股票據儲備）。其後期間可換股票據之負債部份採用實際利率法以攤銷成本入賬。權益部份（指將負債部份轉換為本公司普通股之期權）將保留於可換股票據儲備內直至內置期權被行使（此時於可換股票據儲備呈列之餘額將轉撥至股份溢價）。若該期權於到期日仍未行使，則於可換股票據儲備呈列之餘額將被轉撥入累計虧損。期權於兌換或屆滿時之盈利及虧損概不會確認為損益。有關發行可換股票據之交易成本乃按所得款項總額之分配比例劃分至負債及權益部份。有關權益部份之交易成本直接於權益內扣除。與負債部份相關之交易成本計入負債部份之賬面值並以實際利率法於可換股票據期間內攤銷。取消確認僅於收取資產現金流量之合約權利屆滿時，或將金融資產所有權之絕大部份風險及回報轉讓予另一實體時，本集團方會取消確認金融資產。倘本集團並無轉讓亦無保留所有權之絕大部份風險及回報，並繼續控制已轉讓資產，則本集團以其於資產之保留權益為限繼續確認該資產，並確認相關負債。於全面取消確認金融資產時，資產賬面值與已收及應收代價以及已於其他全面收入確認并於權益累計之累計損益之總和之差額，於損益確認。當且僅當本集團之責任獲解除、取消或到期時，本集團取消確認金融負債。取消確認之金融負債賬面值與已付及應付代價之差額乃於損益確認。中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.主要會計政策（續）股份付款交易權益結算股份付款交易本公司於二零零二年十一月七日之後以權益結算股份付款安排授予本集團僱員並於二零零五年一月一日或之後歸屬之購股權所獲服務之公平值乃參考所授出購股權於授出日期之公平值釐定，並以直線法於歸屬期間列作開支，並相應增加權益（以股份支付儲備）。於報告期末，本集團修訂其預期最終歸屬購股權數量。歸屬期內，修訂最初預期之影響（倘有）會於損益中確認，以使累計開支反映經修訂估計，相關調整會計入以股份支付儲備。於購股權獲行使時，先前於以股份支付儲備內確認之數額將撥至股份溢價。當購股權於歸屬日期後被沒收或於屆滿日期仍未行使，則先前於以股份支付儲備確認之數額將撥至累計虧損。本公司於二零零二年十一月七日或之前以權益結算股份付款安排授予本集團僱員或於二零零二年十一月七日後授出及於二零零五年一月一日前歸屬之購股權授出購股權之財務影響直至購股權獲行使時方會在綜合財務報表中記錄，而且不會就授出之購股權價值於損益內確認支出。於行使購股權時，由此而發行之股份乃按股份之面值記錄為額外股本，而每股股份行使價超逾股份面值之金額乃列為股份溢價。於行使日期前失效或註銷之購股權會自尚未行使購股權之登記冊剔除。有形及無形資產（商譽除外，見上文有關商譽之會計政策）之減值虧損於報告期末，本集團審閱其有形及無形資產之賬面值，以釐定有否跡象顯示該等資產蒙受減值虧損。如有任何該等跡象，則會估計資產之可收回金額，以釐定減值虧損（如有）之程度。倘無法估計個別資產之可收回金額，本集團將估計該資產所屬現金產生單位之可收回款項。當可確定合理及連貫之分配基準時，企業資產亦分配至個別現金產生單位，否則，則將企業資產分配至能確定合理及連貫之分配基準之最小現金產生單位組別。可收回金額為公平值減銷售成本與使用價值之間之較高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量會採用反映現時市場對貨幣時間價值及資產（並未調整估計未來現金流量）特殊風險之評值之稅前折現率，折現至其現值。倘若估計資產（或現金產生單位）之可收回金額低於賬面值，則資產（或現金產生單位）之賬面值將調低至其可收回金額。減值虧損乃即時於損益確認為開支，除非相關資產根據另一會計準則按重估金額計賬，在此情況下其減值虧損乃列作該準則下之重估減少。2011 / 12年年報524.綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度3.53主要會計政策（續）有形及無形資產（商譽除外，見上文有關商譽之會計政策）之減值虧損（續）倘隨後撥回減值虧損，資產（或現金產生單位）賬面值增至其重新估計之可收回數額，惟增加之賬面值不得超逾於過往年度倘並無確認資產（或現金產生單位）減值虧損而釐定之賬面值。減值虧損撥回即時於損益確認為收入，除非相關資產根據另一會計準則按重估金額記賬，在此情況下其減值虧損撥回乃列作該準則下之重估增加。主要會計判斷及估計不確定因素之主要來源於應用附註3所述之本集團會計政策時，本公司董事須對未能即時透過其他來源確定之資產及負債之賬面值作出判斷、估 計 及 假 設。 所 作 出 之 估 計 及 相 關 假 設 乃 以 過 往 經 驗 及 其 他 被 視 為 相 關 之 因 素 為 基 準。 實 際 結 果 可 能 與 該 等 估 計 有異。估計及相關假設乃以持續基準審閱。倘對會計估計之修訂僅影響進行修訂之期間，則於該期間確認，或倘修訂會影響目前及未來期間，則會於修訂期間及未來期間確認。應用實體會計政策之主要判斷除本公司董事於應用本集團會計政策之過程中涉及估計（見下文）之主要判斷以外，以下為對綜合財務報表內已確認金額構成最重大影響之主要判斷。投資物業與自置物業之分類本集團釐定物業是否符合資格作為投資物業，並已制訂出作此判斷之準則。投資物業是為賺取租金或資本增值或同時為此兩項目的而持有之物業。因此，本集團會考慮一項物業是否基本上獨立於本集團持有之其他資產而產生現金流量。本集團對各項物業作判斷，釐定物業是否符合資格作為投資物業。估計不確定因素之主要來源下列乃涉及未來期間之主要假設以及於報告期末作出之估計不確定因素之其他主要來源，該等估計具有導致在下一個財政年度對資產及負債之賬面值作出重大調整之重大風險。投資物業使用公平值模型計量之在建或發展中投資物業之公平值，乃根據獨立專業估值師之釐定。釐定公平值時，估值師乃根據涉及對市況之若干估計之估值法進行。在依賴估值報告時，本公司董事已自行作出判斷，並信納進行估值時所用之假設能反映市況。估值基準於附註19披露。該等假設之變動會導致本集團投資物業之公平值出現變動，並須對綜合收益表所報盈虧金額作出相應調整。中國地能有限公司中國地能有限公司4.綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度主要會計判斷及估計不確定因素之主要來源（續）估計不確定因素之主要來源（續）所得稅本集團須於不同司法權區繳納所得稅。本集團於釐定所得稅撥備時須作出重大判斷。本集團於日常業務中進行之若干交易及計算未必能準確釐定最終稅項。已確認之稅項負債乃基於管理層對可能結果所作出之評估而釐定。本集團已就二零一二年三月三十一日之呆賬準備金86,760,000港元（二零一一年：86,273,000港元）確認遞延稅項資產。遞延稅項資產是否可變現主要取決於日後會否產生充裕未來溢利或應課稅暫時差額。當所產生實際未來溢利超過預期，或須於產生期間於綜合收益表另外確認遞延稅項資產。建築合約本集團根據管理層對項目總成果及建築工程完工百分比之估計確認建築合約之合約收益及溢利。儘管管理層會在合約過程中檢討並修改建築合約之合約收益及成本之估計，合約就總收益及成本之實際成果可能高於或低於有關估計，而此將影響已確認之收益及溢利。物業、廠房及設備之折舊物業、廠房及設備經計及其估計剩餘價值，採用直線法按估計可使用年期折舊。可使用年期及剩餘價值之釐定涉及管理層之估計。本集團每年評估物業、廠房及設備之剩餘價值及可使用年期，倘預期與原先估計出現差異，有關差異可能影響該期間之折舊，而該估計將於未來期間作出變動。物業、廠房及設備以及預付租賃款項之估計減值本集團管理層至少每年一次釐定物業、廠房及設備以及預付租賃款項有否減值。物業、廠房及設備以及預付租賃款項之減值虧損乃根據本集團會計政策確認賬面值超出其可收回金額之金額。物業、廠房及設備以及預付租賃款項之可收回金額根據使用價值計算。此等計算需要使用估計，例如未來收益及折現率。於二零一二年三月三十一日，物業、廠房及設備之賬面值約為34,638,000港元（扣除累計折舊及減值虧損13,954,000港元）（二零一一年：賬面值約為50,791,000港 元（ 扣 除 累 計 折 舊 及 減 值 虧 損 約10,852,000港 元 ）。 於 二 零 一 一 年 三 月 三 十 一 日， 預 付 租 賃 款 項 之 賬 面 值 約 為27,479,000港元。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度並無確認減值虧損。商譽之估計減值釐定商譽是否減值須要估計獲分配有關商譽之現金產生單位使用值。計算使用值須要本集團對預期可自現金產生單位獲得之未來現金流量以及計算所得現值之適用折現率作出估計。倘實際未來現金流量少於預期，或會產生巨額減值虧損。於二零一二年三月三十一日，商譽之賬面值約為445,850,000港元（扣除累計減值虧損約零港元）（二零一一年：賬面值約為444,551,000港元（扣除累計減值虧損零港元）。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度並無確認減值虧損。2011 / 12年年報544.綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度主要會計判斷及估計不確定因素之主要來源（續）估計不確定因素之主要來源（續）估計存貨撥備及存貨撇減本集團管理層於各報告期末檢討賬齡分析，並對識別為不再適宜作銷售用途之陳舊及滯銷存貨作出撥備。管理層主要根據最近期發票價格及現行市況估計製成品之可變現淨值。本集團於各報告期末按逐項產品基準檢討存貨，並就陳舊項目作出撥備。於二零一二年三月三十一日，存貨之賬面值約為20,779,000港元（二零一一年：25,019,000港元）。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度並無確認減值虧損。本集團根據存貨可變現程度之評估撇減存貨至可變現淨值。一旦事件發生或情況改變顯示結餘可能無法變現時將進行存貨撇減。識別撇減需要作出判斷及估計。當預期與原定估計有差異時，則該差異將會於估計改變之期間內，影響存貨之賬面值及存貨之撇減。於截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度，並無確認任何減值虧損。應收貿易賬款及保留金額及其他應收款項之估計減值本集團對該等應收款項進行持續信貸評估，並根據客戶及借款人之過往付款記錄及經審閱客戶及借款人目前信貸資料後確定之目前信譽而調整信用額。本集團持續監察該等應收款項之收款及付款情況，並根據其過往經驗，就估計信貸虧損作出撥備。於二零一二年三月三十一日，應收貿易賬款及保留金額之賬面值為約56,456,000港元（已扣除呆賬準備金約8,479,000港元）（二零一一年：應收貿易賬款及保留金額之賬面值約為71,476,000港元（已扣除呆賬準備金約8,568,000港元）及其他應收款項為約27,388,000港元（已扣除呆賬準備金約2,269,000港元（二零一一年：其他應收款項之賬面值為約23,773,000港元（已扣除呆賬準備金約2,269,000港元）。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度並無確認減值虧損。以股份支付款項授予董事及僱員之購股權之公平值（於各購股權授出日期釐定）於歸屬期間支銷，並於本集團之以股份支付儲備作出相應調整。於評估購股權之公平值時，採用公認期權定價模式計算購股權之公平值。有關期權定價模式要求輸入主觀假設，包括其自身普通股之波動及預期購股權年期。該等假設之任何變動均可對購股權之公平值估計造成重大影響。聯營公司權益之估計減值對聯營公司之權益進行減值檢討須要管理層作出判斷，尤其是評估：(i)有否發生可能表明有關權益之賬面值或無法收回之事項；及(ii)可收回金額是否足以支撐權益之賬面值。管理層用作評估減值之估計之變動將對減值測試所使用之可收回金額造成重大影響，並因此影響本集團之綜合財務狀況表及經營業績。於二零一二年三月三十一日，於聯營公司之權益之賬面值約為62,896,000港元（二零一一年：69,363,000港元）。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度並無確認減值虧損。55中國地能有限公司中國地能有限公司i)ii)綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度5.資本風險管理本 集 團 管 理 其 資 本 以 確 保 本 集 團 之 實 體 將 能 夠 繼 續 持 續 經 營， 並 透 過 優 化 負 債 與 權 益 之 平 衡， 最 大 限 度 提 高 股 東 回報。本集團之整體政策與去年維持不變。本集團之資本架構包括借貸淨額（包括銀行貸款以及現金及現金等值（分別於附註38及33披露）及本公司擁有人應佔權益（包括已發行股本及儲備）。本公司董事定期檢討資本架構，當中涉及考慮資本成本及與各類資本相關之風險。本集團將按照董事之建議，透過發行新股份、新造債務或償還現有債務，平衡其整體資本架構。本集團亦基於借貸總額除以權益所得之負債比率監控資本。該比率乃按借貸總額除以權益計算。本集團定期檢討及管理其資本架構，以在較高股東回報情況下可能伴隨之較高借貸水平與穩健之資本狀況帶來之好處及保障之間取得平衡，並因應經濟狀況之變化對資本架構作出調整。於報告期末之負債比率如下：二零一二年千港元二零一一年千港元借貸總額（附註i）2,4676.權益（附註ii）負債比率借貸總額由銀行貸款組成。權益包括本公司擁有人應佔之所有股本及儲備。金融工具6(a) 金融工具之分類金融資產透過損益按公平值列賬持作買賣金融資產貸款及應收款項（包括現金及現金等值）可供出售投資金融負債攤銷成本1,109,2490.2%二零一二年千港元25250,329493190,5571,006,367不適用二零一一年千港元50274,870476146,5522011 / 12年年報56綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度6.金融工具（續）6(b) 金融風險管理目標及政策本集團之主要金融工具包括可供出售投資、持作買賣之金融資產、應收貿易賬款及保留金額、按金及其他應收款項、應收非控股股東款項、應收一間聯營公司款項、受限制銀行結存、短期銀行存款、存於非銀行金融機構之現金、銀行結存及現金、應付貿易賬款、應計負債及其他應付款項、應付非控股股東之款項、應付聯營公司款項及銀行貸款。該等金融工具之詳情於各相關附註披露，其相關風險包括市場風險（貨幣風險、利率風險及其他價格風險）、信貸風險及流動資金風險。有關減輕該等風險之政策載於下文。管理層管理及監察該等風險以確保及時有效實施適當之措施。市場風險(i)貨幣風險本集團大部份附屬公司於中國經營業務。本公司及其若干附屬公司因擁有以港元計值之交易，而須承受人民幣匯兌港元之外匯風險。本集團現時並無制定外幣對沖政策。不過，管理層監控外匯風險，並將於必要時考慮對沖重大外幣風險。於報告日期，本集團以外幣計值之貨幣資產及負債之賬面值如下：資產負債二零一二年千港元二零一一年千港元二零一二年千港元二零一一年千港元按金及其他應收款項銀行結存及現金應計負債及其他應付款項承擔總額2,34854,39356,7411,07362,33663,4093,8713,8711,3501,35057中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度6.金融工具（續）6(b) 金融風險管理目標及政策（續）市場風險（續）(i)貨幣風險（續）敏感度分析本集團主要承受港元風險。下表詳列本集團人民幣兌相關外幣升值及貶值5%（二零一一年：5%）之敏感度。5%（二零一一年：5%）為向主要管理人員內部報告外幣風險時使用之敏感度，且為管理層對外匯匯率可能出現合理變動之評估。敏感度分析僅包括尚未清償之外幣計值貨幣項目，並於報告期末以外幣匯率5%（二零一一年：5%）之變動調整換算。以下正數表示，倘人民幣兌相關貨幣升值5%（二零一一年：5%），則年內除稅後溢利將增加。倘人民幣兌相關貨幣貶值5%（二零一一年：5%），則會對除稅後溢利產生等值相反之影響，而下列餘額將為負值。二零一二年千港元二零一一年千港元(ii)港元利率風險(1,983)(2,327)本集團承受有關固定利率銀行存款之公平值利率風險。本集團亦承受有關浮動利率銀行結存及銀行貸款之現金流量利率風險。本集團之政策為維持其浮動利率借款，以將公平值利率風險降至最低。本集團之金融負債涉及之利率風險於本附註流動資金風險管理一節詳述。本集團現金流量利率風險主要集中在本集團人民幣貸款所產生之中國人民銀行人民幣貸款基準利率之波動。敏感度分析以下敏感度分析乃根據非衍生工具所承受之利率風險而釐定。有關分析乃假設於報告期末尚未行使之金融工具於全年均尚未行使。向主要管理人員內部匯報利率風險時，採用增加或減少50個基點，代表管理層對利率之合理潛在變動作出之評估。倘利率上升下降50個基點，且所有其他變量保持不變，本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之除稅後溢利將減少增加約9,000港元。這主要由於本集團有關浮息銀行貸款之利率風險所致。由 於 本 集 團 之 銀 行 貸 款 並 無 任 何 利 率 風 險， 故 截 至 二 零 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 並 無 進 行 敏 感 度分析。2011 / 12年年報58綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度6.金融工具（續）6(b) 金融風險管理目標及政策（續）市場風險（續）(iii)其他價格風險本集團因投資於上市股本證券而面臨股價風險。本集團之股價風險主要集中於在聯交所報價之製造業、基礎設施建設及物業投資行業之股本工具。此外，本集團將於必要時考慮對沖風險。以下敏感度分析乃根據報告日期所承受之股價風險而釐定。倘相關股本工具之價格上升下跌5%（二零一一年：5%），則截至二零一二年三月三十一日止年度之除稅後溢利將因持作買賣金融資產之公平值變動而增加減少約1,000港元（二零一一年：約2,000港元）。本集團對持作買賣金融資產之敏感度與去年相比並無變化。信貸風險於二零一二年三月三十一日，因交易對方未能履行責任而將為本集團帶來財務虧損之本集團最大信貸風險，乃來自綜合財務狀況表所列各項已確認金融資產之賬面值。為將信貸風險降至最低，本集團管理層已委任專責團隊負責釐定信貸限額、信貸批准及其他監管程序，以確保採取行動追收逾期貸款。此外，於各報告期末，本集團會評估每項個別應收賬款之可收回金額，以確保就不可收回金額所作出足夠之減值虧損撥備。就此而言，本公司董事認為本集團之信貸風險已大幅降低。就因應收非控股股東款項而產生之信貸風險而言，由於交易對手有足夠資產淨值償還債務，而且過往還款記錄良好，故本集團所承受因交易對手違約而產生之信貸風險有限，而本集團預期不會就應收該等非控股股東之款項之不可收回金額產生重大虧損。由於流動資金之交易對手為獲國際信貸評級機構評定為具高信貸評級之銀行或為中國之國有銀行，故相關之信貸風險有限。除存放於數間具高信貸評級之銀行之流動資金附帶之集中信貸風險外，本集團並無任何其他重大集中信貸風險，風險分散至多名交易對手。按地區劃分之本集團信貸風險主要集中在中國，於二零一二年三月三十一日佔應收貿易賬款總額之100%（二零一一年：100%）。由於二零一二年三月三十一日有12%及38%（二零一一年：14%及22%）之應收貿易賬款及保留金額總額分別來自本集團淺層地能業務分類之最大及五大客戶，故本集團有信貸集中風險。59中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度6.金融工具（續）6(b) 金融風險管理目標及政策（續）流動資金風險就管理流動資金風險而言，本集團監察及維持管理層認為足以為本集團之營運提供資金及降低現金流量波動影響之現金及現金等值水平。本集團定期審閱其主要資金狀況，以確保有充足財務資源應付其財務承擔。本公司董事信納，本集團將能於可見未來全數履行其到期財務承擔。下表詳述根據經協定償還條款本集團非衍生金融負債之餘下合約到期情況。下表乃根據本集團於可能被要求償還金融負債之最早日期之未貼現現金流量而編製。下表包括利息及本金之現金流量。在按浮動利率計息之情況下，未貼現金額乃於報告期末按利率曲線推衍。流動資金表未貼現總1年內年內千港元1年至年至2年年千港元2年至年至5年年千港元現金流量千港元賬面值千港元二零一二年三月三十一日非衍生金融負債應付貿易賬款應計負債及其他應付款項應付非控股股東之款項應付聯營公司款項103,65856,32912,37615,727103,65856,32912,37615,727103,65856,32912,37615,727銀行貸款2,4672,4672,467190,557190,557未貼現總190,5571年內千港元1年至2年千港元2年至5年千港元現金流量千港元賬面值千港元二零一一年三月三十一日非衍生金融負債應付貿易賬款應計負債及其他應付款項應付非控股股東之款項應付一間聯營公司之款項74,90732,04110,27029,334146,55274,90732,04110,27029,334146,5522011 / 12年年報74,90732,04110,27029,334146,55260綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度6.金融工具（續）6(c) 公平值金融資產及金融負債之公平值乃根據下列各項釐定：受標準條款及條件規管及於活躍流動市場交易之金融資產之公平值乃分別參考市場所報之買盤價及賣盤價而釐定；其他金融資產及金融負債之公平值乃根據公認定價模式以貼現現金流量分析而釐定；及有關遞延代價之其他應收款項之非即期部份以其公平值計值。除該等款項外，本公司董事認為，綜合財務報表中按攤銷成本列賬之金融資產及金融負債於短期內到期，因此彼等之賬面值與公平值相若。於綜合財務狀況表中確認之公平值計量下表列出對在初步按公平值確認後計量之金融工具之分析，根據公平值之可觀察程度分為第一至第三級三個層次。第一級公平值計量乃根據同類資產或負債在活躍市場之報價（未經調整）推算得出。第二級公平值計量乃根據除第一級中報價以外可直接（即價格）或間接（即從價格推算）觀察到之資產或負債數據推算得出。第三級公平值計量乃根據估值方法估算之價值推算得出，包括並非根據可觀察之市場數據得出之資產或負債數據（不可觀察之數據）。二零一二年三月三十一日第一級千港元第二級千港元第三級千港元合計千港元透過損益按公平值列賬之金融資產持作買賣之金融資產2525二零一一年三月三十一日第一級千港元第二級千港元第三級千港元合計千港元透過損益按公平值列賬之金融資產持作買賣之金融資產5050於本年度及過往年度，第一級與第二級之間並無轉撥。61中國地能有限公司中國地能有限公司(a)(b)(c)(d)綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度7.營業額營業額指向客戶所售出貨品及所提供服務經扣除退貨及貿易折扣（倘適用）後已收及應收款項淨額以及自投資物業收取之租金收入總額。本集團年內持續經營業務之營業額之分析如下：二零一二年千港元二零一一年千港元銷售及安裝淺層地能利用系統淺層地能利用系統之保養服務313,127445317,8432,760租金收入（附註）股息收入4,5071,608附註： 本集團租金收入淨額之分析如下：318,079二零一二年千港元322,211二零一一年千港元8.租金收入總額減：年內產生租金收入之投資物業之直接經營開支租金收入淨額分類資料4,507(611)3,896本集團根據就資源分配及表現評估而向主要營運決策者（即本公司行政總裁）報告資料之可申報及經營分類如下：淺層地能類提供、安裝及保養淺層地能利用系統；證券投資及買賣類投資證券買賣；物業投資類為賺取潛在租金收入作物業投資；及其他分類提供及銷售電訊網絡基礎設施解決方案及網絡管理解決方案，於截至二零一二年三月三十一日止年度並無業務。於 二 零 一 零 年 九 月 十 三 日， 本 集 團 完 成 出 售 其 全 資 附 屬 公 司 國 訊 網 絡 科 技 有 限 公 司 及 其 附 屬 公 司（ 國 訊 網 絡 科 技 集團），其從事綜合利用垃圾填埋氣、處置及處理固體垃圾、固體危險廢棄物、污水及廢水，以及利用新能源。下頁呈報之分類資料不包含此非持續經營業務之任何款項，更多詳情載於附註12。物業投資類乃截至二零一二年三月三十一日止年度之新可申報及經營分類。2011 / 12年年報62綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度8.分類資料（續）分類收益及業績下表乃按可申報及經營分類分析本集團持續經營業務之收益及業績。截至二零一二年三月三十一日止年度持續經營業務證券淺層地能千港元投資及買賣千港元物業投資千港元總計千港元收益外部銷售313,5724,507318,079分類業績125,549(2,027)24,924148,446分佔聯營公司之業績未分配其他收入未分配開支財務成本除稅前溢利（持續經營業務）截至二零一一年三月三十一日止年度持續經營業務證券(3,852)2,057(48,348)(48)98,255淺層地能千港元投資及買賣千港元物業投資千港元其他分類千港元總計千港元收益外部銷售320,6031,608322,211分類業績77,578(5,805)(702)71,071分佔聯營公司之業績未分配其他收入未分配開支除稅前溢利（持續經營業務）3716,319(38,986)38,775經營分類之會計政策與附註3中所載本集團會計政策一致。分類損益指各分類獲得之溢利或遭受之虧損，惟並無分配分佔聯營公司之業績、利息收入、若干其他收入、出售附屬公司之收益、註銷附屬公司之收益（虧損）、中央行政成本、以股份支付款項及銀行貸款利息。此乃就資源分配及表現評估向主要營運決策者呈報之方法。63中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度8.分類資料（續）分類資產及負債下表乃按可申報及經營分類分析本集團之資產及負債：分類資產二零一二年千港元二零一一年千港元淺層地能證券投資及買賣1,107,2033,0841,005,3459,064物業投資其他分類138,3211,204分類資產總值未分配公司資產綜合資產總值分類負債淺層地能證券投資及買賣1,248,608230,8371,479,445二零一二年千港元201,7832,3891,015,613249,3871,265,000二零一一年千港元170,6631,557物業投資其他分類46,3872,342分類負債總值未分配公司負債綜合負債總值250,55980,466331,025174,56260,883235,445為監控分類表現以及在分類之中分配資源：除於聯營公司之權益、遞延稅項資產、受限制銀行結存、短期銀行存款、存於非銀行金融機構之現金、銀行結存及現金以及未分配公司資產以外之所有資產分配至經營分類；及除應付非控股股東之款項、應付聯營公司款項、銀行貸款、應付稅項及未分配公司負債以外之所有負債分配至經營分類。2011 / 12年年報64綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度8.分類資料（續）其他分類資料截至二零一二年三月三十一日止年度持續經營業務證券淺層地能千港元投資及買賣千港元物業投資千港元總計千港元計量分類損益或分類資產時計入之金額：添置非流動資產（附註）8,6581,4116,97717,046就在建投資物業支付之開發成本撥回呆賬準備金(4,485)56,75256,752(4,485)折舊及攤銷呆賬準備金持作買賣之金融資產之公平值變動預收款項之估算利息開支出售物業、廠房及設備之虧損4,9044,095877131254,9044,09525877131定期向主要營運決策者呈報但未於計量分類損益或分類資產時計入之金額：於聯營公司之權益62,89662,896分佔聯營公司之業績利息收入利息開支所得稅開支3,852(746)4829,1915,6713,852(746)4834,86265中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度8.分類資料（續）其他分類資料（續）截至二零一一年三月三十一日止年度持續經營業務證券淺層地能千港元投資及買賣千港元其他分類千港元總計千港元計量分類損益或分類資產時計入之金額：添置非流動資產（附註）60,52960,529折舊及攤銷3,7563254,081呆賬準備金撥回呆賬準備金註銷可換股票據之收益視作出售一間附屬公司之收益出售一間聯營公司之虧損撇銷廠房及設備之虧損註銷附屬公司之虧損可換股票據之估算利息開支190(3,955)(5,049)(1,336)12441287,486190(3,955)(5,049)(1,336)12441287,486定期向主要營運決策者呈報但未於計量分類損益或分類資產時計入之金額：於聯營公司之權益69,36369,363分佔聯營公司之業績利息收入所得稅開支(371)(325)15,004(114)(371)(439)15,004附註： 非流動資產不包括與非持續經營業務相關之資產，亦不包括商譽、投資物業、於聯營公司之權益、可供出售投資、其他應收款項之非流動部份及遞延稅項資產。2011 / 12年年報66綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度8.9.分類資料（續）地區資料本集團之業務主要位於中國。本集團所有來自外部客戶之收益（按提供服務或交付商品所在地區劃分）及非流動資產均位於中國。有關主要客戶之資料截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度，本集團與任何客戶之交易額概無超過本集團總收益之10%。其他收入持續經營業務二零一二年千港元二零一一年千港元銀行利息收入政府補助（附註a）銷售原材料其他應收款項之估算利息收入預收款項之估算利息收入其他74610,3437976995,42480018,8094391,1099612492,758附註a： 截至二零一二年三月三十一日止年度已確認之政府補助金額約3,497,000港元（二零一一年：623,000港元）為就本集團相關研發項目而收取。本集團已符合相關補助標準，因而本集團即時於本年度確認政府補助為其他收入。於年內已動用約6,846,000港元（二零一一年：486,000港元）之政府補助（附註41）。10. 財務成本持續經營業務二零一二年千港元二零一一年千港元於五年內悉數償還之銀行貸款利息預收款項之估算利息開支48877可換股票據之估算利息開支9257,4867,48667中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度11. 所得稅開支持續經營業務本期稅項：二零一二年千港元二零一一年千港元中國企業所得稅過往年度撥備不足：香港利得稅遞延稅項（附註26）28,8712235,76834,86214,06394115,004截至二零一二年三月三十一日及二零一一年三月三十一日止年度，由於本集團並無應課稅溢利須繳納香港利得稅，故並無計提香港利得稅撥備。根據開曼群島及英屬處女群島（英屬處女群島）之法例及法規，本集團無須繳納任何開曼群島及英屬處女群島所得稅。根據中華人民共和國企業所得稅法（企業所得稅法）及企業所得稅法實施規定，除以下所述者外，自二零零八年一月一日起所有其他中國附屬公司之稅率均為25%。根據中國所得稅規則及法規，於二零零八年，若干外商投資附屬公司被認定為高科技企業，截至二零一二年三月三十一日止年度該等附屬公司適用之所得稅率為15%（二零一一年：15%）。本集團已就上述評稅年度之稅項負債計提撥備。本公司董事認為，於二零一二年三月三十一日概無任何重大撥備不足之稅項負債。年內之稅項開支與綜合收益表之溢利對賬如下：二零一二年千港元二零一一年千港元除稅前溢利（來自持續經營業務）按國內所得稅稅率計算之稅項過往年度撥備不足分佔聯營公司業績之稅務影響不可扣稅支出之稅務影響毋須課稅收入之稅務影響按特惠稅率計算之所得稅年內之稅項開支（關於持續經營業務）98,25527,19722391210,022(657)(2,835)34,8622011 / 12年年報38,77513,109(15)6,002(1,447)(2,645)15,00468綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度12. 非持續經營業務於截至二零一一年三月三十一日止年度，本集團與獨立第三方訂立銷售協議，出售其從事環境保護分類業務之全資附屬公司國訊網絡科技集團，藉此精簡本集團之業務。該出售事項已於二零一零年九月十三日完成，國訊網絡科技集團之控制權於該日移交予收購方。截至二零一一年三月三十一日止年度，非持續經營業務之溢利分析如下：二零一一年千港元年內環境保護業務之虧損出售環境保護業務之收益（附註45(a)）(3,369)15,90112,532二零一零年四月一日起至二零一零年九月十三日止期間，環境保護業務之業績（載於綜合收益表）如下：二零一一年千港元收益銷售成本毛利其他收入行政開支除稅前虧損所得稅開支年內虧損14,016(13,424)592493(4,454)(3,369)(3,369)69中國地能有限公司中國地能有限公司410*綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度12. 非持續經營業務（續）年內非持續經營業務之虧損包括以下：二零一一年千港元銀行利息收入政府補助之遞延收入攤銷所售存貨成本物業、廠房及設備之折舊員工成本研發成本（計入行政開支）有關土地及樓宇經營租賃項下之租金付款終止經營業務之虧損未產生稅項開支或抵免。非持續經營業務應佔之現金流量如下：經營業務產生之現金淨額投資活動所用之現金淨額現金流入淨額國訊網絡科技集團於出售之日之資產及負債之賬面值披露於附註45(a)。13. 年內溢利年內溢利已經扣除：持續經營業務員工成本（包括董事酬金）附註14）二零一二年千港元(7)(486)13,4244618001,8861,049(844)205二零一一年千港元工資及薪金退休福利計劃供款以股份支付款項所售存貨成本持作買賣之金融資產之公平值變動物業、廠房及設備折舊攤銷無形資產解除預付租賃款項核數師薪酬土地及樓宇經營租賃項下之租金付款撇銷物業、廠房及設備出售一間聯營公司之虧損出售物業、廠房及設備之虧損研發成本（計入行政開支）研發成本包括用於研發活動之員工成本及物業、廠房及設備折舊。31,1543,6418,99243,787165,954253,3371,2832841,5887,6811315,1482011 / 12年年報26,7453,18122,15052,076181,99862,6481,2491842,3847,15144125,43770綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度14. 董事及僱員酬金(a)董事年內已付及應付本公司董事酬金之詳情如下：截至二零一二年三月三十一日止年度薪金及退休福利以股份袍金千港元其他福利千港元計劃供款千港元支付款項千港元總計千港元執行董事：陳蕙姬女士徐生恒先生吳樹民先生（附註5）蘇錦輝先生（附註4）1,9081,9081,92037712121,9201,9201,920377非執行董事：傅慧忠先生（附註5）陸海汶女士（附註1）24072407獨立非執行董事：陳文娟女士（附註3）周雲海先生賈文增先生楊劍輝先生（附註2）吳德繩先生（附註1）合計43120120575876,1132443120120576,724截至二零一一年三月三十一日止年度薪金及退休福利以股份袍金千港元其他福利千港元計劃供款千港元支付款項千港元總計千港元執行董事：陳蕙姬女士徐生恒先生1,9081,90812123,1942,1805,1144,100吳樹民先生（附註5）蘇錦輝先生（附註4）1,9206002,1801,1274,1001,727非執行董事：傅慧忠先生（附註5）240752992獨立非執行董事：陳文娟女士（附註3）周雲海先生賈文增先生合計1201201206006,3362428228228210,27940240240217,23971中國地能有限公司中國地能有限公司(1)(2)(3)(4)(5)綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度14. 董事及僱員酬金（續）(a)(b)董事（續）附註：於二零一二年三月二十一日獲委任於二零一一年八月十日獲委任，於二零一二年二月一日辭任於二零一一年八月十日退任於二零一一年十月十五日辭任於二零一二年四月二十四日辭任截至二零一二年三月三十一日及二零一一年三月三十一日止年度，概無董事放棄或同意放棄本公司支付之任何酬金。於截至二零一二年三月三十一日及二零一一年三月三十一日止年度，本集團概無向任何董事支付任何酬金，作為招攬彼等加入或在加入本集團時之獎勵或作為離職補償。僱員本集團五位最高薪人士中，其中三位（二零一一年：四位）為本公司董事，彼等之酬金載於上文附註14(a)所披露之資料內。餘下兩位（二零一一年：一位）人士之酬金如下：二零一二年千港元二零一一年千港元薪金及其他福利退休福利計劃供款以股份支付款項87545920572128461,430截至二零一二年三月三十一日止年度，上述僱員之酬金介乎零至1,000,000港元（二零一一年：介乎1,000,001港元至1,500,000港元）。於截至二零一二年三月三十一日及二零一一年三月三十一日止年度，本集團概無向五位最高薪人士（包括董事及僱員）支付任何酬金，作為招攬彼等加入或在加入本集團時之獎勵或作為離職補償。15. 股息截至二零一二年三月三十一日止年度，概無派付或擬派股息，自報告期末以來亦無擬派任何股息（二零一一年：無）。2011 / 12年年報72綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度16. 每股盈利來自持續經營業務及非持續經營業務本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利乃根據下列數據計算：盈利二零一二年千港元二零一一年千港元73本公司擁有人應佔及用於計算每股基本及攤薄盈利之年內溢利股份數目用作計算每股基本盈利之普通股加權平均數具有潛在攤薄作用之普通股之影響：購股權用作計算每股攤薄盈利之普通股加權平均數中國地能有限公司中國地能有限公司54,234二零一二年千股2,065,3072,0012,067,30834,413二零一一年千股1,828,83760,4011,889,238綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度16. 每股盈利（續）來自持續經營業務本公司擁有人應佔來自持續經營業務之每股基本及攤薄盈利乃根據下列數據計算：二零一二年千港元二零一一年千港元本公司擁有人應佔及用於計算每股基本盈利之年內溢利減：年內來自非持續經營業務之溢利用於計算來自持續經營業務每股基本及攤薄盈利之盈利股份數目用作計算每股基本盈利之普通股加權平均數具有潛在攤薄作用之普通股之影響：購股權用作計算每股攤薄盈利之普通股加權平均數54,23454,234二零一二年千股2,065,3072,0012,067,30834,41312,53221,881二零一一年千股1,828,83760,4011,889,238來自非持續經營業務截至二零一一年三月三十一日止年度，非持續經營業務之每股基本盈利為每股0.68港仙。截至二零一一年三月三十一日止年度，非持續經營業務之每股攤薄盈利為每股0.66港仙。2011 / 12年年報74綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度17. 物業、廠房及設備租賃土地租賃辦公室設備、及樓宇千港元物業裝修千港元廠房及機器千港元電腦設備千港元傢私及裝置千港元汽車千港元在建工程千港元總值千港元成本或估值於二零一零年四月一日5,34322,8902,70211,73214,58916,18273,438匯兌調整添置視作出售一間附屬公司出售附屬公司註銷一間附屬公司撇銷轉撥於二零一一年三月三十一日7,5027,502171303(4,481)1,3361,0806,603(6,557)(13,523)1,04011,53311180(224)(200)(213)2,256532318(340)(8,015)(26)(165)4,036602949(10,413)(200)5,52776018,567(53)(4,963)(1,040)29,4533,25634,322(7,174 )(41,595 )(26 )(578 )61,643包括按成本1,33611,5332,2564,0365,52729,45354,141按估值於二零一一年四月一日匯兌調整添置出售收購附屬公司重估轉撥註銷附屬公司7,5027,5027,5022823271,3361,3361111,53311,5336763,461(20,636)23,4002,2562,25675112(37)4,0364,03611621168(38)5,5275,5271582,506(458)34429,45329,45386210,344(23,400)7,50261,64361,6432,18016,634(21,094)412327(75)轉撥至投資物業（附註19）於二零一二年三月三十一日8,1111,34718,4342,4064,3938,077(11,435)5,824(11,435)48,592包括按成本1,34718,4342,4064,3938,0775,82440,481按估值8,1118,1111,34718,4342,4064,3938,0775,8248,11148,59275中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度17. 物業、廠房及設備（續）租賃土地租賃辦公室設備、及樓宇千港元物業裝修千港元廠房及機器千港元電腦設備千港元傢私及裝置千港元汽車千港元在建工程千港元總值千港元折舊及減值於二零一零年四月一日4,86812,8272,21410,3088,2645,14943,630匯兌調整本年度撥備視作出售一間附屬公司時撇除出售附屬公司時撇除註銷一間附屬公司時撇除撇銷於二零一一年三月三十一日於二零一一年四月一日匯兌調整本年度撥備註銷附屬公司時撇除重估時撇銷出售時撇除於二零一二年三月三十一日150(150)171558(4,470)1,1271,1272651,194607768(349)(12,285)1,5681,568721,150(86)2,70494202(129)(200)(206)1,9751,97588277(32)2,308471573(200)(7,901)(17)(157)3,0773,07792357(23)3,5033711,008(6,367)(171)3,1053,1051041,338(302)4,245243(1)(5,391)1,9573,109(679 )(36,614 )(17 )(534 )10,85210,8523583,337(55)(150)(388)13,954賬面值於二零一二年三月三十一日於二零一一年三月三十一日8,1117,50215320915,7309,965982818909593,8322,4225,82429,45334,63850,791本集團之租賃土地及樓宇均位於中國並以中期租約持有。以上除在建工程外之物業、廠房及設備項目乃於考慮其估計剩餘值後，採用直線法按以下估計可使用年期折舊：租賃土地及樓宇租賃物業裝修廠房及機器電腦設備辦公室設備、傢俬及裝置汽車五十年或按租約年期（以較短者為準）五年或按租約年期（以較短者為準）八年至二十年四年至八年四年至五年五年至八年土地租賃及樓宇由本公司董事於二零一二年三月三十一日按公開市值基準估值，有關重估金額與其於二零一二年三月三十一日之賬面值相若。截至二零一二年三月三十一日止年度，約11,435,000港元之在建工程轉撥至投資物業。倘土地及樓宇之價值並無重估，則應按歷史成本減累計折舊約7,634,000港元（二零一一年：7,502,000港元）計入該等綜合財務報表。2011 / 12年年報76綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度18. 預付租賃款項就呈報分析如下：二零一二年千港元二零一一年千港元流動資產553非流動資產本集團之預付租賃款項包括：香港境外之中期租約截至二零一二年三月三十一日止年度，約27,195,000港元之土地轉撥至投資物業。19. 投資物業26,92627,47927,479按公平值列賬之在建或發展按成本值列賬之在建或發展中投資物業千港元中投資物業千港元總計千港元於二零一一年四月一日已付開發成本-31,188-25,564-56,752由物業、廠房及設備以及預付租賃款項轉撥之款項（附註17及18）於轉讓日期來自已轉撥物業、廠房及設備以及預付租賃款項之重估盈餘於綜合收益表確認之公平值收益38,73932,00522,68538,73932,00522,685匯兌調整於二零一二年三月三十一日2,115126,73229625,8602,411152,592本集團之投資物業均位於中國，為：二零一二年千港元中期租約152,592在建或發展中投資物業於二零一二年三月三十一日及於由物業、廠房及設備及預付租賃款項轉撥款項當日之公平值乃根據與本集團概無關連之獨立合資格專業估值師澋鋒評估有限公司於該等日期進行之估值計算得出。77中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度19. 投資物業（續）就按公平值計量之在建或發展中投資物業而言，估值乃參考同類地段相似條件之類似土地之近期市價（倘該在建或發展中投資物業僅包括土地）或假設投資物業將根據發展規劃完工，且已取得相關規劃之批復而進行。有關估值所使用之主要資料包括已完工投資物業之市值，有關市值乃參考鄰近地域相似物業之銷售業績進行估計，同時，根據估值師之判斷，就各物業之具體地段及其他特有因素之差異作出調整。該估值也將開發成本考慮在內，包括建造成本、財務成本和專業費用及開發商之利潤率（反映物業開發於估值日之餘下風險及開發商在物業開發完工時所要求之回報），該等因素取決於估值師對近期土地交易和相關地段類似已完工物業市值之分析。本集團所有按經營租賃持有以賺取租金或作資本增值用途之物業權益使用公平值模式計量，並分類及列作投資物業。20. 收購土地使用權所付按金該款項指於二零一二年及二零一一年三月三十一日就收購於中國之土地使用權而分別支付予獨立第三方之按金人民幣50,000,000元（於二零一二年及二零一一年三月三十一日分別相當於約61,664,000港元及約59,455,000港元）。本集團正處於向相關政府機構獲取土地使用權證書之階段。資本承擔詳情披露於附註49。21. 商譽千港元成本於二零一零年四月一日對計量收購代價作出之調整（附註）視作出售一間附屬公司時撇除（附註46）出售一間附屬公司時撇除（附註45(a)）於二零一一年三月三十一日收購一間附屬公司（附註43）於二零一二年三月三十一日減值於二零一零年四月一日出售一間附屬公司時解除（附註45(a)）於二零一一年三月三十一日及二零一二年三月三十一日賬面值於二零一二年三月三十一日於二零一一年三月三十一日就減值測試而言，無限使用年期之商譽已分配至個別現金產生單位，即於淺層地能分類經營之附屬公司。2011 / 12年年報760,886(57,783)(2,728)(255,824)444,5511,299445,850255,824(255,824)445,850444,55178綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度21. 商譽（續）本集團於報告期末參照估計可收回金額就淺層地能分類應佔商譽進行減值審閱。淺層地能分類之可收回金額根據使用價值計算法釐定。這種方法利用基於本公司董事批准之四年期財政預算之現金流預測按年貼現率11.20%（二零一一年：13.55%）進行計算。超逾四年期之現金流量按3%（二零一一年：3.34%）之穩定增長率推算。有關增長率乃根據相關行業增長率預測計算，不會超過有關行業長期增長率之平均數。使用價值計算法有關現金流估計之主要假設包括毛利率及貼現率。毛利率為預算毛利率，乃基於過往表現及管理層對市場發展之預測。所用貼現率乃稅前貼現率，並反映與相關行業有關之特定風險之當前市場評估。管理層認為，任何該等假設之任何合理可能之變動不會導致淺層地能分類之賬面總值超逾其可收回總額。附註：根據於二零零七年十二月二十一日就收購Beijing Enterprises Ever Source Limited及其附屬公司（恒有源集團）所訂立的買賣協議（恒有源協議），倘由二零零八年四月一日起至二零一零年三月三十一日止24個月期間（保證期間），本集團應佔恒有源集團之除稅後溢利淨額少於人民幣200,000,000元（保證溢利），Ever Sincere Investment Limited（賣方）須(a)向本集團之全資附屬公司II NetworksInternational Limited（II Networks）支付相當於不足金額之現金（港元）；或(b)選擇無償向II Networks轉讓本金額相當於該不足金額之恒有源可換股票據（附註40(b)）。於保證期間結束時，恒有源集團於保證期間之經審核純利少於保證溢利。因此，本公司董事會認為自收購恒有源集團產生之商譽中扣除57,783,000港元屬得宜。79中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度22. 無形資產科技技術千港元成本於二零一零年四月一日匯兌調整於二零一一年三月三十一日匯兌調整於二零一二年三月三十一日攤銷於二零一零年四月一日匯兌調整本年度支出於二零一一年三月三十一日匯兌調整本年度支出於二零一二年三月三十一日賬面值於二零一二年三月三十一日於二零一一年三月三十一日5,6652675,9322206,1522,3851121,2493,7461521,2835,1819712,186上述科技技術於截至二零零八年九月三十日止年度透過收購Beijing Enterprises Ever Source Limited及其附屬公司而購得。科技技術於其相關使用年期五年內按直線法攤銷。2011 / 12年年報80綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度23. 於聯營公司之權益二零一二年千港元二零一一年千港元於聯營公司非上市投資之成本分佔收購後業績及其他全面收入，扣除已收股息於二零一二年及二零一一年三月三十一日，本集團於以下聯營公司擁有權益：71,121(8,225)62,89668,98238169,363註冊成立及所持本集團所持股權實體名稱實體類型營業地點股份類別之面值比例主要業務二零一二年二零一一年恒有源投資管理有限責任公司中國人民幣37.97%37.97%提供空調服務有限公司79,000,000元之註冊股本北京永源熱泵有限有限責任公司中國300,000美元49%49%生產及銷售責任公司之註冊股本機械地能系統（永源熱泵）於聯營公司之投資成本包括於截至二零零九年九月三十日止期間收購一間聯營公司產生之商譽約482,000港元（二零一一年：482,000港元）。81中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度23. 於聯營公司之權益（續）有關本集團聯營公司摘錄自彼等管理賬目之財務資料概要載列如下：二零一二年千港元二零一一年千港元流動資產非流動資產總資產流動負債及總負債資產淨值本集團分佔聯營公司之資產淨值收益年內（虧損）溢利年內其他全面收入年內本集團分佔聯營公司之（虧損）溢利及其他全面收入24. 可供出售投資可供出售投資包括：於中國之非上市投資股本證券，按成本值（附註）98,82286,630185,45217,357168,09562,896二零一二年千港元52,069(8,786)3,175(2,501)二零一二年千港元493125,55549,899175,45422,574152,88068,881二零一一年千港元39,7051,221371二零一一年千港元476附註：於中國註冊成立之私營公司發行之非上市股本證券按成本值扣除於報告期末之減值計量，此乃由於合理估計公平值涉及之範圍甚廣，致使本公司董事認為公平值無法可靠計量。2011 / 12年年報82綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度25. 其他應收款項本集團於截至二零一零年三月三十一日止六個月出售其擁有54%股權之附屬公司產生遞延代價約1,865,000港元（二零一一年：7,486,000港元），該筆金額將於二零一三年十二月三十一日之前分期全數償還。於二零一二年三月三十一日，一年內到期之代價約13,623,000港元（二零一一年：13,294,000港元）已於流動資產項下其他應收款項內入賬。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。26. 遞延稅項以下為本年度及過往年度確認之主要遞延稅項資產與負債及其變動：呆賬準備金千港元重估投資物業千港元合計千港元於二零一零年四月一日22,80222,802匯兌調整視作出售一間附屬公司時解除（附註46）出售一間附屬公司時解除（附註45(a)）於年內綜合收益表扣除於二零一一年三月三十一日匯兌調整年內於權益扣除於年內綜合收益表扣除於二零一二年三月三十一日139(282)(148)(941)21,570217(97)21,690(149)(7,994)(5,671)(13,814)139(282)(148)(941)21,57068(7,994)(5,768)7,876於二零一二年三月三十一日，本集團並無錄得可扣減暫時差額（二零一一年：23,178,000港元）。並無就該等可扣減暫時差額確認遞延稅項資產，因為未必有應課稅溢利用以抵銷可扣減之暫時差額。根據中國企業所得稅法，自二零零八年一月一日起，須就中國附屬公司所得溢利所宣派之股息繳納預扣稅。於綜合財務報表內並無就中國附屬公司之累計溢利之相關暫時差額約人民幣210,762,000元（二零一一年：人民幣159,936,000元）計提遞延稅項撥備，因為本集團能夠控制暫時差額撥回之時間，且暫時差額不大可能於可預見未來撥回。83中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度27. 存貨二零一二年千港元二零一一年千港元原材料在製品製成品28. 應收貿易賬款及保留金額應收貿易賬款應收保留金額減：呆賬準備金19,2071,567520,779二零一二年千港元54,74710,188(8,479)56,45617,1807,834525,019二零一一年千港元52,69927,345(8,568)71,476本集團給予其應收貿易賬款及應收保留金額之平均信貸期分別為30至180日及365日以上。以下為報告期末按發票日期呈列之應收貿易賬款（扣除呆賬準備金）之賬齡分析。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。二零一二年千港元二零一一年千港元90日內91至180日181至365日365日以上2,0023,49510,06130,71046,26812,4463,92320,5347,22844,131本集團之應收貿易賬款結餘包括賬面總值約30,710,000港元（二零一一年：7,228,000港元）之應收款項，該等款項已於報告日期逾期，惟本集團尚未就減值虧損計提撥備，原因為信貸質素並無重大變動，且該等款項仍被視為可收回。2011 / 12年年報84綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度28. 應收貿易賬款及保留金額（續）逾期惟未減值之應收貿易賬款之賬齡分析如下：二零一二年千港元二零一一年千港元365日以上30,7107,228本集團並未逾期亦無減值之應收貿易賬款主要來自向近期並無違約記錄之高信用度客戶作出之銷售。應收貿易賬款準備金以撥備賬目記錄，除非本集團認為金額之可收回性極微，於此情況下，準備金直接於應收貿易賬款結餘中撇銷。呆賬準備金之變動如下：二零一二年千港元二零一一年千港元年初結餘匯兌調整就應收貿易賬款確認之減值虧損減值虧損撥回出售一間附屬公司視作出售一間附屬公司年末結餘8,5683014,095(4,485)8,47913,504555190(3,955)(593)(1,133)8,568呆賬撥備包括個別減值之應收貿易賬款，總結餘約8,479,000港元（二零一一年：8,568,000港元），該等賬款之債務人已陷入嚴重財政困難。85中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度29. 預付款項、按金及其他應收款項二零一二年千港元二零一一年千港元預付款項按金其他應收款項減：呆賬準備金13,82820,56629,657(2,269)61,78211,51121,16726,042(2,269)56,451本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。於其他應收款項中約13,623,000港元（二零一一年：13,294,000港元）為出售附屬公司之應收代價。其他應收款項撥備以撥備賬目記錄，除非本集團認為金額之可收回性極微，於此情況下，撥備直接於其他應收款項結餘中撇銷。呆賬準備金之變動如下：二零一二年千港元二零一一年千港元年初結餘就其他應收款項確認之減值虧損年末結餘2,2692,2692,2692,269呆賬撥備包括個別減值之其他應收款項，總結餘約2,269,000港元（二零一一年：2,269,000港元），該等款項之債務人已陷入嚴重財政困難。30. 應收（付）客戶合約工程款項於報告期末進行之合約二零一二年千港元二零一一年千港元所產生之合約成本加上已確認溢利減已確認虧損減：進度款項就呈報分析如下：應收客戶合約工程款項應付客戶合約工程款項975,055(576,805)398,250413,690(15,440)398,250969,864(701,860)268,004277,679(9,675)268,004於二零一二年三月三十一日，已收按金中包括合約工程客戶預付款項3,897,000港元（二零一一年：5,392,000港元）。於上述兩個報告期末，管理層預期合約工程客戶預付款項將於各報告期末後十二個月內變現。2011 / 12年年報86綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度31. 應收非控股股東款項該等款項為無抵押、免息，並須按要求償還。32. 持作買賣之金融資產持作買賣之金融資產包括：上市證券二零一二年千港元二零一一年千港元於香港上市之股本證券2550於香港上市之股本證券以公平值計值，其公平值乃根據聯交所所報之市場買入價釐定。33. 受限制銀行結存短期銀行存款存於非銀行金融機構之現金銀行結存及現金受限制銀行結存指按客戶要求就向若干客戶提供之建築工程存於銀行之存款，有關存款其後將於二零一一年三月三十一日後建築工程完成時解除，因而分類為流動資產。截至二零一一年三月三十一日止年度，有關結存按0.36%之平均市場年利率計息。短期銀行存款指按介乎2.5%至3%（二零一一年：介乎2.5%至3%）之年利率計息之定息銀行存款，其到期日超過三個月。截至二零一一年三月三十一日止年度，存於非銀行金融機構之現金按0.0001%之年利率計息。銀行結存按0.36%（二零一一年：0.36%）之市場年利率計息。34. 應付貿易賬款以下為報告期末按發票日期呈列之應付貿易賬款之賬齡分析。二零一二年千港元二零一一年千港元90日內91至180日181至365日365日以上39,76516,68510,35536,853103,65817,3017,61214,70935,28574,907購買商品之平均信貸期為90至180日。本集團制定金融風險管理政策，以確保所有應付款項於信貸期限內結清。87中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度35. 應計負債、已收按金及其他應付款項二零一二年千港元二零一一年千港元應計負債已收按金其他應付款項36. 應付非控股股東之款項該等款項為無抵押、免息，並須按要求償還。37. 應收（付）聯營公司款項該等款項為無抵押、免息，並須按要求償還。38. 銀行貸款須於一年內償還之無抵押銀行貸款18,06614,11638,26370,445二零一二年千港元2,4679,84357,93922,19889,980二零一一年千港元上述銀行貸款於年內按浮動利率計息並以人民幣計值。於報告期末之實際利率為7.88%（二零一一年：無）。39. 預收款項預收款項指在建投資物業預收之租金款項。租賃期間為由投資物業完工時起計20年，本公司董事預期租賃將於二零一三年年中開始，故將預收款項計入非流動負債。40. 可換股票據於 二 零 零 八 年 三 月 三 十 一 日， 本 公 司 發 行 本 金 額204,000,000港 元 之 零 息 可 換 股 票 據（ 恒 有 源 可 換 股 票 據 ）予 第 三方，作為收購Beijing Enterprises Ever Source Limited全部股本權益之部份代價。恒有源可換股票據將於二零一三年三月三十日到期。票據持有人可於任何時候按初步兌換價每股0.3港元將全部或部份恒有源可換股票據兌換為本公司股份，該兌換價因本公司之股份合併而自二零一一年二月一日起調整為每股1.2港元。恒有源可換股票據負債部份之實際利率約為11.936%。可換股票據由負債及權益兩部份組成。負債部份之公平值（計入非流動負債）乃按貼現現金流方式並參考同等非可換股票據之市場利率計算出來。餘額相當於權益部份，並計入股東權益列為可換股票據儲備。2011 / 12年年報88(a)(b)(c)綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度40. 可換股票據（續）恒有源可換股票據負債部份千港元權益部份千港元總計千港元於二零一零年四月一日估算應歸利息於註銷時（附註a）於豁免時（附註b）於兌換時（附註c）於二零一一年三月三十一日145,9197,486(43,452)(32,235)(77,718)87,910(24,900)(18,473)(44,537)233,8297,486(68,352)(50,708)(122,255)附註：截至二零一一年三月三十一日止年度，由於恒有源集團無法實現恒有源協議所載保證期內之保證溢利，本公司根據協議所載之條款註銷本金額為57,783,000港元之恒有源可換股票據。於綜合收益表內確認約5,049,000港元收益。與恒有源可換股票據有關之權益部份約5,520,000港元則相應撥至累計虧損。.截至二零一一年三月三十一日止年度，本金額約為42,867,000港元之恒有源可換股票據獲恒有源可換股票據持有人（亦為本公司主要股東）豁免償付。負債部份約32,235,000港元計入資本儲備，而有關權益部份約18,473,000港元則相應撥至累計虧損。截至二零一一年三月三十一日止年度，本金額約為103,350,000港元之恒有源可換股票據獲恒有源可換股票據持有人按兌換價每股1.2港元兌換為86,125,000股每股0.04美元之本公司新普通股。於兌換當天，已發行普通股之面值與相關恒有源可換股票據之負債和權益部份之總賬面值之差額約為95,384,000港元，已轉撥至本公司之股份溢價賬。41. 遞延收入年初結餘二零一二年千港元二零一一年千港元4,458匯兌調整已收政府補助政府補助之遞延收入攤銷13821,502(6,846)80(486)年末結餘出售附屬公司（附註45(a)）14,794(4,052)89中國地能有限公司中國地能有限公司(a)(b)(c)(d)綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度42. 股本每股面值0.01美元每股面值0.04美元之股份數目之股份數目股本股本二零一二年千股二零一一年千股二零一二年千股二零一一年千股二零一二年千美元二零一一年千美元二零一二年千港元二零一一年千港元普通股法定：年初4,000,0004,000,000160,000160,0001,248,0001,248,000年末股本分拆（附註a）16,000,00016,000,000(4,000,000)4,000,000160,000160,0001,248,0001,248,000已發行及繳足：年初削減已發行股本（附註a）2,065,3072,065,307(2,065,307)1,696,77882,612(61,959)67,871644,368(483,276)529,387年末行使購股權（附註b）兌換可換股票據（附註c）認購股份（附註d）2,065,30747,70086,125234,7042,065,30720,6531,9083,4459,38882,612161,09214,88226,87173,228644,368附註：根據股東於二零一一年三月二十三日舉行之股東特別大會上通過之特別決議案及於二零一一年六月十七日取得之開曼群島大法院批准，透過將每股面值由0.04美元削減至0.01美元，本公司已發行股本得到削減，因此每股已發行股份之實繳股本註銷0.03美元。由股本削減所產生約483,276,000港元之進賬結餘已計入本公司之繳入盈餘賬，其後約328,895,000港元用於抵銷於二零一一年三月三十一日之累計虧損。此 外， 本 公 司 之 法 定 股 本 由 每 股0.04美 元 分 拆 為 四 股 每 股 面 值0.01美 元 之 新 股 份， 法 定 股 本 保 持 在160,000,000美 元 或 約1,248,000,000港元。於截至二零一一年三月三十一日止年度，行使於二零零九年六月二十三日授出之購股權後，47,700,000股每股面值0.04美元之普通股以每股價格0.3304港元予以發行。上述新發行普通股在各方面與現有股份享有同等權益。截至二零一一年三月三十一日止年度，按兌換價每股1.2港元將金額為103,350,000港元之可換股票據兌換成86,125,000股每股面值0.04美元之普通股（附註40(c)）。該等新發行之普通股在各方面與現有股份享有同等權益。於二零一一年一月十八日，本公司以每股0.3184港元之價格按認購方式配發及發行合共234,704,000股每股面值0.04美元之普通股。約74,730,000港元之所得款項淨額用作本集團一般營運資金。該等獲發行新普通股在各方面與現有股份享有同等權益。2011 / 12年年報90綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度43. 收購一間附屬公司於二零一一年四月一日，本集團之附屬公司恒有源科技發展有限公司（恒有源）向綿陽市金恒源地能科技有限公司（金恒源）注資人民幣5,100,000元（約6,059,000港元）。本集團於金恒源之股本權益由零增持至51%。是項收購使用購買法入賬。收購產生之商譽金額約為1,299,000港元。金恒源主要從事地熱能系統生產及銷售業務，乃本集團為拓闊業務範疇而收購。於獲得控制權當日已收購資產及已確認負債如下：千港元物業、廠房及設備銀行結存其他應收款項及按金存貨應付貿易賬款其他應付款項4057,8541,419287(479)(153)9,333收購事項產生之商譽千港元注資加：非控股權益減：所收購可識別資產淨值之已確認金額(100%)收購一間附屬公司產生之商譽6,0594,573(9,333)1,299於收購日期所確認之金恒源非控股權益(49%)乃參考分佔所收購之可識別資產及所承擔之負債之公平值而計量，為數約4,573,000港元（相當於約人民幣3,849,000元）。由於收購事項包括金恒源在當地市場（尤其是四川地區）之銷售網絡，因此收購金恒源產生商譽。該等資產不能與商譽分開確認，原因是其無法脫離本集團而個別或連同任何有關合約出售、轉讓、註冊、出租或交換。因該等收購事項而產生之商譽預期均不可扣除稅項。收購事項產生之現金流入淨額：千港元注資減：所收購銀行結存6,059(7,854)(1,795)收購事項對本集團業績造成之影響年 內 溢 利 包 括 金 恒 源 應 佔 金 額 約3,458,000港 元（ 相 當 於 約 人 民 幣2,830,000元 ）。 年 內 收 益 包 括 金 恒 源 應 佔 金 額 約40,478,000港元（相當於約人民幣33,133,000元）。91中國地能有限公司中國地能有限公司7綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度43. 收購一間附屬公司（續）收購事項對本集團業績造成之影響（續）倘收購金恒源於二零一一年四月一日生效，本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之收益應約為318,079,000港元，年內溢利應約為63,393,000港元。備考資料僅作說明用途，未必表示倘收購事項於二零一一年四月一日完成本集團實際本可以取得之經營收益及業績，亦不擬作為未來業績之預測。於釐定假設金恒源已於二零一一年四月一日被收購之情況下，本集團之備考收益及溢利時，本公司董事已按業務合併之初步計算產生之公平值（而並非收購前於財務報表確認之賬面值）計算所收購物業、廠房及設備之折舊。44. 透過收購一間附屬公司收購資產於二零一一年四月一日，本集團之附屬公司恒有源與本集團之非控股股東北京市四博連通用機械新技術公司（四博連）訂立一份架構合約，為期五年，代價為零。根據架構合約，恒有源可監督、監管及有效控制四博連全資擁有之北京市廣廈建築事務所（廣廈）之營運及財政，而廣廈乃一間於中國註冊成立之集體企業，其擁有權不可自由轉讓。本公司董事認為，根據架構合約，儘管恒有源不具備對廣廈之資本擁有權，但卻擁有對廣廈之實質控制權。由於廣廈擁有不可轉讓之牌照，及本公司董事認為，架構合約僅為廣廈擁有之牌照之利益而訂立，且廣廈於恒有源取得控制權當日並無進行業務營運，故上述交易乃作為一項資產收購入賬。收購事項之影響概述如下：千港元物業、廠房及設備銀行結存其他應收款項及按金其他應付款項3784,705(1,596)3,494透過收購一間附屬公司收購資產產生之現金及現金等值之現金流入淨額分析如下：千港元現金支付之代價減：銀行結存2011 / 12年年報(378)(378)92(a)綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度45. 出售附屬公司截至二零一一年三月三十一日止年度誠如附註12所載，於二零一零年九月十三日，本集團於出售其全資附屬公司國訊網絡科技集團時終止其環保業務。國訊網絡科技集團於出售日期之資產淨值如下：千港元出售資產淨值：商譽物業、廠房及設備遞延稅項資產存貨應收貿易賬款預付款項、按金及其他應收款項銀行結存及現金應付貿易賬款其他應付款項及應計負債應付稅項遞延收入解除匯兌儲備出售收益總代價按以下方式支付：現金應收代價（計入其他應收款項）4,9811482,9536,3066,9019,115(3,301)(2,133)(6,011)(4,052)14,907(808)14,09915,90130,00023,0007,00030,000出售產生之現金流入淨額：現金代價出售之銀行結存及現金23,000(9,115)13,885國訊網絡科技集團對本集團年內之收益、業績及現金流量之影響於附註12披露。93中國地能有限公司中國地能有限公司(b)綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度45. 出售附屬公司（續）截至二零一一年三月三十一日止年度（續）於 二 零 一 零 年 八 月 四 日， 本 集 團 以1港 元 向 一 名 獨 立 第 三 方 出 售 其 全 資 附 屬 公 司 湖 南 國 訊 國 際 網 絡 有 限 公 司（湖南國訊）。湖南國訊於出售日期之負債淨額載列如下：千港元出售負債淨額：其他應付款項及應計負債解除匯兌儲備出售收益總代價按以下方式支付：現金年內，湖南國訊並未對本集團之收益、業績及現金流量作出重大貢獻。2011 / 12年年報(356)(356)(5,410)(5,766)5,76694綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度46. 視作出售一間附屬公司於二零一零年四月三十日，一名獨立第三方向本集團之附屬公司永源熱泵進行股本擴大及注資。本集團於永源熱泵之股權由100%攤薄至49%。此項交易被認為視作出售一間附屬公司，永源熱泵因此成為本集團之聯營公司。永源熱泵（已就其失去控制權）之資產及負債分析：於二零一零年四月三十日千港元商譽物業、廠房及設備遞延稅項資產存貨應收貿易賬款其他應收款項、預付款項及按金應收集團公司款項銀行結存及現金應付貿易賬款其他應付款項及應計費用應付稅項解除匯兌儲備出售資產淨值視作出售之收益於一間聯營公司之權益出售資產淨值視作出售一間附屬公司之收益視作出售產生之現金流出淨額出售之銀行結存及現金2,7286,49528224,5212,61817011,95795(10,358)(1,786)(200)36,522(5,267)31,25532,591(31,255)1,336(95)於二零一零年四月一日至二零一零年四月三十日止期間，永源熱泵為本集團收益貢獻約4,340,000港元、為本集團期內溢利帶來溢利約798,000港元，並就經營業務產生現金流出約4,499,000港元及就投資活動產生現金流出354,000港元。95中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度47. 註銷附屬公司截至二零一二年三月三十一日止年度於截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團註銷三間非全資附屬公司，即北京華利清源節能科技有限公司（北京華利清源）、北京匯澤恒有源科技發展有限公司（北京匯澤恒有源）及北京恒有源綠色能源科技發展有限公司（北京恒有源綠色能源）。被註銷附屬公司於各自註銷日期之資產（負債）淨值如下：北京匯澤北京恒有源北京恒有源千港元綠色能源千港元華利清源千港元合計千港元已出售資產淨值：物業、廠房及設備預付款項及其他應收款項應計負債及其他應付款項應付稅項應收一名股東之款項資產淨值非控股權益解除匯兌儲備註銷（收益）虧損1564(49)(1)29235(31)2332,7732,773(2,627)(1,152)(1,006)5250(18)237(113)(20)10420314(67)(1)2,7733,039(2,505)(1,203)(669)註銷產生之現金流出淨額銀行結存及現金被註銷附屬公司並未對本集團年內之收益、溢利及現金流量作出重大貢獻。2011 / 12年年報96綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度47. 註銷附屬公司（續）截至二零一一年三月三十一日止年度於截至二零一一年三月三十一日止年度，本集團註銷三間非全資附屬公司，即中國地能雜誌社有限公司（CGSEJL）、上海恒有源科技發展有限公司（上海恒有源科技發展）及北京中恒嘉源科技發展有限公司（北京中恒嘉源）。被註銷附屬公司於各自註銷日期之資產（負債）淨值如下：上海恒有源北京CGSEJL千港元科技發展千港元中恒嘉源千港元合計千港元已出售（負債）資產淨值：物業、廠房及設備銀行結存及現金預付款項及其他應收款項應計負債及其他應付款項（負債）資產淨值非控股權益解除匯兌儲備註銷（收益）虧損(1)(1)(1)9(236)(227)76(79)(230)3,402163,418(2,797)(262)35993,40216(237)3,190(2,721)(341)128註銷產生之現金流出淨額97銀行結存及現金被註銷附屬公司並未對本集團年內之收益、溢利及現金流量作出重大貢獻。中國地能有限公司中國地能有限公司(3,402)(3,402)綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度48. 經營租賃本集團作為出租人本集團於經營租賃安排下分租部份樓宇及出租在建或發展中投資物業。已協定租用年期由一至二十年不等。租用年期通常亦要求租戶支付押金並根據當時現行市況定期調整租金。於報告期末，本集團於不可撤銷經營租賃項下之未來最低應收租戶租金總額須於下列期間支付：二零一二年千港元二零一一年千港元一年內94,711兩年至五年（包括首尾兩年）五年以上本集團作為承租人於報告期末，本集團於不可撤銷經營租賃項下之未來最低租賃款項須於下列期間支付：301163,619258,631二零一二年千港元二零一一年千港元一年內兩年至五年（包括首尾兩年）五年以上5,0133,8842,64211,5393,9684,3978,365經營租賃款項指本集團就其若干辦公室物業及僱員宿舍應付之租金。已協定平均租用年期由一至二十年不等。概無就該等租賃確認任何或然租金。49. 資本承擔就下列各項已訂約但未於綜合財務報表撥備之資本開支：二零一二年千港元二零一一年千港元向一間聯營公司注資在建投資物業購置物業、廠房及設備購買土地使用權25,899105,1776,369173,892311,3372011 / 12年年報24,971167,663192,63498綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度50. 以股份支付款項之交易本公司購股權計劃之主要目的為透過向本集團董事及僱員頒授獲得本公司擁有權之機會，藉此確認彼等對本集團增長所作出之重大貢獻，並進一步推動及鼓勵該等人士繼續為本集團之長期成功及興盛作出貢獻。本公司設有一項於二零零一年十一月二十二日採納之購股權計劃及一項於二零一零年七月二十八日採納之購股權計劃。二零零一年購股權計劃本公司於二零零一年十一月二十二日採納一項以本公司股份於二零零一年十一月三十日在聯交所創業板上市為條件之購股權計劃（二零零一年購股權計劃）。二零零一年購股權計劃於二零零一年十一月三十日生效，及除非已告註銷或修訂，否則由採納日期起計十年內有效。根據二零零一年購股權計劃，獲授人可包括(i)本公司及其任何附屬公司之任何全職僱員及董事（包括非執行董事及獨立非執行董事），以及每週工作時間為15小時及以上之兼職僱員；(ii)本公司或其任何附屬公司於技術、財務或企業管理方面之任何顧問或諮詢人；及(iii)董事會根據若干評估準則酌情認為對本集團有所貢獻之任何其他人士。倘獲授人悉數行使獲授購股權時，會導致於截至授出日期前任何十二個月期間根據所有先前獲授之購股權連同上述購股權而獲發行及可發行本公司股份總數超過本公司已發行股份數目之1%，則不得將購股權授予該名人士。任何進一步授出超過1%上限之購股權須先獲得股東批准，而參與者及其聯繫人士須放棄投票。根據二零零一年購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃可能授出之購股權所涉及股份之最高數目，於行使時可相等於本公司任何時間已發行股本之10%，而就此而言，於行使二零零一年購股權計劃或任何其他購股權計劃所授出購股權時所發行之股份將不計算在內。因行使所有根據二零零一年購股權計劃及任何其他計劃授出而未行使之購股權可予發行之股份最高數目，不得超過本公司不時發行股份之30%。授出購股權之要約可於要約日期起計28天內由獲授人支付象徵代價共1港元以示接納。已授出購股權之行使期可由董事會釐定，惟自授出日期後任何日期起計直至購股權要約日期起計十年期滿之日或二零零一年購股權計劃屆滿日期（如屬較早）為止。購股權行使價由董事會釐定，惟不低於以下三者之最高者：(i)於授出購股權日期本公司股份於聯交所創業板之收市價；(ii)緊接授出購股權日期前五個交易日本公司股份於聯交所創業板之平均收市價；及(iii)本公司股份面值。二零一零年購股權計劃根據於二零一零年七月二十八日舉行之本公司股東特別大會通過之普通決議案，本公司終止二零零一年購股權計劃，並採納一項新購股權計劃（二零一零年購股權計劃）。二零一零年購股權計劃由採納日期起計十年內有效。根據二零零一年購股權計劃，二零零一年購股權計劃項下授出之現有購股權將繼續有效及可予行使。99中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度50. 以股份支付款項之交易（續）二零一零年購股權計劃（續）根據二零一零年購股權計劃，獲授人可包括(i)本公司及其任何附屬公司及被投資實體之任何全職僱員或兼職僱員及董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）；(ii)本集團任何成員公司或任何被投資實體之任何貨品或服務供應商；(iii)本集團或任何被投資實體之任何客戶；(iv)向本集團或任何被投資實體提供研究、開發或其他技術支持之任何諮詢人、顧問、經理人、高級人員或實體；及(v)董事會根據若干評估準則酌情認為對本集團有所貢獻之任何其他人士。根據二零一零年購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之所有購股權獲行使而可予發行之股份總數，不得超過已發行股份總數之10%，除非於股東大會上獲股東批准則作別論。因行使所有根據二零一零年購股權計劃及任何其他計劃授出而未行使之購股權而可予發行之股份最高數目，不得超過本公司不時已發行股份總數之30%。授出購股權之要約可於要約日期起計28天內由獲授人支付象徵代價共1港元以示接納。已授出購股權之行使期可由董事會釐定，惟自授出日期後任何日期起計直至購股權要約日期起計十年期滿之日為止。購股權行使價由董事會釐定，惟不低於以下三者之最高者：(i)於授出購股權日期本公司股份於聯交所創業板之收市價；(ii)緊接授出購股權日期前五個交易日本公司股份於聯交所創業板之平均收市價；及(iii)本公司股份面值。2011 / 12年年報100綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度50. 以股份支付款項之交易（續）根據二零零一年購股權計劃授出之各類購股權之詳情載列如下：批次授出日期歸屬期行使期每股行使價未調整經調整（附註）第一批二零零二年三月一日 不適用二零零二年三月一日至0.4750港元1.9000港元二零一一年十二月二十一日第二批二零零二年三月七日 不適用二零零二年三月七日至0.4650港元1.8600港元二零一一年十二月二十一日第三批二零零三年六月五日 不適用二零零三年六月五日至0.0780港元0.3120港元二零一一年十二月二十一日第四批二零零七年五月二十九日二零零七年五月二十九日至 二零零八年五月二十九日至二零零八年五月二十八日二零一一年十二月二十一日0.2140港元0.8560港元二零零七年五月二十九日至 二零零九年五月二十九日至二零零九年五月二十八日二零一一年十二月二十一日二零零七年五月二十九日至 二零一零年五月二十九日至二零一零年五月二十八日二零一一年十二月二十一日第五批二零零九年不適用二零零九年六月二十三日至0.0826港元0.3304港元六月二十三日根據二零一零年購股權計劃授出之各類購股權之詳情載列如下：二零一一年十二月二十一日第一批二零一零年九月九日 不適用二零一零年九月九日至0.4260港元二零二零年九月八日二零一零年九月九日至二零一一年九月八日二零一零年九月九日至二零一二年九月八日二零一零年九月九日至二零一三年九月八日二零一零年九月九日至二零二零年九月八日二零一零年九月九日至二零二零年九月八日二零一零年九月九日至二零二零年九月八日附註：倘本公司股本發生供股或紅股發行或其他類似變動，購股權之行使價或會予以調整。股份合併於二零一零年二月二日生效後，尚未行使購股權之行使價及數目相應作出調整。101中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度50. 以股份支付款項之交易（續）下表披露年內僱員（包括董事）持有之本公司購股權之變動：截至二零一二年三月三十一日止年度於二零一一年四月一日於二零一二年三月三十一日授出日期未行使於年內授出於年內行使於年內失效未行使董事二零零二年三月七日二零零三年六月五日二零零九年六月二十三日二零一零年九月九日僱員2,500,000750,00056,250,00054,700,000114,200,000(2,500,000)(750,000) (56,250,000)(7,500,000) 47,200,000 (67,000,000) 47,200,000二零零二年三月一日75,000(75,000)二零零七年五月二十九日二零零九年六月二十三日二零一零年九月九日2,750,00027,500,000118,292,000(2,750,000) (27,500,000) 118,292,000可於年末行使148,617,000262,817,000 (30,325,000) 118,292,000 (97,325,000) 165,492,000102,159,000加權平均行使價0.325港元港元0.058港元港元0.426港元港元2011 / 12年年報102綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度50. 以股份支付款項之交易（續）截至二零一一年三月三十一日止年度於二零一零年四月一日於二零一一年三月三十一日授出日期未行使於年內授出於年內行使於年內失效未行使董事二零零二年三月七日2,500,0002,500,000二零零三年六月五日750,000750,000二零零九年六月二十三日二零一零年九月九日56,250,00054,700,00056,250,00054,700,000僱員59,500,00054,700,000114,200,000二零零二年三月一日75,00075,000二零零七年五月二十九日2,750,0002,750,000二零零九年六月二十三日二零一零年九月九日75,200,000118,292,000(47,700,000)27,500,000118,292,000可於年末行使78,025,000137,525,000118,292,000172,992,000(47,700,000)(47,700,000)148,617,000262,817,000164,067,000加權平均行使價0.369港元0.426港元0.330港元0.325港元就截至二零一一年三月三十一日止年度內行使之購股權而言，於行使日期之加權平均股價為0.330港元。於截至二零一一年三月三十一日止年度內，於二零一零年九月九日授出購股權。該日授出之購股權之估計公平值約為24,555,000港元。103中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度50. 以股份支付款項之交易（續）就於二零零九年六月二十三日授出之購股權而言，公平值乃使用三項式期權定價模式計算，於二零一零年九月九日授出之購股權之公平值則使用二項式期權定價模式計算。該等模式所用數據如下：二零零九年六月二十三日二零一零年九月九日授出日期之股價行使價預期波幅預期年期無風險利率預期股息收益率0.0820港元0.0826港元115.15%1.4年1.787%0%0.415港元0.426港元72%8.5年1.95%0%預期波幅乃透過使用本公司於過去五年股價之過往波幅釐定。截至二零一二年三月三十一日止年度內，本集團就本公司授出之購股權確認開支總額約8,992,000港元（二零一一年：22,150,000港元）。51. 退休福利計劃根 據 中 國 相 關 勞 動 規 則 及 法 規， 本 集 團 之 中 國 附 屬 公 司 參 與 由 中 國 地 方 政 府 機 關 組 織 之 界 定 供 款 退 休 福 利 計 劃（ 計劃），據此，本集團須向計劃供款，用以支付合資格僱員之退休福利。向計劃作出之供款，乃根據中國之相關規定按適用工資成本之若干百分比計算。中國相關部門負責向退休僱員支付全部應付退休金。本集團就計劃應承擔之唯一責任為根據計劃持續作出退休供款。本集團根據強制性公積金計劃條例設立一項界定供款強制性公積金退休福利計劃（強積金計劃），供所有合資格僱員參加。供款額為僱員基本工資之若干百分比，並於根據強積金計劃之規則成為應付時在綜合收益表中扣除。強積金計劃之資產由獨立於本集團資產之一個獨立管理之基金持有。根據強積金計劃之規則，本集團之僱主供款在注入強積金計劃後，便全數歸於僱員，惟本集團之僱主自願供款則除外，倘僱員在可獲全數供款前離職，則該筆僱主自願供款便退還本集團。年內，本集團作出之退休福利計劃供款合計3,641,000港元（二零一零年：3,181,000港元）。於報告期末，並無供款被沒收。2011 / 12年年報104(a)(b)綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度52. 關連方交易應收應付非控股股東及一間聯營公司之款項計入綜合財務狀況表，其條款分別載於附註31、36及37。本集團與其非控股股東及聯營公司於年內訂立以下交易：二零一二年千港元二零一一年千港元付予一名非控股股東之經營租賃付款3,2152,433來自一間聯營公司之租金收入銷售予一間聯營公司銷售廠房及機器予一間聯營公司4,50720,39227,664(c)從一間聯營公司購買主要管理人員之酬金於年內主要管理層董事及其他成員之薪酬如下：短期利益退休福利計劃供款以股份支付款項18,90247,016二零一二年千港元7,576578,99216,62527,01857,115二零一一年千港元8,31110214,06122,474董事及主要管理人員之薪酬乃由薪酬委員會經考慮各人表現後釐定。53. 主要非現金交易截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團已向一間聯營公司出售約20,392,000港元之若干廠房及機器。該金額已與應付一間聯營公司約14,401,000港元之款項抵銷。105中國地能有限公司中國地能有限公司綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度54. 本公司之財務狀況表二零一二年二零一一年非流動資產物業、廠房及設備附註千港元11千港元36於附屬公司之權益(a)836,134836,145836,134836,170流動資產預付款項、按金及其他應收款項1,4451,073應收附屬公司款項銀行結存及現金(a)160,76042,845205,050160,88562,335224,293流動負債應計負債及其他應付款項1,3901,350應付附屬公司款項流動資產淨值資產淨值(b)47,48548,875156,175992,32057,41858,768165,5251,001,695股本及儲備股本161,092644,368儲備總權益(c)831,228992,320357,3271,001,6952011 / 12年年報106(i)(i)(ii)(b)綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度54. 本公司之財務狀況表（續）附註：(a)於附屬公司之權益二零一二年千港元二零一一年千港元非上市投資，按成本應收附屬公司之款項非即期43,4371,023,58543,4371,023,585應收附屬公司之款項即期減：就投資確認之減值虧損就應收附屬公司款項確認之減值虧損非即期(ii)160,7601,227,782(43,437)(187,451)(230,888)996,894160,8851,227,907(43,437)(187,451)(230,888)997,019按申報目的分析：107非流動資產流動資產應收附屬公司之款項乃無抵押、免息及無固定還款期限。應收附屬公司之款項乃無抵押、免息及須按要求償還。應付附屬公司款項乃無抵押、免息及須按要求償還。中國地能有限公司中國地能有限公司836,134160,760996,894836,134160,885997,019綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度54. 本公司之財務狀況表（續）附註：（續）(c)儲備可換股以股份於二零一零年四月一日股份溢價千港元507,833繳入盈餘千港元票據儲備千港元87,910支付儲備千港元26,240股本儲備千港元累計虧損千港元(318,868 )合計千港元303,115年內虧損及全面開支總額確認以股份支付款項於行使購股權時發行股份（附註42(b)）於股份認購時發行股份（附註42(d)）於兌換可換股票據時發行股份（附註42(c)）9,7881,50295,384(44,537 )22,150(8,910 )(34,020 )(34,020 )22,1508781,50250,847於免除可換股票據時解除（附註40(b)）(18,473 )32,23518,47332,235於註銷可換股票據時解除（附註40(a)）於二零一一年三月三十一日年內虧損及全面開支總額確認以股份支付開支購股權失效削減已發行股本（附註42(a)）動用繳入盈餘（附註42(a)）於二零一二年三月三十一日614,507614,507483,276(328,895)154,381(24,900 )39,4808,992(18,767)29,70532,23532,2355,520(328,895)(18,367)18,767328,895400(19,380 )357,327(18,367 )8,992483,276831,228本公司之股份溢價包括(i)發行價超出以溢價發行之本公司股份面值之部份；及(ii)根據重組，本公司發行以作交換附屬公司已發行股本之股份之面值與附屬公司相關淨資產之價值之差額。根據開曼群島一九六一年第三號法例第22章公司法（綜合及修訂版），股份溢價可分派予本公司股東，惟以緊隨建議分派股息之日後本公司能支付於日常業務過程中所有到期債項為限。2011 / 12年年報108#綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度55. 主要附屬公司詳情於二零一二年及二零一一年三月三十一日，本公司主要附屬公司之詳情如下：註冊成立建立營業持有之已發行及繳足附屬公司名稱地點股份類別股本註冊股本本公司持有之擁有權權益比例主要業務直接間接二零一二年 二零一一年 二零一二年 二零一一年II Networks International 英屬處女群島 普通股166,667美元100%100%投資控股及證券貿易Limited #北京北控恒有源科技中國註冊股本3,000,000美元99.97%99.97%科技控股發展有限公司#北京恒有源物業管理中國註冊股本人民幣3,000,000元94.58%94.58%物業管理及技術支援服務有限公司#恒有源#北京恒有源環境系統中國中國註冊股本註冊股本人民幣189,188,502元人民幣50,000,000元94.58%94.58%94.58%94.58%生產及銷售地能系統安裝地能系統設備安裝工程有限公司#金恒源#恒潤豐置業（大連）有限公司#中國中國註冊股本註冊股本人民幣10,000,000元人民幣12,000,000元51%100%不適用100%生產及銷售地能系統物業投資該等實體根據中國法律註冊為有限責任公司。該等實體根據英屬處女群島細則註冊為有限責任公司。上 表 列 出 本 公 司 董 事 認 為 對 本 集 團 年 內 業 績 有 主 要 影 響 或 構 成 本 集 團 資 產 淨 值 重 大 部 份 之 本 公 司 附 屬 公 司。 董 事 認為，提供其他附屬公司之詳細資料，將會造成資料過於冗長。於該兩個年度之年末或於年內任何時間，概無附屬公司持有任何未償還債務證券。109中國地能有限公司中國地能有限公司(i)(ii)(iii)綜合財務報表附註綜合財務報表附註截至二零一二年三月三十一日止年度56. 報告期間後事項於二零一二年六月十四日，本集團以代價人民幣54,000,000元（約67,000,000港元）出售有關收購土地使用權之合同予一名獨立第三方。於二零一二年三月三十一日，有關收購土地使用權之已付按金為人民幣50,000,000元（約61,664,000港元），而相關資本承擔為人民幣141,000,000元（約173,892,000港元）。於出售時，已收回人民幣1,000,000元。根據本公司日期分別為二零一二年四月十二日及二零一二年六月五日之公告及通函，本公司與認購人（為獨立第三方）訂立有關按每股認購股份0.41港元之價格配發及發行850,000,000股認購股份之意向書。部份認購股份之配發須經本公司股東批准。於二零一二年六月二十二日，股東特別大會通過有關批准特別授權及據此擬進行之交易之普通決議案。認購事項之詳情載於（其中包括）本公司日期分別為二零一二年四月十二日及二零一二年六月五日之公告及通函。根據本公司日期為二零一二年六月十四日之公告，本公司已於二零一二年六月十三日收到張軍女士（本公司及本集團若干附屬公司之前董事）作為呈請人，根據第三十二章香港公司條例第168A條向高等法院提出的呈請。該項呈請向本公司執行董事徐生恒先生、陳蕙姬女士及本公司非執行董事陸海汶女士提出。呈請人於呈請中指稱，本公司事務以不公平的方式進行，損害了她在本公司的利益。呈請的詳情，除其他外，載於本公司於二零一二年六月十四日之公告。本公司董事向法律顧問諮詢後得知，有關呈請乃針對上述本公司董事而提出，本公司並沒有對呈請人有任何直接的責任。本公司董事認為，並沒有對本公司潛在負債造成影響。2011 / 12年年報110