国开金融有限责任公司国开金融有限责任公司夹层投资业务夹层投资业务2010年8月2国开金融有限责任公司国开金融有限责任公司CDB CAPITAL国开金融公司介绍国开金融公司介绍n国开金融是国家开发银行的全资子公司，于2009年8月成立，注册资本为人民币350亿元，拥有目前国内目前国内银银行行业业唯一的人民唯一的人民币币股股权权投投资资牌牌照照n在承接开发银行已有的存量股权资产基础上，国开金融将依托开发银行的信用支持、政府资源、产业背景和网络优势，立足于对中国未来发展的战略判断，引导社会资金以股权投资方式，重点发展直投业务、基金的基金业务及城市开发业务等n在直接投直接投资业务资业务方面，已投项目股权总价值已达到200亿元；目前正在接洽项目的投资额度超过200亿元，其中既包括Pre-IPO项目，也包括各类夹层投资项目n在基金基金业务业务方面，我公司已参与设立或投资管理了17只基金以及7家基金管理公司，基金总规模超过518亿元，其中我们承诺出资额为159亿元；目前，我公司正在发起设立第一支国家级母基金n在城市开城市开发业务发业务方面，我公司已与多个城市开展战略合作，参与城市内大范围区域的土地一、二级开发3国开金融有限责任公司国开金融有限责任公司CDB CAPITAL国开金融的优势国开金融的优势资金优势资金优势n目前国内银行业唯一的人民币股权投资牌照n我公司提供资本金协同开发银行提供贷款的投贷结合模式，可满足企业在发展过程中各种融资需求n持续为企业提供资本金的能力品牌优势品牌优势n国开金融及开发银行的品牌具备社会影响力，可提升企业价值n与企业建立长期战略合作关系，可提升企业知名度、信誉及行业地位公共关系公共关系n国开金融及开发银行与政府、监管机构已建立了长期的密切合作n与市场上领先的投资银行、会计所、律所等中介机构有长期业务往来n与政府核心经济部门联系紧密，有能力提前判断行业政策走向n开行具有潜在的对政策的影响能力业务网络业务网络n拥有开行遍布全国各省区、各大行业的业务网络资源n可帮助企业在全国范围内、整个产业链内进行大规模资源整合n可帮助企业与开行客户建立业务联系n有能力帮助企业海外扩张核心优势核心优势描述描述4国开金融有限责任公司国开金融有限责任公司CDB CAPITAL直投业务核心产品介绍直投业务核心产品介绍夹层投资产品夹层投资产品Pre-IPO产品产品适用企业适用企业可提供的可提供的增值服务增值服务n有资本金或债务融资需求n信用等级较好n现金流充裕，每年能提供不低于市场公允回报的收益保障n有资本金或债务融资需求n有良好成长性n在2-3年内可以上市n改善公司治理，提升公司价值n开发银行提供贷款及相关金融产品n协助公司境内外上市n为公司提供发展战略，融资规划等咨询意见投资规模投资规模投资方式投资方式投资周期投资周期n单个项目一般规模为1亿至35亿n占少数股权n单个项目一般规模为1亿至10亿n占少数股权n附带最低分红保障的普通股n可采用分红+顾问费的形式实现n普通股n优先股、可转债等（海外投资）n中长期（一般一到五年）n通过大股东或企业自身回购方式退出，如有上市预期可转普通股n短期或中期（一般一至三年）n通过企业上市或大股东回购方式实现投资退出5国开金融有限责任公司国开金融有限责任公司CDB CAPITAL夹层投资业务模式的应用夹层投资业务模式的应用可选夹层投资模式可选夹层投资模式n对目标企业增资n收购母公司所控股子公司的部分股权，使母公司获得发展所需的资金n直接投资新项目的建设n收购母公司所控股子公司的部分股权，资金回到母公司层面，用于新项目n与企业共同对目标公司实施并购，提供资金杠杆n管理层收购n解决上市公司资产注入问题n替换软贷款业务发展业务发展目标企业目标企业融资需求融资需求新项目新项目并购并购特殊目的特殊目的n对某大型房地产企业旗下的项目增资n收购某大型企业集团旗下资产，降低该集团的总体资产负债率，为该集团的进一步发展补充资本金n与上市公司共同成立新的合资公司n收购某集团旗下优质资产的股份，使该集团获得资金用于投资新项目建设n与某集团共同投资海外项目，提供20%夹层投资，由银行提供50%并购贷款n帮助某企业管理层回购VC所持股份n收购某母集团资产，注入上市子公司n向开行原有软贷款长期支持的某公司继续投资，并要求相对较低的保底收益举例举例其他其他企业发展前景好，有资本金需求，即可能存在夹层投资的机会企业发展前景好，有资本金需求，即可能存在夹层投资的机会6国开金融有限责任公司国开金融有限责任公司CDB CAPITAL夹层投资业务模式夹层投资业务模式 示例示例目标企业目标企业大股东大股东A所有其他所有其他股东股东B普通股普通股目标企业目标企业大股东大股东A所有其他所有其他股东股东B普通股普通股国开金融国开金融普通股+收益保障国开金融投资开发银行开发银行123国开金融放弃收益保障权利，转为普通股，并协助企业上市约定的投资期满后，大股东A回购国开金融持有的股权44上市条件成熟上市条件未成熟目标企业每年向国开金融按出资比例进行分红，若低于事前约定的分红标准，则由大股东补足国开金融从各方面协助企业发展，例如意见咨询、战略制定、行业研究等 开发银行提供信贷（如需）7国开金融有限责任公司国开金融有限责任公司CDB CAPITAL夹层投资产品夹层投资产品核心条款核心条款n投资规模：投资规模：【投资规模一般为1亿元至35亿元，最高不超过50亿元】n占股比例：占股比例：【5%到49%，占股权比例应不达到绝对或相对控股比例】n投资价格：投资价格：【每股或每注册资本金价格，或其他定价标准如P/E、P/B等】n投资期限：投资期限：【投资期限一般应为一至五年，以三年为主】n保底保底/固定收益分红：固定收益分红：【收益率一般应在10%以上，根据行业、投资规模、大股东信用级别等具体情况调整，应该说明该利率是固定收益还是保底收益】n保底保底/固定收益支付方式：固定收益支付方式：【一般先由目标公司分红，国开金融对该分红具有优先权；如果分红不足保底收益回报率要求，由大股东进行补足】n退出选择权：退出选择权：【投资期满后，一般国开金融有权要求大股东回购，也可选择转为普通股继续持有，或延长投资期限。有时也给予大股东相应的回购权利】n回购价格：回购价格：【一般为原始投资额】n继续持股条款：继续持股条款：【如国开金融希望继续持有，可明确一些相关的规定】n保障条款：保障条款：【为保障回购和每年的固定收益，可由大股东作出信用保证、资产抵押或股权质押，此部分需求取决于大股东本身信用情况】n董事会组成：董事会组成：【由国开金融派出至少一名董事，如需也可规定派出监事和高管等】n投贷联动：投贷联动：【可规定促进目标公司优先向开发银行申请相应贷款】8国开金融有限责任公司国开金融有限责任公司CDB CAPITAL基本投资流程基本投资流程 T+1 T+2 T+3 T+7 T+8 T+9* T+12T达达成成意意向向签签订订保保密密协协议议开开始始目目标标甄甄选选申申请请外外部部报报批批如如需需我我公公司司投投资资委委员员会会审审批批尽尽职职调调查查和和估估值值定定价价项项目目立立项项出出资资及及股股权权交交割割签签订订股股权权购购买买协协议议单位：周单位：周* 若不涉及到外部审批，我公司的整个投资流程可缩短到一个月到两个月