、 、仁和药业股份有限公司2011 年度独立董事述职报告各位股东：作为仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事和董事会各专业委员会的主要成员，我们严格按照公司法证券法、上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关法律法规的规定和公司章程、公司独立董事制度的要求，在2011年度工作中忠实履行了独立董事的职责，认真行使职权，关注公司的日常生产经营、财务状况、法人治理结构及内部控制规范运作情况，充分发挥独立董事的重要作用，按时出席公司董事会会议和股东大会，对审议的重大事项基于独立立场发表独立意见，切实维护了公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2011年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、2011 年度出席会议及投票情况作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对董事会所有议案在经过充分了解后，全部投了赞成票，无反对和弃权票。1、出席公司股东大会和临时股东会的情况2011 年，公司召开了 2010 年年度股东大会 1 次、2011 年临时股东大会 1 次。郭月秋女士、刘新熙先生和夏际松先生都亲自出席了这 2 次股东会议，无缺席情况。2、出席董事会和临时董事会情况2011 年，公司共计召开了 11 次董事会,其中现场方式召开 4 次，通讯方式召开 7 次，现场与通讯结合方式召开 0 次。现场方式、现场与是否连续两董事应出席以通讯方式参委托出缺席通讯结合方式亲自次未亲自出姓名次数加会议次数席次数次数出席次数席会议郭月秋刘新熙夏际松111111444777000000否否否二、发表独立意见的情况2011 年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公1司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要有：1、在第五届董事会第八次会议上，对公司关于更换董事发表了独立意见。2、在第五届董事会第十次会议上，对关于公司 2010 年度的违规资金占用和对外担保、关于2010 年度证券投资情况、关于公司内部控制自我评价报告、关于对 2010 年度高管薪酬、关于预计公司 2011 年日常关联的议案、对续聘 2011 年度会计审计机构、关于会计政策变更发表了独立意见。3、在第五届董事会第十三次会议上，对公司关于对特定对象非公开发行股票涉及关联交易、关于股权资产受让评估工作发表了独立意见。4、在第五届董事会第十四次会议上，对公司违规资金占用和对外担保的专项说明发表了独立意见。5、在第五届董事会第十七次会议上，对公司调整非公开发行募集资金总额和调整药用塑胶募集资金总额发表了独立意见。三、参与公司董事会专门委员会的工作情况公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。独立董事参加到各专门委员会并分别担任相关委员会的召集人。2011 年，这四个专门委员会共召开 8 次会议，其中：战略委员会 1 次，提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次，审计委员会 4 次（审计委员会下设了以内部审计部为主的工作组，该工作组在 2011 年也开了四次工作会议）。凡公司编制的季报、中报、年报等定期财务报告，都先经公司内审部审计后送审计委员会审核转报董事会、监事会审议。并对公司及子公司内控制度的建立和实施情况定期测试和自我评价，关联交易协议执行情况也进行了专项审计。四、实地调研情况2011 年，我们在公司董事长、总经理的重视下，在公司董事会秘书、财务总监、证券部、内审部、财务部以及各子公司有关负责人的配合下，先后七次到公司各子公司进行了实地调研。重点是了解生产经营、销售、对外股权投资效益、内部控制规范建设的建立健全和实施等情况。五、保护投资者权益方面所做的工作1、公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，保证2011年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。2、对公司治理结构及经营管理的调查。2011年，凡经董事会审议决策的重要事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关人员询问、了解具体情况，调查了2解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，并运用专业知识，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，保持与公司经营管理层的及时沟通。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司内部控制是有效的。3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责。4、积极学习相关法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时握相关政策，尤其是加强对设计到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。六、其他事项2011 年度，我们独立董事的建议或意见得到公司股东、董事会、经理们的重视。所以我们没有提议召开临时股东会或临时董事会，也没有外聘会计师事务所或咨询机构，更没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。2011 年，我们得到了公司各股东、各位董事、各位监事、总经理等高管人员以及公司各部门负责人的关心、支持和帮助，对此表示衷心的感谢！独立董事：郭月秋刘新熙夏际松二 0 一二年四月二十二日3