公司章程东莞劲胜精密组件股份有限公司章程2011 年 7 月公司章程目录第一章 总则 . 1第二章 经营宗旨和范围 . 2第三章 股 份 . 2第一节 股份发行 . 2第二节 股份增减和回购 . 3第三节 股份转让 . 4第四章 股东和股东大会 . 5第一节 股东 . 5第二节 股东大会的一般规定 . 7第三节 股东大会的召集 . 10第四节 股东大会提案与通知 . 11第五节 股东大会的召开 . 13第六节 股东大会决议 . 15第五章 董事会 . 19第一节 董事 . 19第二节 董事会 . 21第三节 董事会专门委员会 . 25第四节 独立董事 . 26第六章 高级管理人员 . 27第七章 监事会 . 28第一节 监事 . 28第二节 监事会 . 29第三节 监事会决议 . 30第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 30第一节 财务会计制度 . 30第二节 内部审计 . 32第三节 会计师事务所的聘任 . 32第九章 通知和公告 . 33第一节 通知 . 33第二节 公告 . 33第十章 合并、分立、解散和清算 . 33第一节 合并或分立、增资和减资 . 33第二节 解散和清算 . 35第十一章 修改章程 . 36第十二章 附 则 . 361）、公司章程第一章总则第1条 为维护东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司” 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第2条 公司系依照公司法 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定及其他法律法规和规范性文件的规定，由原东莞劲胜塑胶制品有限公司（以下简称“东莞劲胜”）整体改制，变更设立的外商投资股份有限公司。第3条 公司经中华人民共和国商务部商资批2008138 号文批准，以发起方式设立。公司在东莞市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 441900400063430 的营业执照。第4条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可2010535 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。第5条 公司注册名称中文全称：东莞劲胜精密组件股份有限公司 简称：“劲胜股份”英文名称：JANUS (Dongguan) Precision Components Company Limited第6条 公司住所为：东莞市长安镇上角村邮政编码：523878第7条 公司注册资本为人民币 20000 万元。经公司股东大会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。第8条 公司为永久存续的股份有限公司。第9条 董事长为公司的法定代表人。第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉公司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第13条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法1。公司章程律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章经营宗旨和范围第14条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。第15条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售塑胶制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件。（涉及专项审批的以专项审批为准）公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。第三章股份第一节 股份发行第16条 公司的股份采取股票的形式。第17条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有相等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第18条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第19条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第20条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：序号123股东名称劲辉国际企业有限公司广东银瑞投资管理有限公司东莞市嘉众实业投资有限公司合计股本持股数（万股）6,1501,125225持股比例（%）821537,500 万股全体发起人以其在公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年 3 月出资完毕。2公司章程第21条 公司股份总数为 20000 万股，公司的股本结构为：普通股 20000 万股，公司无其他种类股份。第22条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第23条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第25条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第27条 公司因本章程第 25 条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 25 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月3公司章程内转让或者注销。公司依照第 25 条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让第28条 公司的股份可以依法转让。第29条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。第30条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。第31条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。4公司章程第四章股东和股东大会第一节 股东第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第33条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。第34条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第35条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第36条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第37条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第38条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向5公司章程人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第39条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第40条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。第41条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第42条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第43条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第44条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金6公司章程占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。第二节 股东大会的一般规定第45条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程 48 条规定的对外担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；71：公司章程（十六）审议公司发生的下列交易1（受赠现金资产除外）1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十七）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十八）公司发生的交易仅达到本条第（十六）项中第 3 目或者第 5 目的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司未向深圳证券交易所申请豁免提请股东大会审议的交易。（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。此处所称“交易”包括下列事项(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务重组；(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；(十一) 深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。8公司章程第46条 对于达到第 45 条第（十六）项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。第47条 对于达到第 45 条第（十七）项规定标准的交易除应当及时披露外，还应当比照 46条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。第48条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证卷交易所或本章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第49条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。第50条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；9公司章程（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。第51条 公司召开股东大会的地点以董事会通知确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第52条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第53条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第54条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第55条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东10公司章程大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下称“提议股东”）的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第56条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第57条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第58条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会提案与通知第59条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第60条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第61条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 59、60 条的规定对股东大会提案进行审查。第62条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。11、公司章程单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第 59、60 条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 59、60 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第63条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第64条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第 55 条的规定程序要求召集临时股东大会。第65条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。第66条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明符合法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。12公司章程第67条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第68条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；因不可抗力确需延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第69条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第70条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的授权委托书。第72条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；13公司章程（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第73条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第74条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第75条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第76条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。第77条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第78条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其14公司章程签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第79条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第80条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第81条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第82条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理及其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第83条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第84条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第六节 股东大会决议第85条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的15公司章程股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第86条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第87条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第88条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司章程的修改；（三）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 ；（五）股权激励计划；（六）公司的分立、合并、解散和清算；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；16公司章程（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按照本章程第 86 条的规定表决；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第90条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。第91条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第92条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。17第100条第101条第102条公司章程在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。第94条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。第95条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第96条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第97条 股东大会采取记名方式投票表决。第98条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第99条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，所持18第103条第104条第105条第106条第108条公司章程有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章董事会第一节 董事第107条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事19第109条第110条第111条公司章程任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。非因董事会换届时，一年内更换的董事会人数不得超过董事总数的二分之一。在选举和更换两名或两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应当采取累积投票制度，即：在选举两名以上的董事时，股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二） 不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第112条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；20第113条第114条第115条第116条第117条公司章程（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第118条第119条第120条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节 董事会公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；21公司章程（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议通过章程第 48 条规定的担保事项；（十七）审议批准本章程第 48 条规定以外的对外担保事项；（十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产价值为低于公司最近一期经审计总资产 15%以上但不满 30%的事项；（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。审批批准公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。（二十）审议批准本章程第 45 条第（十六）项规定标准以外的以下交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上但不满 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上但不满 50%，且绝对金额超过 2000 万元；22第121条第122条第123条第124条第126条第127条第128条公司章程5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上但不满 50%，且绝对金额超过 200 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第125条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）提名公司总经理；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。23第129条第131条第132条第133条第134条第135条第136条公司章程董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。第130条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及提案；（四）发出通知的日期。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第137条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；24第138条第139条第140条公司章程（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节 董事会专门委员会公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第141条审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司内部的审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)审核公司的内控制度；(六)公司董事会授权的其他事项。第142条提名委员会的主要职责是：(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；(二)根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；(四)对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；25第144条第145条第146条第147条第149条第150条第151条公司章程(五)对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(六)董事会授权的其他事宜。第143条薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(四)负责对公司薪酬制度情况进行监督；(五)董事会授权的其他事宜。如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。第四节 独立董事公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。第148条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数26第154条第157条公司章程的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。第六章 总经理及其他高级管理人员第152条第153条第155条第156条公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。本章程规定第 107 条不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条（四）（六）项关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第158条第159条总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；27第160条第161条第162条第163条第165条第166条第167条第168条公司章程（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程第 107 条不得担任董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第164条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录。（五）公司章程规定的其他职责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节 监 事监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第169条本章程第 107 条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。28第170条第171条第172条第173条第176条第177条公司章程董事、高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。第174条第175条第178条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 监事会公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以29第179条第180条第181条第182条第183条第184条第185条第186条公司章程纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。第三节 监事会决议监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由监事会议事规则规定。监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由监事会议事规则规定。监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限为十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前三个30第187条第188条第189条、公司章程月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。年度财务会计报告依法应经会计师事务所审计。财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第190条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：（一）提取法定公积金；（二）提取任意公积金；（三）支付股东股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（二）（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。第191条公司应采取以下方式分配股利：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，31第192条第193条第194条第195条第196条第199条公司章程由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（四）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节 内部审计公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第197条第198条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。32第201条第203条第204条第205条第206条第207条公司章程第九章通知和公告第一节 通知第200条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式进行；（五）本章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第202条公司召开股东大会会议的通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、挂号邮寄或传真方式进行。公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节 公告公司指定公开发行的中国证券报或者证券时报等报刊，以及巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。第十章合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立、增资和减资第208条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收33第210条第211条第213条第215条第216条公司章程合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第209条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第212条第214条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。34第218条第219条第221条第222条公司章程第二节 解散和清算第217条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司有本章程第 217 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第 217 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第220条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参加民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并35第223条第224条第225条第228条第229条公司章程报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第226条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第227条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第230条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第231条释义第十二章附则（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比36第232条第233条第234条第235条、 、 、 、 、公司章程例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。本章程所称“以上”“以内”“以下”均含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。本章程经股东大会批准、公司首次公开发行股票经中国证监会核准并且公司股票在深圳证券交易所上市后生效，由公司董事会负责解释。（以下留白）37