第二章 公司法长春大学孟丽君公司法要点第二节 公司登记管理v一、变更登记（公司章程、董事、监事、经理）v二、登记费二、登记费v领取企业法人营业执照的，设立登记费按注册领取企业法人营业执照的，设立登记费按注册资本总额的资本总额的0.80.8缴纳；注册资本超过缴纳；注册资本超过10001000万元的，万元的，超过部分按超过部分按0.0.缴纳；注册资本超过亿元的，缴纳；注册资本超过亿元的，超过部分不再缴纳。超过部分不再缴纳。v领取营业执照的，设立登记费为元。领取营业执照的，设立登记费为元。v变更登记事项的，变更登记费为元。变更登记事项的，变更登记费为元。v三、公司年度检验的时间为每年3月1日至6月30日公司法要点v【例题】某股份有限公司的注册资本为人民币2亿元，根据公司法的规定，该公司在办理设立登记，领取企业法人营业执照时，应缴纳设立登记费（）。v【解析】应缴纳设立登记费v10000.890000.4公司法要点第二节第二节有限责任公司有限责任公司v一、公司法对有限公司股东出资的要求：一、公司法对有限公司股东出资的要求：v1 1、货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资并可以依法转让的非货币财产作价出资 v全体股东的全体股东的货币货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%30%。v2 2、公司全体股东的、公司全体股东的首次首次出资额不得低于注册资本的出资额不得低于注册资本的20%20%，也，也不得低于法定的不得低于法定的注册资本注册资本最低限额最低限额，其余部分由股东自公司，其余部分由股东自公司成立之日起成立之日起2 2年内年内缴足；其中，投资公司可以在缴足；其中，投资公司可以在5 5年年内缴足内缴足公司法要点v3 3、出资不实、出资不实v有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时公司设立时的的其他股东对其承担连带责任。其他股东对其承担连带责任。v4 4、股东不得、股东不得抽逃抽逃v出资公司成立后，股东不得出资公司成立后，股东不得抽逃抽逃出资出资v公司法第209条规定，对抽逃出资的发起人、股东责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。公司法要点二、股东分红标准v1、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。v2、但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司法要点v例如：公司的注册资本为1000万元，甲股东所占股权比例为60，也就是以600万元进行的出资，此时如果公司增资500万元的话，那么会导致甲股东的股权比例为：600/150040，如果他还想达到60的话，应该认缴增资：1500*60-600300万元，也就是说，这300万元是甲有权优先认购的出资公司法要点三、股权转让v（一）股权的自愿转让v1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。v2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。v3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。公司法要点v4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。v5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司法要点v注意“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：v（1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；v（2）公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例；v（3）协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司法要点v（二）人民法院强制转让股东股权v人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。v其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。公司法要点v三、履行股权转让手续v1、股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。v2、注意P57的规定v3、对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。 公司法要点四、有限公司的组织机构v（一）股东会v1 1、股东会及董事会职权区别、股东会及董事会职权区别v（1 1）投资计划、投资方案）投资计划、投资方案v（2 2）是否包括职工代表）是否包括职工代表v2 2、临时会议由以下人员提议召开：、临时会议由以下人员提议召开：v代表代表1/101/10以上以上表决权表决权的股东，的股东，1/31/3以上的以上的董事，监事会或监事。董事，监事会或监事。公司法要点v3 3、特别决议：、特别决议：v增减增减注册资本、注册资本、合并与分立合并与分立、解散清算解散清算或或变变更更公司形式、公司形式、修改公司章程等事项的，修改公司章程等事项的，必须必须经代表经代表2/32/3以上以上表决权的股东通过。表决权的股东通过。v4 4、表决方式、表决方式v股东会决议由股东按照出资比例行使表决权。股东会决议由股东按照出资比例行使表决权。但是，但是，公司章程另有规定的除外。公司章程另有规定的除外。公司法要点（二）董事会（二）董事会v1 1、董事会中的职工代表问题（国有投资主体、董事会中的职工代表问题（国有投资主体设立的有限公司设立的有限公司必有必有职工代表）职工代表）v2、执行董事公司法要点（三）监事会v1 1、成员、成员：v监事会成员不得少于监事会成员不得少于3 3人人其中职工代表的比其中职工代表的比例不得低于例不得低于1/31/3 。v2 2、监事会决议应当经半数以上监事通过、监事会决议应当经半数以上监事通过v3 3、监事会主席由全体监事过半数产生、监事会主席由全体监事过半数产生 v4、兼职禁止v（四）股东大会（股东会）、董事会决议的无效与撤销P44公司法要点（五）一人有限责任公司（五）一人有限责任公司v1 1、注册资本、注册资本v注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。足额缴纳公司章程规定的出资额。v2 2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 v3 3、一人有限责任公司的股东不能证公司财产一人有限责任公司的股东不能证公司财产独立于独立于股东股东自己财产的，应当对公司债务自己财产的，应当对公司债务承担连带责任承担连带责任。v公司法要点（六）国有独资公司v1 1、公司重大事项的决议方式、公司重大事项的决议方式v2 2、董事会（职工代表、董事长产生方式）、董事会（职工代表、董事长产生方式）v3 3、高管的兼职问题、高管的兼职问题v4 4、监事会（成员不到少于、监事会（成员不到少于5 5人）人）公司法要点（七）有限责任公司股东退出公司（异议股权的回购请求权）v有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：v（1 1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；v（2 2）公司合并、分立、转让主要财产的；）公司合并、分立、转让主要财产的；v（3 3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。使公司存续的。公司法要点v回购请求权的行使程序：v注意2个时间：“60天”“90天”v自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。公司法要点第三节第三节 股份有限公司股份有限公司v一、股东大会一、股东大会v（一）临时会议召开的条件（一）临时会议召开的条件v有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：v（1 1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；三分之二时；v（2 2）公司未弥补的亏损达实收股本总额）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/31/3；v（3 3）单独或者合计持有公司）单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；v（4 4）董事会认为必要时；）董事会认为必要时；v（5 5）监事会提议召开时；）监事会提议召开时；公司法要点v某股份有限公司注册资本为某股份有限公司注册资本为50005000万元，董事万元，董事会有会有5 5名成员，根据公司法的规定，该公名成员，根据公司法的规定，该公司在司在2 2个月内召开临时股东大会的情形有（）个月内召开临时股东大会的情形有（）。A.A.董事会人数减至董事会人数减至4 4人时人时 B. B.未弥补亏损达未弥补亏损达10001000万元时万元时C.C.监事会提议召开时监事会提议召开时D.D.持有该公司持有该公司2020股份的股东请求时股份的股东请求时公司法要点（二）股东大会召集的要求：v1 1、临时提案（、临时提案（“3%”“10天天”）v2 2、股东大会、股东大会不得对通知中不得对通知中未列明事项未列明事项作出决作出决议。议。v2 2、公司持有的本公司股份没有表决权、公司持有的本公司股份没有表决权v3 3、累积投票制的适用条件、累积投票制的适用条件v4 4、会议记录签名、会议记录签名公司法要点（三）股东大会的决议1 1、特别决议和一般决议、特别决议和一般决议 修改公司章程、增加或者减少注册资本的决修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经司形式的决议，必须经出席出席会议的股东所持会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。v一般决议只须经出席会议的股东所持表决权一般决议只须经出席会议的股东所持表决权的的过半数过半数以上通过。以上通过。公司法要点v2 2、上市公司股东大会特别决议事项、上市公司股东大会特别决议事项v上市公司在一年内购买、出售重大资产或者上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额担保金额超过公司资产总额百分之三十百分之三十的，的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。”公司法要点二、董事会v董事会成员董事会成员v5 5人人-19-19人组成、人组成、可可有职工代表有职工代表v2 2、董事长产生、董事长产生v董事长、副董事长全体董事过董事长、副董事长全体董事过半数半数选举产生选举产生v3、董事会的会议制度v（2）董事应亲自出席，如因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席v（2）须有过半数上的董事出席方可举行。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过v（3）董事会决议违法或违规造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。公司法要点v4 4、对董事行为的规定、对董事行为的规定v（1 1）公司不得直接或者通过子公司向董事、）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款监事、高级管理人员提供借款v（2 2）公司应当定期向股东披露董事、监事、）公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况高级管理人员从公司获得报酬的情况公司法要点v5、上市公司董事会特别要求：v上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”公司法要点三、监事会v1、监事会设主席一人，可以设副主席。v2、股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。v注意：有限责任公司的监事会每年度至少召开1次会议。公司法要点第四节 股份发行和转让v1 1、对记名股转让的限制：、对记名股转让的限制：v股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。变更登记。v2 2、对特定持有人转让股份的限制、对特定持有人转让股份的限制v（1 1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年一年内不得转让。内不得转让。v（2 2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司法要点v（3 3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的数的百分之二十五百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半离职后半年内年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。有的本公司股份作出其他限制性规定。v（4 4）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。的。 公司法要点v公司不得收购本公司股份，有下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份，有下列情形之一的除外：v（1 1）减少公司注册资本（）减少公司注册资本（1010日内注销、经股东大会日内注销、经股东大会决议决议）；）；v（2 2）与持有本公司股份的其他公司合并（）与持有本公司股份的其他公司合并（6 6个月内个月内转让或注销转让或注销）；）；v（3 3）将股份奖励给本公司职工（将股份奖励给本公司职工（收购额不得超过收购额不得超过5%15%1年内转给职工年内转给职工）；）；v（4 4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（持异议，要求公司收购其股份的（6 6个月内转让或注个月内转让或注销销）。）。公司法要点v（5）对上市公司董事、监事、高管和大股东的限制P247v（6）对大股东转让股份的限制P248v（7）对政权机构和有关人员所持股票的转让的限制P248v（8）收购人持有被收购上市公司的股票，在收购完成后的12个月不得转让P264公司法要点v限制的意义：限制的意义：v 防止个别股东利用股票转让分散或集中表决权，以防止个别股东利用股票转让分散或集中表决权，以达到操纵股东大会的目的，规定了记名股票转让的达到操纵股东大会的目的，规定了记名股票转让的限制条件，即：股东大会召开前限制条件，即：股东大会召开前20 20 日内不得进行股日内不得进行股东名册的变更登记，为了使股利分配的顺利进行，东名册的变更登记，为了使股利分配的顺利进行，避免发生不必要的纠纷，规定了记名股票转让的限避免发生不必要的纠纷，规定了记名股票转让的限制条件即：分配股利的基准日前制条件即：分配股利的基准日前5 5 日内不得进行股日内不得进行股东名册的变更登记。东名册的变更登记。公司法要点v4、公司不得收购本公司股份，有下列情形之公司不得收购本公司股份，有下列情形之一的除外：一的除外：v（1 1）减少公司注册资本（）减少公司注册资本（1010日内注销、经股日内注销、经股东大会决议东大会决议）；）；v（2 2）与持有本公司股份的其他公司合并（）与持有本公司股份的其他公司合并（6 6个月内转让或注销个月内转让或注销）；）；v（3 3）将股份奖励给本公司职工（将股份奖励给本公司职工（收购额不得收购额不得超过超过5%1nian 5%1nian 内转给职工内转给职工）；）；v（4 4）股东因对股东大会作出的公司合并、分股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（立决议持异议，要求公司收购其股份的（6 6个个月内转让或注销月内转让或注销）。）。公司法要点第五节第五节 董事、监事、高级管理人员的义务董事、监事、高级管理人员的义务v一、董事、高级管理人员不得有下列行为一、董事、高级管理人员不得有下列行为v2 2、违反公司章程的规定，未经、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或股东会、股东大会或者董事会同意者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；财产为他人提供担保；v注意注意：P43P43v公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。权的过半数通过。 公司法要点v3 3、违反、违反公司章程公司章程的规定或者未经的规定或者未经股东会、股东大会股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；同意，与本公司订立合同或者进行交易；v4 4、未经、未经股东会或者股东大会股东会或者股东大会同意，利用职务便利为同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；为他人经营与所任职公司同类的业务；v董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归归公司公司所有所有 公司法要点v例题分析例题分析某有限责任公司的董事李某拟将其所有某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有的有()vA.该交易在获得公司监事会批准后可以进行该交易在获得公司监事会批准后可以进行vB.该交易在获得公司董事会批准后可以进行该交易在获得公司董事会批准后可以进行vC.该交易在获得公司股东会批准后可以进行该交易在获得公司股东会批准后可以进行.vD.如果公司章程中规定允许该种交易，该交易如果公司章程中规定允许该种交易，该交易可以进行可以进行.v例题分析例题分析某有限责任公司的董事李某拟将其所有某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有的有()vA.该交易在获得公司监事会批准后可以进行该交易在获得公司监事会批准后可以进行vB.该交易在获得公司董事会批准后可以进行该交易在获得公司董事会批准后可以进行vC.该交易在获得公司股东会批准后可以进行该交易在获得公司股东会批准后可以进行.vD.如果公司章程中规定允许该种交易，该交易如果公司章程中规定允许该种交易，该交易可以进行可以进行.公司法要点v二、股东代表诉讼二、股东代表诉讼v1、股东对董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为、股东对董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼提起诉讼:v（1）请求诉讼人的资格：）请求诉讼人的资格：v有限责任公司的股东、股份有限公司连续有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或日以上单独或者合计持有公司者合计持有公司1%以上股份的股东以上股份的股东v（2）请求诉讼的方式）请求诉讼的方式v1）通过监事会、监事提起诉讼）通过监事会、监事提起诉讼v2）通过董事会、执行董事提起的诉讼）通过董事会、执行董事提起的诉讼v3）股东直接提起的诉讼）股东直接提起的诉讼：公司法要点v2 2、股东对他人给公司造成损失行为提起的诉、股东对他人给公司造成损失行为提起的诉讼讼v公司股东、董事、管理层以外的第三人侵犯公司股东、董事、管理层以外的第三人侵犯公司利益，如果公司拒绝或怠于行使诉权，公司利益，如果公司拒绝或怠于行使诉权，股东也有权代位公司提起损害赔偿之诉。股东也有权代位公司提起损害赔偿之诉。公司法要点第六节公司债券v一、公司债券发行条件v1、股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；v2、累计债券余额不超过公司净资产的40；v3、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。v4、利率不得超过国务院规定的水平v5、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司法要点二、不得再次发行债券的条件v1、前一次发行的公司债券尚未募足；v2、对已经发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。v3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 公司法要点第七节 公司财务会计v一、利润分配一、利润分配v（一）利润分配的标准（一）利润分配的标准v1 1、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东限责任公司按照股东“实缴实缴”的出资比例分配，但的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；全体股东约定不按照出资比例分配的除外；v2 2、股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但、股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分股份有限公司章程规定不按持股比例分 配的除外。配的除外。v（二）公司持有的本公司股份不得分配利润。（二）公司持有的本公司股份不得分配利润。公司法要点二、公积金v1、按照公司税后利润的10提取v2，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上时可以不再提取。v3、用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25。公司法要点v【例题】甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元，2005年度税后利润为3000万元，根据公司法的规定，该公司当年应当提取的法定公积金数额为（ ）万元。v150 B、200 C、300. D、500公司法要点第八节公司的合并、分立、减资公司的合并、分立、减资v一、公司的合并、分立程序一、公司的合并、分立程序v1 1、股东会（股东大会）决议、股东会（股东大会）决议v2 2、通知债权人、通知债权人v公司应当自作出合并决议之日起公司应当自作出合并决议之日起十日十日内通知债权人，内通知债权人，并于并于三十日三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。v3 3、公司合并、分立各方的债权、债务的处理、公司合并、分立各方的债权、债务的处理v4 4、变更登记（公告后、变更登记（公告后4545日办理办更登记）日办理办更登记）P50P50公司法要点v二、注册资本的减少二、注册资本的减少v1、股东决议、股东决议v2、通知债权人、通知债权人v公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。v3、办理变更登记、办理变更登记v4、公司减资后的注册资本不得低于法定的最、公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额低限额公司法要点第九节 公司的解散和清算v一、解散原因：一、解散原因：v（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；他解散事由出现；v（二）股东会或者股东大会决议解散；（二）股东会或者股东大会决议解散；v（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；v（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；v（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。v资不低债的处理公司法要点