-大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要2012 年第三季度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人田益群先生、主管会计工作负责人孙锡娟女士及会计机构负责人(会计主管人员) 陈爱筠女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用2012.9.302011.12.31本报告期末比上年度期末增减(%)总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9,362,952,669.921,396,471,241.13356,400,000.003.9189,365,231,372.961,281,011,191.55356,400,000.003.594-0.02%9.01%0%9.01%2012 年 7-9 月比上年同期增减（%）2012 年 1-9 月比上年同期增减（%）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）-981,668,092.1286,201,546.150.2420.242-12.11%-28.71%-28.61%-28.61%2,509,586,453.71144,844,499.14235,269,487.060.660.4060.406-3.18%-28.52%136.23%136.22%-28.65%-28.65%加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.322%6.322%-3.342%-3.355%10.756%10.746%-5.941%-5.875%扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用非流动资产处置损益项目年初至报告期期末金额（元）-54,745.50说明越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免1大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额750.00270,316.93-26,626.15-54,080.36合计135,614.92-公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明项目涉及金额（元）说明（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况33,282股东名称期末持有无限售条件股份的数量种类股份种类及数量数量大连友谊集团有限公司106,660,000 人民币普通股106,660,0002大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要广东温氏投资有限公司中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金大通证券股份有限公司胡志斌交通银行农银汇理行业成长股票型证券投资基金天津信托有限责任公司天信超安 08-1 期证券集合资金信托中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金孟丽萍中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基27,000,000 人民币普通股8,072,468 人民币普通股3,738,695 人民币普通股2,086,865 人民币普通股2,000,000 人民币普通股1,687,552 人民币普通股1,300,000 人民币普通股1,292,625 人民币普通股1,136,098 人民币普通股27,000,0008,072,4683,738,6952,086,8652,000,0001,687,5521,300,0001,292,6251,136,098金股东情况的说明三、重要事项（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、应收账款期末比期初增长218%，主要系公司所属富丽华酒店应收房款增加所致。2、长期股权投资期末比期初增长59.18%，系本期公司对大连南浦外供食品有限公司投资1500万元所致。3、应付票据期末比期初下降90.06%，系部分票据到期解付。4、应交税费期末比期初下降239.44%，主要系房地产预售收入预缴税金增加所致。5、应付利息期末比期初下降100%，主要系贷款到期利息已支付。6、财务费用本期比同期增长113.87%，主要系贷款金额增加。7、资产减值损失本期比同期增长73%，系计提坏账准备增加所致。8、公允价值变动收益本期比同期下降85.19%，系公司持有的TCL股票股价下降所致。9、营业外收入本期比同期下降87.89%，主要系政府补贴收入减少所致。10、营业外支出本期比同期下降87.03%，主要系同期房地产公司慈善捐赠影响所致。11、经营活动产生的现金流量净额本期比同期增长136.23%，主要系同期房地产公司支付土地款影响。12、投资活动产生的现金流量净额本期比同期增长70.97%，主要系同期收购股权所致。13、筹资活动产生的现金流量净额本期比同期下降121.75%，主要系新增借款减少所致。（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明1、非标意见情况、非标意见情况 适用 不适用2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3、日常经营重大合同的签署和履行情况、日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用3大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要1、公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于2006 年10 月13 日签署关于壹品星海二期项目服务合同（公告内容详见公司2006 年10 月14 日中国证券报、证券时报），大连友谊集团有限公司履行了合同条款所规定的各项义务，壹品星海二期项目正式开工。公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司向大连友谊集团有限公司支付了合同价款 75 %的服务费用，金额为1,950万元，截止报告期末未发生变化。2、根据公司与控股股东大连友谊集团有限公司签署的房屋租赁合同，租用位于人民路8号7、8、9楼三层楼及其附属资产，租赁面积总计6,731.84平方米，该房屋作为友谊商城商场经营用房；租赁期限至2012年末,年租金总计3,317,114.00元。本期按合同支付租赁费等2,481,020元。3、公司控股子公司大连新发兴房地产开发有限公司于2010年9月2日与大连市国土资源和房屋局签署了国有建设用地使用权出让合同，取得了（中）2010-020、021、022号土地开发权。该宗地块总面积为91,355.90平方米，综合地价为152,512.30万元，用于公建、住宅及配套公建。截止报告期末，根据合同已支付地价款76,512.3万元。4、2010年12月21日，子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（甲方）与大连利升国际贸易有限公司（乙方）签订了解除2008年签订的购销合同的协议。按照协议规定，将甲方已支付给乙方的4,800万元合同款，由乙方于2011年末以前全额分期向甲方返还。截止报告期末，乙方已按解除合同的协议的约定，返还了500万元。目前公司正在敦促大连利升国际贸易有限公司尽快还款。5、苏州新友置地有限公司增资公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司于2011年1月7日以总价人民币85,500万元，通过公开竞标取得了地块编号：苏地2010-B-39号A地块用地（详情请见2011年1月11日刊登的大连友谊（集团）有限公司竞拍苏州市国有建设用地使用权情况的公告），经2011年2月22日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过（详细内容见2011年2月24日中国证券报、证券时报），公司在苏州设立公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司全资项目子公司苏州新友置地有限公司，全权负责该地块项目的施工与建设。该公司注册资本金为2,000万人民币，经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：物业管理、房产信息咨询、营销代理策划；销售：建筑材料、装潢材料；自有房产租赁。所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决。为便于该项目施工与建设的顺利实施，2012年6月27日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于对苏州新友置地有限公司增加注册资本的议案，江苏友谊合升房地产开发有限公司增加投资8,000万元，所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决，注册资本由原来的2,000万元人民币增加为10,000万元人民币，2012年7月10日相关工商变更登记办理完毕。6、关于对邯郸发兴房地产开发有限公司增资2012年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于设立邯郸发兴房地产开发有限公司的议案。设立公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司，全权负责邯郸友谊时代广场项目的施工与建设。该公司注册资本金为2,000万人民币，经营范围：房地产开发与经营（按资质证核准范围经营）；房地产信息咨询。所需资金由公司自筹解决。为便于该项目施工与建设的顺利实施，2012年9月7日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于对邯郸发兴房地产开发有限公司增加注册资本的议案。邯郸发兴房地产开发有限公司现注册资本2,000万元，本次拟增资8,000万元，增资方式为公司以货币出资，所需资金由公司自筹解决。增资后股东投资金额及持股比例：大连友谊（集团）股份有限公司投资10,000万元，占注册资本的 100%，2012年10月17日完成了相关工商变更登记。4、其他、其他 适用 不适用1、报告期内公司诉讼、仲裁事项 2007 年 11 月 30 日香港宏宝集团有限公司从香港现代精工有限公司取得大连金石谷乡村俱乐部（现更名为大连友谊金石谷俱乐部）70%股权，按照约定：香港宏宝集团有限公司应将股权转让款直接支付给大连和氏璧投资有限公司，但其仍有股权转让款 2,500 万元一直未支付。2009 年 3 月 25 日，大连和氏璧投资有限公司向大连市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令宏宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币 2,500 万元及滞纳金；支付违约金 275 万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。2012 年 4 月 23 日，大连市中级人民法院做出判决，2012 年 7 月 1 日，公司收到大连市中级人民法院民事判决书，判决如下：1)被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付第二期股权转让款 2500 万元；2)被告宏宝集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付违约金（以第二期股权转让款 2500 万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准四倍计算，自 2008 年 12 月 1 日起至本判决确定的给付之日止）；3)对于以上款项，被告大连友谊金石谷俱乐部有限公司对被告宏宝集团有限公司不能清偿部分的二分之一向原告大连合氏璧投资有限公司承担赔偿责任。4)驳回原告大连合氏璧投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费 246,587 元，由原告大连合氏璧投资有限公司负担 49,317元，被告宏宝集团有限公司负担 197,270 元。原告预交的财产保全费 5,000 元予以退回。诉讼对本公司可能会造成的影响公司对此诉讼已采取了相应的预防措施，具体措施为：1)2009 年 12 月 21 日，公司将本应于 2009 年 12 月 31 日前支付完毕的股权转让价款中的 3,000 万元在前述诉讼未了结以前暂不支付；2)大连友谊金石谷俱乐部合资对方香港宏志投资有限公司承诺并同意，以其持有的金石谷公司 30%股权质押给大连友谊，作为对金石谷公司债务及或有负债清偿的担保。故本次诉讼目前不会对本公司产生影响。虽然如此，公司认为该判决事实不清，证据不足，于 2012 年 7 月 10 日向辽宁省高级人民法院提出上诉。公司将密切关注进展情况，采取积极应对措施，并及时履行信息披露义务。4大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要2、关于公司控制权变更处于筹划阶段的事项 2012 年 9 月 13 日， 公司控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）向公司通报了友谊集团股权结构将发生变动事宜，即：友谊集团的控股股东大连一方地产有限公司（以下简称“一方地产”）拟转让其持有的友谊集团 34.4%的股权。其后，友谊集团其他股东大杨集团有限责任公司、大连阿大海产养殖有限公司均表示放弃该股权的受让权。大连嘉威德投资有限公司（以下简称：嘉威德投资）拟受让大连一方地产持有的友谊集团股权。嘉威德投资于 2006 年 11 月 8 日注册成立，目前共有股东 49 人，注册地址为大连市中山区人民路 91 号 205 室，注册资金为 4,300 万元，法人代表为杜善津，营业范围为项目投资（不含专项）；投资咨询。该公司是以本公司管理团队为主出资组建的有限公司，目前持有友谊集团 16.6%股权，如果完成此次股权转让，嘉威德投资将持有友谊集团 51%的股权，不仅成为友谊集团的控股股东、而且成为公司的实际控制人。根据证监会上市公司收购管理办法的有关规定，友谊集团股东之间的本次交易已经构成了本公司管理层对公司的间接收购。目前，嘉威德投资和本公司已按照证监会颁布的上市公司收购管理办法等法律法规的要求，分别聘请财务顾问和资产评估机构，对管理层收购事宜进行核查、对友谊集团和本公司的资产进行评估。 嘉威德投资与一方地产已就股权转让事宜达成初步意向，双方尚未正式签订股权转让协议，正在就转让所涉及的具体问题进行协商。 嘉威德投资与一方地产签署股权转让协议后，本公司将召开董事会，审议本次管理层收购事宜，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，嘉威德投资与一方地产签署的股权转让协议生效，友谊集团进行工商登记变更，本次管理层收购完成。 鉴于本次股权交易需经交易双方股东会、友谊集团股东会和本公司调整后的董事会、股东大会审议通过，该事项目前仍然存在不确定性，本公司将及时披露后续进展情况。（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事项股改承诺承诺人不适用不适用承诺内容承诺时间承诺期限履行情况不适用报告期内广收购报告书或权益变动报告书中所作承诺广东温氏投资有限公司在未来 12 个月无继续增持大连友谊股份的计划2012 年 01 月 18 日 12 个月东温氏投资有限公司履行了承诺资产置换时所作承诺发行时所作承诺不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用自 2009 年 7 月 27 日获深圳证券交易所批复解除限售始，如果大连友谊集团有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售其他对公司中小股东所作承诺大连友谊集团有限公司所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，大连友谊集团有 2009 年 07 月 27 日 不适用限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，包括拟出售的数报告期内大连友谊集团有限公司履行了承诺量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。报告期内大大连友谊集团有限公司在未来 12 个月没有继续减持大连友谊股份的计划。2012 年 01 月 18 日 12 个月连友谊集团有限公司履行了承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况 是 否 不适用不适用 是 否 不适用如前述承诺期限不适用不适用512-大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要（四）对 2012 年度经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用（五）其他需说明的重大事项1、证券投资情况、证券投资情况 适用 不适用序号证券品种证券代码证券简称最初投资成 期末持有数 期末账面价值本（元） 量（股） （元）占期末证券总投资比例（%）报告期损益（元）股票股票000100601328TCL交通银行21,300.007,171,432.5012,5005,287,57323,750.0022,525,060.980.11%99.89%750.00528,757.30期末持有的其他证券投资0.00-0.00报告期已出售证券投资损益合计-7,192,732.50-22,548,810.98 100%-证券投资审批董事会公告披露日期证券投资审批股东会公告披露日期证券投资情况的说明1、TCL股票初始投资金额21,300.00元，占该公司股权比例0.00015%，截止报告期末，持有TCL股票12,500股，账面价值23,750元。2、交通银行股票初始投资金额7,171,432.50元，占该公司股权比例0.0085%，截止报告期末，持有交通银行股票5,287,573股，账面价值22,525,060.98元。2、衍生品投资情况、衍生品投资情况 适用 不适用3、报告期末衍生品投资的持仓情况、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料2012 年 08 月 23 日 公司会议室实地调研机构中信建投证券股份有限公司咨询公司经营情况5、发行公司债券情况、发行公司债券情况是否发行公司债券 是 否大连友谊（集团）股份有限公司董事长：田益群2012 年 10 月 24 日6