、北京京西风光旅游开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告北京京西风光旅游开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告根据中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007 500 号）的规定，北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对截至 2012 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况经中国证券监督管理委员会证监许可2011384 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证劵股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2011 年 4 月 6 日向特定对象发出认购邀请书，并于 2011 年 3 月 25 日确定以10.75 元/股的发行价格向中国华力控股集团有限公司发行 5,000 万股股票。截止2011 年 4 月 11 日，公司共募集资金人民币 537,500,000.00 元，扣除发行费用11,818,109.78 元，募集资金净额为 525,681,890.22 元。该募集资金事项，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2011）第 02005 号验资报告。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照公司法证券法、深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所上市公司规范运作指引等法律法规，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度（以下简称“管理制度”）。根据管理制度的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与华夏银行、光大银行、民生银行分别签署了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在募集资金的使用过程中能按照三方监管协议的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金在专项银行账户的存储情况如下：第 1 页 共 7 页北京京西风光旅游开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告银行名称华夏银行光大银行民生银行合 计账 号102900000001378393514018800011890835140181000112301351401810001122190101014170027478截止日余额93,142.4816,034,506.3120,000,000.0050,000,000.0017,914,102.62104,041,751.41存放方式活期存单活期存单定期存单定期存单活期存单二、 前次募集资金实际使用情况前次募集资金净额为 525,681,890.22 元。截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金累计使用 349,835,435.68 元，其中：募集资金归还银行贷款 134,650,000.00 元；直接投入募集资金项目 195,185,435.68 元，补充流动资金 20,000,000.00 元。募集资金账户扣除银行手续费后产生利息收入净额 8,155,754.79 元，百花速 8 酒店改扩建项目 80,000,000.00 元人民币的闲置募集资金用于补充流动资金。募集资金应结余 104,002,209.33 元，与实际募集资金账户余额 104,041,751.41 元差额 39,542.08元为自有资金投入金额。2011 年 6 月 30 日公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，将百花速 8 酒店改扩建项目 8,080 万元人民币的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，该议案经公司 2011年第三次临时股东大会审议通过。公司于 2011 年 10 月 25 日，归还了用于补充流动资金的 8,080 万元。2011 年 10 月 28 日经公司第五届董事会第八次会议审议，通过关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，公司将闲置募集资金人民币 8,000 万元用于补充流动资金从百花速 8 酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限不超过六个月，该议案经公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过。公司于 2012 年 4 月 12 日，归还了用于补充流动资金的 8,000 万元。2012 年 4 月16 日经公司第五届董事会第十二次会议审议，通过关于再次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，公司将闲置募集资金人民币 8,000 万元用于补充流动资金从百花速 8 酒店改扩建项目募集资金中支取。使用期限不超过六个月，该议案经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。自股东大会审议批准该议案之日第 2 页 共 7 页北京京西风光旅游开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告起到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用近 262.4 万元（按半年期贷款利率计算）。在募投项目实施过程中，2011 年 7 月 21 日，公司收到北京市规划委员会门头沟分局（规门函2011766 号）关于门头沟区龙泉宾馆贵宾楼项目有关事项请示的复函，该函明确公司龙泉宾馆贵宾楼建设项目选址位置处于永定河堤两侧100 米防护绿化带范围内。根据北京市水利局关于划定郊区主要河道保护范围的规定及北京市水利工程保护管理条例，经公司咨询永定河管理部门，公司贵宾楼建设项目占地涉及永定河河道三家店调节池保护范围，建设项目可能危及河道设施的安全，不利于河道工程的保护，同时也可能影响项目建设，无法保证募投项目的顺利进行，为保证公司长期稳定经营，保护投资者利益，经公司审慎考虑，决定不再建设龙泉宾馆贵宾楼项目，将贵宾楼项目中的 10,000 万元投入华胜旅业基金。募集资金中用于龙泉宾馆改扩建项目的其他投入不变。该事项已经公司第五届董事会第四次会议和 2011 年第四次临时股东大会审议通过。截止 2012 年 6 月 30 日，募集资金余额为人民币 104,041,751.41 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。前次募集资金使用情况对照表见附件一。变更募集资金投资项目情况表见附件二。三、前次募集资金投资项目实现效益情况前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件三附件三中前三项募投项目因属升级改造或扩建项目，目前正在建设过程之中，虽然不能单独计算效能，但通过硬件设施加大投入，可提高接待档次、完善功能和增强接待能力，提高核心竞争能力，适应区域旅游市场不断发展的需要；第四项募投项目因北京市门头沟区政府实施北旅广场项目造成暂时无法实施；第五项募投项目正处在本次募集资金项目实施进程中，故产能利用率及累计效益的计算不适用。四、前次募集资金项目的运行情况2011 年 4 月北京旅游定向增发累计募集资金 53,750.00 万元，扣除发行费用第 3 页 共 7 页北京京西风光旅游开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告1,181.81 万元，募集资金净额为 52,568.19 元，截止目前募集资金项目运行情况如下：1、龙泉宾馆改扩建工程使用资金 5,771.10 万元，主要用于会议中心及中村、南村、北村的改建工程；2、潭柘寺景区创 5A 升级改造项目使用资金 1,309.24 万元，主要用于潭柘寺内综合工程改造及部分基础设施的修复工程；3、戒台寺景区创 5A 升级改造项目使用资金 2,438.20 万元，主要用于寺内古建修缮及古树抢救等工程；4、偿还银行贷款 13465.00 万元；5、补充流动资金 2000.00 万元；6、投资华胜旅业基金项目 10000.00 万元。五、与募集资金使用相关的其他情况说明公司前次非公开发行股票募集资金的使用严格按照本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其他相关信息披露文件中所承诺的投资项目实施，不存在将募集资金挪作他用的情况。公司履行的相关信息披露义务，符合法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定。公司将募集资金使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在差异。附件一：前次募集资金使用情况对照表附件二：变更募集资金投资项目情况表附件三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会二一二年八月七日第 4 页 共 7 页1234-5-6-北京京西风光旅游开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告附件一：前次募集资金使用情况对照表编制单位：北京京西风光旅游开发股份有限公司单位：万元募集资金总额：52,568.19已累计使用募集资金总额：34,983.54各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：19.02%10,000.00年：年：20112012.1-630,042.024,941.52年：200投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到 预序号承诺投资项目龙泉宾馆改扩建项目潭柘寺景区创 5A升级改造项目戒台寺景区创 5A升级改造项目实际投资项目龙泉宾馆改扩建项目华胜旅业基金项目潭柘寺景区创 5A 升级改造项目戒台寺景区创 5A 升级改造项目募集前承诺投资金额18,040.00-7,880.004,285.00募集后承诺投资金额8,040.0010,000.007,880.004,285.00实际投资金额5,771.1010,000.001,309.242,438.20募集前承诺投资金额18,040.00-7,880.004,285.00募集后承诺投资金额8,040.0010,000.007,880.004,285.00实际投资金额5,771.1010,000.001309.242438.20实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-2,268.90-6,570.76-1,846.80定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）2012-12-312014-01-072012-12-312012-12-31百花速 8 酒店改扩建项目百花速 8 酒店改扩建项目8,080.008,080.008,080.008,080.00-8,080.00暂时补充流动资金偿还银行贷款补充流动资金合 计偿还银行贷款补充流动资金13,465.002,000.0053,750.0013,465.002,000.0053,750.0013,465.002,000.0034,983.5413,465.002,000.0053,750.0013,465.002,000.0053,750.0013,465.002,000.0034,983.54-18,766.462011-4-132011-4-11第 5 页 共 7 页是否-北京京西风光旅游开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告附件二：变更募集资金投资项目情况表编制单位：北京京西风光旅游开发股份有限公司单位：万元变更后的项目变更后项目拟投对应的原承诺项目 入募集资金总额（1）本年度实际投入金额截至期末实际 截至期末投资累计投入金额 进度（%）(2) (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达 变更后的项目可到预计 行性是否发生重效益 大变化华胜旅业基金项目合计龙泉宾馆改扩建项目10,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.0010,000.00100.00% 2014 年 01 月 07 日在募投项目实施过程中，2011 年 7 月 21 日，公司收到北京市规划委员会门头沟分局（规门函2011766 号）关于门头沟区龙泉宾馆贵宾楼项目有关事项请示的复函，该函明确公司龙泉宾馆贵宾楼建设项目选址位置处于永定河堤两侧 100 米防护绿化带范围内。根据北京市水变更原因、决策程序 利局关于划定郊区主要河道保护范围的规定及北京市水利工程保护管理条例，经公司咨询永定河管理部门，公司贵宾楼建设项目占地涉及 信 息 披 露 情 况 说 及永定河河道三家店调节池保护范围，建设项目可能危及河道设施的安全，不利于河道工程的保护，同时也可能影响项目建设，无法保证募投明（分具体项目） 项目的顺利进行，为保证公司长期稳定经营，保护投资者利益，经公司审慎考虑，决定不再建设龙泉宾馆贵宾楼项目，将贵宾楼项目中的 10,000万元投入华胜旅业基金。募集资金中用于龙泉宾馆改扩建项目的其他投入不变。该事项已经公司第五届董事会第四次会议和 2011 年第四次临时股东大会审议通过。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明第 6 页 共 7 页无无1234567北京京西风光旅游开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告附件三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位：北京京西风光旅游开发股份有限公司单位：万元实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益截止日序号项目名称目累计产能利用率承诺效益2011 年度2012 年 1-6月份200累计实现效益是否达到预计效益龙泉宾馆改扩建项目潭柘寺景区创 5A 升级改造项目戒台寺景区创 5A 升级改造项目百花速 8 酒店改扩建项目华胜旅业基金项目偿还银行贷款补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用增强财务稳健性、改善资本结构，降低财务费用不适用第 7 页 共 7 页建设期建设期建设期暂时补充流动资金封闭期未承诺未承诺