第三节 公司法n一一、公司与公司法概述公司与公司法概述(一一)、公司的概念和法律特、公司的概念和法律特征征(二二)、公司法的概念和性质、公司法的概念和性质1(一一)、公司的概念和法律特征、公司的概念和法律特征n n1、公司的概念公司的概念n n依据我国公司法的规定，公司是指由依据我国公司法的规定，公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事两个或两个以上的股东出资组成的，从事以营利性经营活动的企业法人。以营利性经营活动的企业法人。22、公司的法律特征公司的法律特征n（1 1）营利性营利性n（2 2）社团性社团性n（3 3）法人性法人性 3（二）（二）公司法的概念和性质公司法的概念和性质n n1.公司法的概念公司法的概念n n2.公司法的调整对象公司法的调整对象n n3.公司法的性质公司法的性质n n4.公司法的特征公司法的特征41.1.公司法的概念公司法的概念 n n公司法是调整公司在设立、组织、活公司法是调整公司在设立、组织、活动和解算的过程中所发生的社会关系动和解算的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。简言之，公司法的法律规范的总称。简言之，公司法是调整公司对内对外关系的法律。是调整公司对内对外关系的法律。52.2.公司法的调整对象公司法的调整对象 （1 1 1 1）公司的全部公司的全部公司的全部公司的全部组织组织组织组织关系关系关系关系 n n发起人相互间或股东相互间的关系发起人相互间或股东相互间的关系发起人相互间或股东相互间的关系发起人相互间或股东相互间的关系n n股东与公司相互间的关系股东与公司相互间的关系股东与公司相互间的关系股东与公司相互间的关系n n公司内部组织机构相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系公司内部组织机构相互间的关系n n公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系（2 2 2 2）公司的部分公司的部分公司的部分公司的部分经营经营经营经营关系。一般只调整那些与公关系。一般只调整那些与公关系。一般只调整那些与公关系。一般只调整那些与公司组织关系有密切关系的经营关系。司组织关系有密切关系的经营关系。司组织关系有密切关系的经营关系。司组织关系有密切关系的经营关系。n n总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体内部关系，因此，公司法基本上是组织法或主体法法法法63.3.公司法的性质公司法的性质n（1 1）公司法组织法公司法组织法n（2 2）公司法是公法化的私法公司法是公法化的私法n（3 3）公司法是国家管理公司的公司法是国家管理公司的行为规范行为规范7 4.4.公司法的特征公司法的特征n n（1 1）从内容看，公司法是一种组织法与行从内容看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律；为法相结合的法律；n n（2 2）从体例看，公司法是一种实体法与程从体例看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律；序法相结合的法律；n n（3 3）从规范性质看，公司法是一种强制性从规范性质看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律；规范与任意性规范相结合的法律；n n（4 4）从其确认的各种规则看，公司法是具从其确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。有一定国际性的国内法。8二、二、公司的分类公司的分类（一）（一）公司的分类公司的分类（二）（二）有限责任公司有限责任公司（三）（三）股份有限责任公司股份有限责任公司9（一）、公司的分类n n1.1.无限责任公司、两合公司、股份有限责无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公司和有限责任公司；任公司、股份两合公司和有限责任公司；n n2.2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司；人合公司、资合公司及人合兼资合公司；n n3.3.封闭式公司和开放式公司；封闭式公司和开放式公司；n n4.4.母公司和子公司；母公司和子公司；n n5.5.总公司和分公司；总公司和分公司；n n6.6.本国公司、外国公司和跨国公司。本国公司、外国公司和跨国公司。10（二）（二）有限责任公司有限责任公司n n1.1.有限责任公司的概念与特征有限责任公司的概念与特征 n n2.2.有限责任公司的沿革与地位有限责任公司的沿革与地位n n3.3.国有独资公司国有独资公司11（1 1）有限责任公司的概念有限责任公司的概念n n有限责任公司是指由有限责任公司是指由2 2个以上个以上5050个以下股东个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。产对其债务承担责任的企业法人。n n股东责任的有限性股东责任的有限性n n股东出资的非股份性股东出资的非股份性n n公司资本的封闭性公司资本的封闭性n n股东人数的限制性股东人数的限制性n n公司组织的简便性公司组织的简便性（2 2）有限责任公司的特征有限责任公司的特征122.2.有限责任公司的沿革与地位有限责任公司的沿革与地位n n（1 1）有限责任公司的沿革有限责任公司的沿革n n有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司、有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司、股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产生股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产生于于1919世纪末的德国。世纪末的德国。n n最早有关有限责任公司的立法，是德国于最早有关有限责任公司的立法，是德国于18921892年年4 4月月2020日通过的日通过的有限责任公司法有限责任公司法。经多次修改，现。经多次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等其他大仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等其他大陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限责陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限责任公司法。任公司法。13（2 2）有限责任公司的地位有限责任公司的地位n n有限责任公司的优点有限责任公司的优点 第一第一第一第一，设立程序简便易行设立程序简便易行第二第二第二第二，组织机构简单灵活组织机构简单灵活, ,便于管理、协调便于管理、协调第三第三第三第三，兼具人合和资合双重性质兼具人合和资合双重性质, ,便于股东投资便于股东投资、经经营营第四第四第四第四，股东只在其出资范围内承担有限责任，最大限股东只在其出资范围内承担有限责任，最大限度地度地 减少和降低了投资风险减少和降低了投资风险第五第五第五第五，不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的状不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的状态。态。14l有限责任公司的缺点第一，股东责任的有限性极易损害债权人第一，股东责任的有限性极易损害债权人利益；利益；第二，股东最高人数县知事企业无法大规第二，股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，限制企业的发展规模。模筹资，限制企业的发展规模。153.3.国有独资公司国有独资公司n n（1 1）国有独资公司的概念国有独资公司的概念n n国有独资公司是指国家授权投资的机国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。的有限责任公司。n n国有独资公司是我国公司法专门针对国有独资公司是我国公司法专门针对中国国情而规定的一种特殊类型的有中国国情而规定的一种特殊类型的有限责任公司。限责任公司。16（2 2）国有独资公司的特征国有独资公司的特征n n投资主体具有单一性和特定性投资主体具有单一性和特定性 n n是一种特殊类型的有限责任公司是一种特殊类型的有限责任公司17（三）（三）股份有限责任公司股份有限责任公司1、股份有限责任公司的概念股份有限责任公司的概念n n股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。全部资产对公司债务承担责任的企业法人。全部资产对公司债务承担责任的企业法人。全部资产对公司债务承担责任的企业法人。n n股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形式182 2、股份有限责任公司的特征股份有限责任公司的特征n n（1 1）公司组织的资合性公司组织的资合性n n（2 2）资本募集的公开性资本募集的公开性n n（3 3）公司资本的股份性公司资本的股份性n n（4 4）股东责任的有限性股东责任的有限性n n（5 5）公司经营的独立性公司经营的独立性19 3.3.股份有限责任公司的利弊股份有限责任公司的利弊 （1 1）股份有限责任公司存在的缺陷）股份有限责任公司存在的缺陷n n第一，公司设立难度大。法律规定的设立条件第一，公司设立难度大。法律规定的设立条件第一，公司设立难度大。法律规定的设立条件第一，公司设立难度大。法律规定的设立条件十分严格，设立程序非常复杂。十分严格，设立程序非常复杂。十分严格，设立程序非常复杂。十分严格，设立程序非常复杂。n n第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极数众多，不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经有可能因此失去控制公司的能力，在董事、经理违背诚信义务的情形下，股东权益极易受损。理违背诚信义务的情形下，股东权益极易受损。理违背诚信义务的情形下，股东权益极易受损。理违背诚信义务的情形下，股东权益极易受损。n n第三第三第三第三，股票在证券交易市场自由交易，是股票股票在证券交易市场自由交易，是股票股票在证券交易市场自由交易，是股票股票在证券交易市场自由交易，是股票市场即已成为不法者的投资场所，不利于交易市场即已成为不法者的投资场所，不利于交易市场即已成为不法者的投资场所，不利于交易市场即已成为不法者的投资场所，不利于交易安全。安全。安全。安全。20（2 2）股份有限责任公司的优点）股份有限责任公司的优点n n第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业的资金来源和融资渠道；的资金来源和融资渠道；的资金来源和融资渠道；的资金来源和融资渠道；n n第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公司投资人的投资风险；司投资人的投资风险；司投资人的投资风险；司投资人的投资风险；n n第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影响公司经营的稳定响公司经营的稳定响公司经营的稳定响公司经营的稳定n n第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有权与股权、股权与管理权的分离。权与股权、股权与管理权的分离。权与股权、股权与管理权的分离。权与股权、股权与管理权的分离。214.股份有限公司的设立股份有限公司的设立（1 1 1 1）股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件（2 2 2 2）股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式（3 3 3 3）公司章程的制定公司章程的制定公司章程的制定公司章程的制定（4 4 4 4）发起人的出资发起人的出资发起人的出资发起人的出资（5 5 5 5）股份的公开募集股份的公开募集股份的公开募集股份的公开募集（6 6 6 6）公司创立大会公司创立大会公司创立大会公司创立大会（7 7 7 7）设立公司的审批和登记设立公司的审批和登记设立公司的审批和登记设立公司的审批和登记 （8 8 8 8）发起人的法律责任发起人的法律责任发起人的法律责任发起人的法律责任（9 9 9 9）关于有限责任公司变更为股份有限公司关于有限责任公司变更为股份有限公司关于有限责任公司变更为股份有限公司关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定的法律规定的法律规定的法律规定22股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件 n n1.1.1.1.发起人符合法定人数发起人符合法定人数发起人符合法定人数发起人符合法定人数；n n2.2.2.2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；资本最低限额；资本最低限额；资本最低限额；n n3.3.3.3.股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。n n4.4.4.4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人制订公司章程，并经创立大会通过。n n5.5.5.5.有有有有公公公公司司司司名名名名称称称称，建建建建立立立立符符符符合合合合股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司要要要要求求求求的的的的组织机构。组织机构。组织机构。组织机构。n n6.6.6.6.有有有有固固固固定定定定的的的的生生生生产产产产经经经经营营营营场场场场所所所所和和和和必必必必要要要要的的的的生生生生产产产产经经经经营营营营条条条条件。件。件。件。23股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式 n n股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。募集设立的方式。募集设立的方式。募集设立的方式。n n发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有部股份而设立公司的形式。此种类型的股份有限公司不能转化为上市公司。限公司不能转化为上市公司。限公司不能转化为上市公司。限公司不能转化为上市公司。n n 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股募集设立，是指由发起人认购公司应发行股募集设立，是指由发起人认购公司应发行股募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的份的份的份的1 1 1 1部分，其余部分向社会公开募集而设立部分，其余部分向社会公开募集而设立部分，其余部分向社会公开募集而设立部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。公司。公司。公司。公司法公司法公司法公司法第第第第83838383条规定：条规定：条规定：条规定：“ “以募集设立以募集设立以募集设立以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的不得少于公司股份总数的不得少于公司股份总数的不得少于公司股份总数的35%35%35%35%，其余股份应当，其余股份应当，其余股份应当，其余股份应当向社会公开募集。向社会公开募集。向社会公开募集。向社会公开募集。” ”24n n设设设设立立立立股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，必必必必须须须须依依依依照照照照公公公公司司司司法法法法制制制制定定定定公公公公司司司司章章章章程程程程。公公公公司司司司章章章章程程程程对对对对公公公公司司司司、股股股股东东东东、董董董董事事事事、监监监监事事事事、经经经经理理理理有约束力。有约束力。有约束力。有约束力。n n 股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司的的的的章章章章程程程程应应应应当当当当载载载载明明明明的的的的事事事事项项项项共共共共13131313项项项项（详见（详见（详见（详见公司法公司法公司法公司法79797979条）条）条）条）公司章程的制定公司章程的制定25n n1 1. .发起人的出资方式发起人的出资方式n n 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。非专利技术、土地使用权作价出资。非专利技术、土地使用权作价出资。非专利技术、土地使用权作价出资。n n 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的超过股份有限公司注册资本的超过股份有限公司注册资本的超过股份有限公司注册资本的20%20%20%20%。n n 国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。价折股、低价出售或者无偿分给个人。价折股、低价出售或者无偿分给个人。价折股、低价出售或者无偿分给个人。发起人的出资发起人的出资n n2.2.发起人出资的交付发起人出资的交付n n公司法公司法公司法公司法第第第第82828282条规定，以发起设立方式设立股份有限公条规定，以发起设立方式设立股份有限公条规定，以发起设立方式设立股份有限公条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。26n n 根据根据根据根据公司法公司法公司法公司法的有关规定，以募集设立的有关规定，以募集设立的有关规定，以募集设立的有关规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的少于公司股份总数的少于公司股份总数的少于公司股份总数的35%35%35%35%，其余股份应当向社会公，其余股份应当向社会公，其余股份应当向社会公，其余股份应当向社会公开募集。开募集。开募集。开募集。n n 未经国务院证券管理部门批准，发起人不得未经国务院证券管理部门批准，发起人不得未经国务院证券管理部门批准，发起人不得未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。向社会公开募集股份。向社会公开募集股份。向社会公开募集股份。n n 经国务院证券管理部门批准，股份有限公经国务院证券管理部门批准，股份有限公经国务院证券管理部门批准，股份有限公经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做出特别规定。出特别规定。出特别规定。出特别规定。n n 发发发发起起起起人人人人、认认认认股股股股人人人人缴缴缴缴纳纳纳纳股股股股款款款款或或或或者者者者交交交交付付付付抵抵抵抵作作作作股股股股款款款款的的的的出出出出资资资资后后后后，除除除除未未未未按按按按期期期期募募募募足足足足股股股股份份份份、发发发发起起起起人人人人未未未未按按按按期期期期召召召召开开开开创创创创立立立立大大大大会会会会或或或或者者者者创创创创立立立立大大大大会会会会决决决决议议议议不不不不设设设设立立立立公公公公司司司司的的的的情情情情形形形形外外外外，不得抽回其股本。不得抽回其股本。不得抽回其股本。不得抽回其股本。 股份的公开募集股份的公开募集27n n以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股份的股款缴足后，发起人应当在份的股款缴足后，发起人应当在份的股款缴足后，发起人应当在份的股款缴足后，发起人应当在30303030日内主持召日内主持召日内主持召日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。开公司创立大会。创立大会由认股人组成。开公司创立大会。创立大会由认股人组成。开公司创立大会。创立大会由认股人组成。n n 发起人应当在创立大会召开发起人应当在创立大会召开发起人应当在创立大会召开发起人应当在创立大会召开15151515日前将会议日日前将会议日日前将会议日日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数代表股份总数代表股份总数代表股份总数1/21/21/21/2以上的认股人出席，方可举以上的认股人出席，方可举以上的认股人出席，方可举以上的认股人出席，方可举行。行。行。行。n n创立大会对上述事项做出决议，必须经出席会创立大会对上述事项做出决议，必须经出席会创立大会对上述事项做出决议，必须经出席会创立大会对上述事项做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。议的认股人所持表决权的半数以上通过。议的认股人所持表决权的半数以上通过。议的认股人所持表决权的半数以上通过。公司创立大会公司创立大会28n n股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。门或者省级人民政府批准。门或者省级人民政府批准。门或者省级人民政府批准。n n以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。n n以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后于创立大会结束后于创立大会结束后于创立大会结束后30303030日内向公司登记机关报送下日内向公司登记机关报送下日内向公司登记机关报送下日内向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记。列文件，申请设立登记。列文件，申请设立登记。列文件，申请设立登记。设立公司的审批和登记设立公司的审批和登记29n n公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；用负连带责任；用负连带责任；用负连带责任；n n公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；n n在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。发起人的法律责任发起人的法律责任30n n 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符有限责任公司变更为股份有限公司，应当符有限责任公司变更为股份有限公司，应当符有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合合合合公司法公司法公司法公司法规定的股份有限公司的条件，并依规定的股份有限公司的条件，并依规定的股份有限公司的条件，并依规定的股份有限公司的条件，并依照照照照公司法公司法公司法公司法有关设立股份有限公司的程序办理。有关设立股份有限公司的程序办理。有关设立股份有限公司的程序办理。有关设立股份有限公司的程序办理。 关于有限责任公司变更为股份有限公司关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定的法律规定n n 有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司依依依依法法法法经经经经批批批批准准准准变变变变更更更更为为为为股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司时时时时，折折折折合合合合的的的的股股股股份份份份总总总总额额额额应应应应当当当当相相相相等等等等于于于于公公公公司司司司净净净净资资资资产产产产额额额额。有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司依依依依法法法法经经经经批批批批准准准准变变变变更更更更为为为为股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，为为为为增增增增加加加加资资资资本本本本向向向向社社社社会会会会公公公公开开开开募募募募集集集集股股股股份份份份时时时时，应应应应当当当当依依依依照照照照公司法公司法公司法公司法有关向社会公开募集股份的规定办理。有关向社会公开募集股份的规定办理。有关向社会公开募集股份的规定办理。有关向社会公开募集股份的规定办理。n n 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。限公司承继。限公司承继。限公司承继。 31三、股份三、股份与股票与股票n n（一）股份（一）股份n n1. 1. 股份的概念与特点股份的概念与特点 n n股份是股份有限公司资本构成的最小单位，股份是股份有限公司资本构成的最小单位，即公司的全部资本分为金额均等的股份，即公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份金额的总和即为公司资本的总额。全部股份金额的总和即为公司资本的总额。股份有限公司的股份具有以下特点：股份有限公司的股份具有以下特点：32n n（1 1）股份）股份是资本构成的最小单位，具有不是资本构成的最小单位，具有不可分性。可分性。n n（2 2）股份）股份是对资本的等额划分，具有金额是对资本的等额划分，具有金额的均等性。的均等性。n n（3 3）股份）股份是股东权的基础，具有权利上的是股东权的基础，具有权利上的平等性。平等性。n n（4 4）股份）股份表现为有价证券，具有自由转让表现为有价证券，具有自由转让性。性。33n n（二）股票（二）股票 1.1.股票股票的概念与特征的概念与特征 n n股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票具有以下特征：n n（1）股票是一种有价证券。n n（2）股票是一种证权证券。n n（3）股票是一种流通证券。n n（4）股票是一种要式证券。n n（5）股票是一种风险证券。34n n2. 2. 股票的发行股票的发行n n（1 1 1 1）股票）股票）股票）股票发行的种类。发行的种类。发行的种类。发行的种类。n n股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股份发行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份发行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份发行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份发行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份。份。份。份。n n（2 2 2 2）股票）股票）股票）股票发行的条件。发行的条件。发行的条件。发行的条件。n n股票发行的共同条件是：股票发行人必须是具有股票发行的共同条件是：股票发行人必须是具有股票发行的共同条件是：股票发行人必须是具有股票发行的共同条件是：股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。35四、公司四、公司债的概念与种类债的概念与种类n n（一）公司（一）公司债的概念与特征债的概念与特征n n1.公司债的概念n n公司债是指公司以发行债券这一有价证券的方式，向社会公众公开募集筹措资金，从而形成的一种金钱债务。36n n公司债的特征：公司债的特征：n n（1 1）公司）公司债与一般金钱债务。债与一般金钱债务。 公司债的债权人具有公众性。公司债的债权人具有公众性。 公司债的举债具有集中性。公司债的举债具有集中性。 公司债的表现形式为债券。公司债的表现形式为债券。n n（2 2）公司）公司债与企业债。债与企业债。n n（3 3）公司）公司债与股份。权利性质不同；权利债与股份。权利性质不同；权利内容不同；风险负担不同。内容不同；风险负担不同。37n n2.2.公司公司债与公司债券的关债与公司债券的关债与公司债券的关债与公司债券的关系系系系n n公司债券是公司债的表现形式，公司债则公司债券是公司债的表现形式，公司债则公司债券是公司债的表现形式，公司债则公司债券是公司债的表现形式，公司债则是公司是公司是公司是公司债券的具体内容。债券的具体内容。债券的具体内容。债券的具体内容。n n3.3.公司公司债的债的种类种类 （1 1 1 1）记名）记名）记名）记名公司债与无记名公司债公司债与无记名公司债公司债与无记名公司债公司债与无记名公司债n n依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司债。债。债。债。 （2 2 2 2） 转换公司债与非转换公司债转换公司债与非转换公司债转换公司债与非转换公司债转换公司债与非转换公司债n n依公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债依公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债依公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债依公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债分为转换公司债和非转换公司债。分为转换公司债和非转换公司债。分为转换公司债和非转换公司债。分为转换公司债和非转换公司债。38n n（3 3 3 3）担保）担保）担保）担保公司债与无担保公司债公司债与无担保公司债公司债与无担保公司债公司债与无担保公司债n n依公司债在偿还上是否有担保，可将公司债分为依公司债在偿还上是否有担保，可将公司债分为依公司债在偿还上是否有担保，可将公司债分为依公司债在偿还上是否有担保，可将公司债分为担保公司债和无担保公司债。担保公司债和无担保公司债。担保公司债和无担保公司债。担保公司债和无担保公司债。n n（4 4 4 4）实物）实物）实物）实物债与登记债债与登记债债与登记债债与登记债n n依公司债是否以实物券方式发行，可以将公司债依公司债是否以实物券方式发行，可以将公司债依公司债是否以实物券方式发行，可以将公司债依公司债是否以实物券方式发行，可以将公司债分为实物债与登记债分为实物债与登记债分为实物债与登记债分为实物债与登记债。39五、公司五、公司组织机构概述组织机构概述n n（一）公司（一）公司组织机构的含义组织机构的含义n n公司的组织机构是由公司本身的组织机能所决定公司的组织机构是由公司本身的组织机能所决定公司的组织机构是由公司本身的组织机能所决定公司的组织机构是由公司本身的组织机能所决定的，是公司组织机能的外在形式。与公司组织机的，是公司组织机能的外在形式。与公司组织机的，是公司组织机能的外在形式。与公司组织机的，是公司组织机能的外在形式。与公司组织机构相关的一个概念是公司的机关。公司机关又称构相关的一个概念是公司的机关。公司机关又称构相关的一个概念是公司的机关。公司机关又称构相关的一个概念是公司的机关。公司机关又称公司的代表机关，是指就公司事务对外代表公司公司的代表机关，是指就公司事务对外代表公司公司的代表机关，是指就公司事务对外代表公司公司的代表机关，是指就公司事务对外代表公司的法人管理机构。的法人管理机构。的法人管理机构。的法人管理机构。40n n（二）公司（二）公司组织机构设置的基本原则组织机构设置的基本原则n n1. 1. 分权分权制衡原则制衡原则n n2. 2. 效率优先兼顾公平原则效率优先兼顾公平原则n n3. 3. 经济民主与经济集中相结合经济民主与经济集中相结合原则原则41股股 东东 会会n n一、股东会的概念和股权一、股东会的概念和股权n n( (一一) ) 股东会的概念股东会的概念n n从广义上说，股东会泛指在各类公司中由从广义上说，股东会泛指在各类公司中由全体股东组成的公司权力机构，它包括股全体股东组成的公司权力机构，它包括股份有限公司的股东大会和有限责任公司的份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会。从狭义上说，股东会专指由全体股东会。从狭义上说，股东会专指由全体股东组成的有限责任公司的权力机构，在股东组成的有限责任公司的权力机构，在股份有限公司中则专称股东大会。股份有限公司中则专称股东大会。42n n1.1.股东会须由全体股东组成。股东会须由全体股东组成。n n2.2.股东会是公司的最高权力机构。股东会是公司的最高权力机构。n n3.3.股东会是公司的法定但非常设机构股东会是公司的法定但非常设机构。43n n( (二二) ) 股东会的职权股东会的职权n n1.1.决定公司的经营方针和投资计划决定公司的经营方针和投资计划; ;n n2.2.选举和更换非由职工代表担任的董事、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项监事的报酬事项; ;n n3.3.审议批准董事会的报告审议批准董事会的报告; ;n n4.4.审议批准监事会或者监事的报告审议批准监事会或者监事的报告; ;n n5.5.审议批准公司的年度财务预算方案、决审议批准公司的年度财务预算方案、决算算方案方案; ;44n n6.6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案损方案; ;n n7.7.对公司增加或者减少注册资本作出决议对公司增加或者减少注册资本作出决议; ;n n8.8.对发行公司债券作出决议对发行公司债券作出决议; ;n n9.9.对公司合并、分立、解散、清算或者变对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；n n10.10.修改公司章程；修改公司章程；n n11.11.公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。45董董 事事 会会n n一、董事会的概念和职权一、董事会的概念和职权n n( (一一) ) 董事会的概念董事会的概念n n董事会是由股东会选举产生的，由全体董董事会是由股东会选举产生的，由全体董事组成的行使经营决策和管理权的、必设事组成的行使经营决策和管理权的、必设的集体业务执行机关。董事会的概念具有的集体业务执行机关。董事会的概念具有以下内涵：以下内涵：n n1.1.董事会是公司的业务执行机关。董事会是公司的业务执行机关。n n2.2.董事会是集体执行公司事务的机关。董事会是集体执行公司事务的机关。n n3.3.董事会是公司经营决策和领导机关。董事会是公司经营决策和领导机关。n n4.4.董事会是公司的法定的常设机关。董事会是公司的法定的常设机关。46n n( (二二) ) 董事会的职权董事会的职权n n1.1.对内经营管理权。对内经营管理权。n n2.2.对外代表权。对外代表权。47n n二、二、董事的义务和责任董事的义务和责任n n( (一一) ) 董事的义务董事的义务n n1.1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。入。n n2.2.不得侵占公司的财产。不得侵占公司的财产。n n3.3.不得擅自处分公司财产。不得擅自处分公司财产。n n4.4.不得使自己置身于与公司的利益冲突之不得使自己置身于与公司的利益冲突之中。中。n n5.5.不得擅自披露公司秘密。不得擅自披露公司秘密。48n n( (二二) ) 董事的民事责任董事的民事责任n n1.1.董事对公司的责任。董事对公司的责任。n n董事承担民事责任有四个要件：董事承担民事责任有四个要件：n n对公司或股东负有义务；对公司或股东负有义务；n n有违反义务的主观过错行为有违反义务的主观过错行为( (包括积极行包括积极行为和消极行为以及故意行为和严重过失行为和消极行为以及故意行为和严重过失行为为) )；n n对公司造成了损害对公司造成了损害49监监 事事 会会n n一、监事会的概念和职权一、监事会的概念和职权n n( ( ( (一一一一) ) ) ) 监事会的概念监事会的概念监事会的概念监事会的概念n n监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的常监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的常监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的常监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。设机构。设机构。设机构。n n( ( ( (二二二二) ) ) ) 监事会的职权监事会的职权监事会的职权监事会的职权n n检查公司的财务；检查公司的财务；检查公司的财务；检查公司的财务；n n对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；议；议；议；50n n当董事、高级管理人员的行为损害公司当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；n n提议召开临时股东会会议，在董事会不提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集和主持股东会会议职责时履行法定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；召集和主持股东会会议；n n向股东会会议提出提案；向股东会会议提出提案；n n依法对董事、高级管理人员提起诉讼；依法对董事、高级管理人员提起诉讼；n n公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权。51经经 理理n n一、经理的概念和职权一、经理的概念和职权 n n经理，又称经理人，是指由董事会作出决议经理，又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。聘任的主持日常经营工作的公司负责人。经理的法定职权是：经理的法定职权是：n n主持公司的生产经营管理工作，组织实施主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；董事会决议；n n组织实施公司年度经营计划和投资方案；组织实施公司年度经营计划和投资方案；n n拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司内部管理机构设置方案；52n n拟订公司的基本管理制度；拟订公司的基本管理制度；n n制定公司的具体规章；制定公司的具体规章；n n提请聘任或者解聘公司副经理、财务负提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；责人；n n决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；n n董事会授予的其他职权。董事会授予的其他职权。53 六、公司财务会计制度概述n n一、公司财务会计制度的概念一、公司财务会计制度的概念n n公司的财务会计制度是对存在于法律、行业公司的财务会计制度是对存在于法律、行业通行规则和公司章程之中的公司财务会计处通行规则和公司章程之中的公司财务会计处理规则的总称，是利用货币价值形式反映公理规则的总称，是利用货币价值形式反映公司财务状况和经营成果，加强内部经营管理，司财务状况和经营成果，加强内部经营管理，提高经济效益的一项重要制度。提高经济效益的一项重要制度。54二、公司财务会计制度的二、公司财务会计制度的特点特点n n( (一一) ) 公司财务会计制度的规范化公司财务会计制度的规范化n n( (二二) ) 公司财务会计制度的统一化公司财务会计制度的统一化55n n三、公司财务会计制度的作用三、公司财务会计制度的作用n n( (一一) ) 保护股东利益保护股东利益n n( (二二) ) 保护公司债权人利益保护公司债权人利益n n( (三三) ) 吸引投资和保护社会公益吸引投资和保护社会公益n n( (四四) ) 保障公司高效运转保障公司高效运转n n( (五五) ) 满足国家宏观经济管理的需要满足国家宏观经济管理的需要56公司公司的财务制度的财务制度n n一、资金筹措管理一、资金筹措管理n n( (一一) ) 资本金制度资本金制度n n财务制度上的资本金是指公司在工商行政财务制度上的资本金是指公司在工商行政管理机关登记的注册资本。管理机关登记的注册资本。n n( (二二) ) 公司负债公司负债n n公司负债是指公司承担的能够以货币计量，公司负债是指公司承担的能够以货币计量，需要以资产或者劳务偿付的债务。需要以资产或者劳务偿付的债务。57n n二、固定资产的管理二、固定资产的管理n n( (一一) ) 固定资产的概念固定资产的概念n n固定资产是指使用年限在固定资产是指使用年限在1 1年以上，单位价年以上，单位价值在规定的标准以上，并在使用过程中保值在规定的标准以上，并在使用过程中保持原来物质形态的资产，包括房屋及建筑持原来物质形态的资产，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等。物、机器设备、运输设备、工具器具等。n n( (二二) ) 固定资产的分类计价固定资产的分类计价n n( (三三) ) 固定资产折旧固定资产折旧n n( (四四) ) 固定资产的大修理费用固定资产的大修理费用58公司公司的会计制度的会计制度n n一、公司财务会计报告的内容一、公司财务会计报告的内容n n( (一一) ) 财务会计报表财务会计报表n n1.1.资产负债表。资产负债表。n n2.2.损益表。损益表。n n3.3.财务状况变动表。财务状况变动表。n n( (二二) ) 财务会计报表附属明细表财务会计报表附属明细表n n1.1.财务状况说明书。财务状况说明书。n n2.2.利润分配表。利润分配表。n n( (三三) ) 财务会计报表附注财务会计报表附注59公司公司利润的分配利润的分配n n一、公司利润分配方案的提出和批准一、公司利润分配方案的提出和批准 n n公司利润是指公司在一定时期内生产经营公司利润是指公司在一定时期内生产经营的财务成果，主要由营业利润、投资收益的财务成果，主要由营业利润、投资收益和营业外收支净额构成。和营业外收支净额构成。60n n二、公司税后利润分配的原则和顺序二、公司税后利润分配的原则和顺序n n依据我国公司法的规定，公司当年税后利依据我国公司法的规定，公司当年税后利润的分配顺序为：润的分配顺序为：n n( (一一) ) 弥补亏损弥补亏损n n( (二二) ) 提取法定公积金提取法定公积金n n( (三三) ) 提取任意公积金提取任意公积金n n( (四四) ) 依法分配利润依法分配利润61七、公七、公司的合司的合并、分立、解散、清算并、分立、解散、清算合并n n（一）公（一）公司合并概司合并概述述n n1.1.公公司合并的概念、种类和特征司合并的概念、种类和特征n n公司合并，是指两个或两个以上的公司公司合并，是指两个或两个以上的公司依照法定程序归并为其中的一个公司或依照法定程序归并为其中的一个公司或创设另一个新的公司的法律行为创设另一个新的公司的法律行为。62公司合并有四个特点：公司合并有四个特点：n n除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。n n合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。n n因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。n n合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。63分立分立n n一、公司分立的概念一、公司分立的概念n n公司的分立是指一个公司依法定程序分为两公司的分立是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。个或两个以上公司的法律行为。n n二、公司分立的形式二、公司分立的形式n n公司的分立分为新设分立和派生分立两种。公司的分立分为新设分立和派生分立两种。64n n三、公司分立的程序三、公司分立的程序n n( (一一) ) 股东会决议股东会决议n n( (二二) ) 通知和公告债权人通知和公告债权人n n( (三三) ) 由分立后的各公司代表签署内部分立由分立后的各公司代表签署内部分立协议协议n n( (四四) ) 编制资产负债表及财产清单编制资产负债表及财产清单n n( (五五) ) 申请登记申请登记n n四、分立的法律效果四、分立的法律效果n n公司分立引起公司的变更、解散和新设。公司分立引起公司的变更、解散和新设。65解散解散n n一、公司解散概述一、公司解散概述n n( (一一) ) 公司解散的概念公司解散的概念n n公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为，它是营业活动并逐渐终止其法人资格的行为，它是公司主体资格消灭的必经程序。公司主体资格消灭的必经程序。n n( (二二) ) 解散后存续公司的性质解散后存续公司的性质n n同一人格说，认为公司虽已解散，但其法人资同一人格说，认为公司虽已解散，但其法人资格在清算终结前视为继续存在，从未间断，而格在清算终结前视为继续存在，从未间断，而且与清算前的公司法人资格并无本质区别，只且与清算前的公司法人资格并无本质区别，只是权利能力范围有所缩小而已。各国现行立法是权利能力范围有所缩小而已。各国现行立法多采此说多采此说。66清算清算n n一一、公司清算的意义、公司清算的意义n n公司的清算是指公司解散后，处分其财产，公司的清算是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。法律程序。67n n( (三三) ) 清算人的职权清算人的职权n n1.1.清理公司财产，编制资产负债表和财产清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。清单。n n2.2.通知或者公告债权人。通知或者公告债权人。n n3.3.处理与清算有关的公司未了结的业务。处理与清算有关的公司未了结的业务。n n4.4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。款。n n5.5.清理债权、债务。清理债权、债务。n n6.6.处理公司清偿债务后的剩余财产。处理公司清偿债务后的剩余财产。n n7.7.代表公司参与民事诉讼。代表公司参与民事诉讼。n n8.8.申请宣告破产。申请宣告破产。68n n( (四）清算人的义务四）清算人的义务n n清算人作为清算中公司的机关，其履行职清算人作为清算中公司的机关，其履行职务必须遵守法律、法规和公司章程的规定务必须遵守法律、法规和公司章程的规定及股东会的决议。及股东会的决议。n n( (五五) ) 清算人的责任清算人的责任n n清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 69n n五、清算程序五、清算程序n n1.1.组织清算组。组织清算组。n n2.2.公告和通知债权人，催报债权。公告和通知债权人，催报债权。n n3.3.清理公司财产、编制资产负债表和财产清理公司财产、编制资产负债表和财产清清单。单。n n4.4.收取债权，清偿债务。收取债权，清偿债务。n n5.5.分配剩余财产。分配剩余财产。n n6.6.清算完结。清算完结。70人有了知识，就会具备各种分析能力，明辨是非的能力。所以我们要勤恳读书，广泛阅读，古人说“书中自有黄金屋。”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识，培养逻辑思维能力；通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平，培养文学情趣；通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。有许多书籍还能培养我们的道德情操，给我们巨大的精神力量，鼓舞我们前进。7172