资本运营管理内蒙古农业大学经济管理学院 刘玉春电话：（0471）4318627 E-mail:l-y-ccsohu.net主主 要要 内内 容容资本运营导论资本运营战略资本运营的风险资本的筹措实业资本运营金融资本运营无形资本运营 主主 要要 内内 容容产权资本运营概述产权资本运营的核心兼并与收购（并购）剥离与分立资本运营控制基本要求：强化资本运营理念 强调解决实际问题几句废话希望能够守时希望积极主动（回答问题加分）希望大家上课少点压抑，多点愉快几点期望懂点经济学语言恪守信用懂点预算，做好个人预算第一章：资本运营导论介绍我国企业界的基本状况、目前资本使用现状。重点说明：“中国根本不缺钱！而是在企业发展中，资本观念太窄、权力运营干预过多，使大量资本固而不流、流而不畅、流非其所。”资本运营概述资本概述重点和难点：重点和难点：资本的概念、特点；资本运营的原则、过程，资本运营结构的优化途径1.1 资本的概述一、何为资本马克思认为：资本是能够带来剩余价值的价值。西方经济学界：能够为将来的生产、消费提供服务的生产要素。我的观点：一切能够投入运营，并且能够带来剩余价值（利润）的社会生产力。二、资本的特点1、资本具有增值性2、资本具有流动性3、资本具有风险性 4、资本具有多种形式1.2 资本运营概述一、何为资本运营 对企业可以支配的资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度的资本增值目标。2-1、资本运营的内容从资本运动过程划分，包括资本的组织、投入、运营、产出和分配的各个环节、各个方面从资本的运动状态划分，包括存量资本运营、增量资本运营从资本运营的形式和内容划分，包括实业资本运营、金融资本运营、产权资本运营、无形资本运营二、 资本运营的特点：j资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制j资本运营是以价值形态为主的管理j资本运营是一种开放式经营j资本运营注重资本的流动性j资本运营通过资本组合回避经营风险j资本运营是一种结构优化式经营j资本运营是以人为本的经营j资本运营重视资本的支配和使用而非占有2-1、 资本运营的原则 系统性原则 资本周转时间最短原则 资本规模最优原则 资本收益和风险均衡原则三、资本运营过程资本运营目标资本运营战略筹资决策资本筹措投资决策资本运营收益的分配金融资本运营实业资本运营产权资本运营无形资本运营4-1 何为资本结构？ 是指在一定时期内，企业资本总量中所含各要素的构成及其数量上的比例关系。四、四、资本结构资本结构4-2 资本结构的分类：从资本的筹集角度，负债和所有者权益负债和所有者权益（即狭义的资本结构）（即狭义的资本结构）从资本的投入角度，固定资本和流动资本固定资本和流动资本从资本的物质形态角度，有形资本和无形有形资本和无形资本资本从资本的职能角度，货币资本、储备资本、货币资本、储备资本、生产资本、成品资本、结算资本生产资本、成品资本、结算资本从资本的投向角度，产业结构、产品结构、产业结构、产品结构、风险结构、空间结构、时间结构等风险结构、空间结构、时间结构等4-3 优化资本结构4-3-1 什么是优化资本结构？ 指通过资本在不同产业、企业、产品之间及其内部的合理流动，达到资本的优化配置，从而提高企业的资本运营效率。4-3-2 资本结构优化的要求？ 运行的协调性 供求的平衡性 流动性 风险的适度性4-3-3 如何调整资本结构调整资本存量 资本存量是指企业已投入的各类资产的总称，以资产形式存在。按照资本存量在企业再生产过程中的状态，它们中一类正在参与企业再生产；一类处于闲置状态。 企业调整资本存量包括两个层次 对企业产品结构的调整 对沉淀资本和利用效率低下的资本的调整调整资本增量 实质上是通过调整新增投资的方式，对资本进行优化配置。新增投资要注意突出发展企业自身的竞争优势，做到：新增投资要优化资本运营系统新增投资要带动企业资产重组新增投资要注意风险结构的优化新增投资要注意投资项目的优选新增投资投资目的：规模扩张型产品调整型成本降低型素质改良型社会公益型第二章：资本运营战略“对于没有战略的企业来说，就像是在险恶的气候中飞行的飞机，始终在气流中颠簸，在暴雨中穿行，最后很可能迷失方向。即使飞机不坠毁，也不无耗尽燃料之虞。”处于国际竞争中的中国企业如果没有战略的引导，极可能会在技术和经济的变革中失去其生存条件。资本运营战略概述资本运营战略的选择重点和难点：资本运营战略的特点 资本运营构成要素、类型2.1 资本运营战略概述一 、何为资本运营战略 企业在资本运营理念指导下，为谋求企业的发展，通过对外部环境和内部条件的分析研究，对企业的方向、目标和行动计划作出长远的、系统的、全局的谋划。1-1资本运营战略的特点1、它是企业内部成长战略与外部成长相结合的战略2、它是开放型战略3、它是资源整合型战略二、 资本运营战略的构成要素先进性和可行性统一长中短期目标的衔接统一发展型资本运营战略三、资本运营战略的类型集中发展型同心多样化纵向一体化横向一体化复合多样化稳定型资本运营战略紧缩型资本运营战略抽资战略转向战略放弃战略清算战略组合型资本运营战略该组织过去的战略组织决策者对风险的态度组织对外界的依赖程度企业文化与权力的关系中层管理人员和职能人员的影响竞争行为时间因素2.2 资本运营战略选择一、影响资本运营战略选择的因素 二、资本运营战略决策的特点和原则2-1、资本运营战略决策的特点预见性选择性决定性风险性2-2、资本运营战略决策的原则 单项收益和整体收益相统一 当前利益和长远利益相结合 经济效益和社会效益相协调2-3 资本运营战略决策流程发现机会，提出问题确定目标，明确任务分析决策环境分析企业自身条件制定决策方案评估选优实施与控制第三章：资本运营风险整个资本运营过程中伴随着的大量不确定因素，这可能给企业的整个资本运营行为带来巨大风险，稍有不慎即可能导致灭顶之灾。资本运营风险资本运营风险管理办法重点和难点：资本运营风险管理特点机制及估价资本组合理论一、何为风险 是指事件发生的不确定性导致结果偏离预期目标的可能性。 3.1 资本运营的风险资本运营的风险1-1风险的其它常见定义2风险就是可以测定出来的不确定性2风险是指发生某一类经济损失的不确定性2风险是指损失的可能性2风险是针对某种特定条件下所出现的对未来结果的客观疑虑2风险是一种无法预料的实际后果可能与预测后果出现差异的倾向2风险是指出现损失的机会或概率1-2-1企业资本运营风险源于环境的不确定。这表现为：环境自身的动态变化人们对环境的认知能力有限1-2、何为资本运营风险是指在企业进行资本运营活动过程中，企业可能遭受损失的可能性。环境自身的动态变化不同时刻不同条件环境所呈现的状态是不相同的。环境变化是随机不定的，变化方向往往取决于环境变化过程中某些关键点的条件人们对环境的认知能力有限人类认识世界的主观能力是有限的认识方法体系存在不精密性1-2-2资本运营风险的特点（性质）客观性随机性连带性动态性强破坏性2-1、对资本运营主体的影响 A保守型 B中间型 C冒险型二、资本运营风险的影响2-2、对资本经营行为的影响、对资本经营行为的影响（SWOT）2-3、对资本经营结果的影响、对资本经营结果的影响1、社会风险2、政治风险3、经济风险利率风险购买力风险市场风险三、资本运营风险的类型1、经营风险2、违约风险3、商业风险4、财务风险系统性风险非系统性风险3.2资本组合理论3.3资本运营风险管理资本运营风险管理一、资本运营风险管理的特点柔性化满意化突变性动态性组织性二、资本运营风险管理机制风险识别风险估价风险预防与处理2-1-1、风险识别阶段的任务：判断有何风险查明风险的成因2-1、风险识别：在资本运营风险发生以前，对资本运营风险的类型及风险形成的原因进行判断、分析，以便实现对资本运营风险的计量和处理。lyc:575772-1-2、风险识别方法：1、德尔菲法（背对背法）2、专家意见法（面对面法）3、故障树法2-2-1、风险估价阶段的任务：给出某一风险发生的概率揭示这一风险可能带来的损失规模2-2、风险估价：在资本运营风险发生以前，测量资本运营风险对资本运营项目的影响。2-2-2、风险估价方法：1、直觉判断法2、“风险收益”预测法案例：某项目投资100万元，预计建成投产后利润如下表，假设无风险收益率为10%，商业银行欲为该项目发放贷款，请据此估算贷款是否可行？,情况ABCD利润额(万元Xi)概率(Pi)220.1170.3120.480.2第一步：估算项目的风险程度E(利润期望值)=XiPi=13.7 (标准离差)= (Xi-E)2Pi=4.22标准离差率= / E=30.80%第二步：计算风险收益应得风险收益率=无风险收益*标准离差率=10%*30.80%=3.08%第三步：权衡对比项目的预期收益= 13.7/100*100%= 13.70% 根据自己的理解进行评述 2-3、风险预防和处理：在资本运营风险真正发生以前，事先对企业资本运营活动进行防范设计，以减少企业面对风险的概率。2-3-1、风险预防和处理方法：1、风险转移策略组合、策略调整、保险2、风险分散主体分散、经营方式分散、扩大优势覆盖面3、风险自留风险基金第四章资本的筹措“基石是一切大厦之本”资本筹措的特点和原则资本筹措方式重点和难点：资本筹措的概念、特点、原则；资本筹措策略、成本资本筹措策略4.1 资本筹措概述一、何为筹措资本 指企业为了从事正常的资本运营活动，按照一定的法律规范，以资本运营的战略目标为指导，通过适当的方式筹集一定数额资本的企业行为。 筹措资本既是企业的一种财务活动，也是企业的一种法律行为。既包括广义的筹资，也包括狭义的筹资。二、筹措资本的特点 从属性相关性阶段性三、企业筹措资本的原则 应当注重运用自有资金筹资的数额应适量尽量降低筹资的成本和风险应当考虑自身的配套消化能力和条件筹资程序要简单，管理难度要小保证宽松的筹资环境4.2 资本筹措方式、企业筹措资本的种类 一、利用企业内部资金筹措资本 企业留利折旧基金企业闲置资产变卖企业应收帐款企业应从低效益占用向高效益占用转移的资金二、利用贷款筹措资本 选择哪一家银行去贷款银行规模、贷款成本、服务、贷款政策等贷款如何取得申请银行调查、审查、检查贷款谈判发放使用偿还/其他安排三、发行股票和债券筹措资本 股票筹资普通股筹资 特点、售价确定办法优先股筹资 特点、类别债券筹资四、吸引外资 4-1、直接利用投资4-1-1、单一资本方式：外商独资（非单一资本运营内容）4-1-2、联合资本方式：合资、合作4-2、间接利用投资4-2-1、政府贷款4-2-2、国际金融机构贷款4-2-3、发行国际债券4-2-4、出口信贷4-2-5、补偿贸易4.3 资本筹措策略一、资本筹措策略 永久性流动资产永久性固定资产冒险型永久性流动资产永久性固定资产中间型永久性流动资产永久性固定资产保守型二、资本筹措策略管理 2-1、筹资时间管理：根据资金的时间价值特性，合理安排相应的筹资时间以及资金发放、使用、归还之间的时间期限，并使各项资金的时间相匹配，使企业筹资发挥出最大效用。2-2、筹资空间管理：2-2-1、债务成本的计算Kd=I(1-T)/Q(1-f)=i(1-T)/(1-f) Kd= 债券成本率 I=债券总额的每年利息支出 T=所得税税率 Q=债券发行总额 f=筹资费用率i=债券利率2-2-2、贷款成本的计算 Ki=i(1-T)/(1-f) Ki=银行贷款资金成本率 i=银行贷款年利率2-2-3、权益成本的计算优先股成本率： Kp= Dp/ Pp(1-f)= dp/(1-f) Kp=优先股成本率 Dp=优先股总额每年股息支出Pp=优先股股金总额 dp=年股息率普通股成本率：Kc= Dc/ Pc(1-f)+G= dc/(1-f)+G Kc=普通股成本率 Dc=上年发放普通股总额股利 dc=上年股利率 Pc=普通股股金总额G=普通股股利预计年增长率2-2-4、综合资金成本率Kw= WjKjKw=综合成本率Wj=第j种资金来源占全部资金的比重Ki=第j种资金来源的资金成本率n=筹资方式的种类第五章：实业资本运营最常见，最容易被理解的一种资本运营方式，它的运作结果使社会产品量得到实际增加。实业资本经营概述实业资本运营重点和难点：实业资本运营的概念、特点；影响其运营规模的因素一、何为实业资本运营 是指企业将资本直接投放到生产经营活动所需要的固定资本和流动资本中，以形成从事产品生产或者提供服务的经济活动能力的运作过程。 5.1 实业资本运营概述1-1、实业资本运营的特点2伴随着实际的生产经营管理活动（企业要参与实际的生产运作过程）2资本投入回收缓慢2资金流动性差，变现能力低2资金利润率较高2收益比较稳定，受通货膨胀影响较小2市场需求量2投资效益2企业间的竞争状况2外部资源获取的难易程度2企业的财务状况及筹资能力二、影响实业资本运营规模的因素四、实业资本运营行为的自我约束2预算约束机制收入约束支出2资金约束机制筹资能力约束支出2风险约束机制风险和收益权衡2责任约束机制决策者为决策负责一、固定资本运营 5.2 实业资本运营的内容1-1、固定资本运营的内容 即企业将资本运用于建设和形成固定资产的资本运营活动。2基本建设投资2更新改造投资2其它固定资产投资1-2、固定资本运营的基本要求2科学制订固定资产投资的决策方案（1）科学原则符合法律政策（2）效益原则投入产出最大化（3）优化原则2正确核定固定资产的需要量（1）以保证生产经营的正常需要为前提（2）在清理现有财产的基础上进行（3）按企业的产品方向和生产规模来进行2保护固定资产完好无损2提高固定资产利用效果2对固定资产加速折旧1-3、影响固定资本运营效果的主要因素2固定资产投资规模2固定资产的配置状况2固定资产的利用程度2固定资产的折旧2企业的生产成果（1）产品产量（2）产品品种（3）产品质量（4）产品的销售情况二、流动资本运营 2-1、流动资本运营的内容2现金及各种存款2短期投资2应收及预付款项2存货2-2、流动资本运营的主要特征2流动资本运营必须与固定资本运营结合起来进行2投资周转快，且投资额相对较小2风险较小2波动规律特殊2-3、流动资本运营的基本原则2注重流动资本的合理结构2加速流动资本的周转速度2正确处理风险和赢利关系第六章：金融资本运营虽然金融市场鳄鱼群集，风险较高，但对处于市场经济大潮中的现代企业来说，想要避开金融市场是不可能的，唯一的选择是了解金融市场、学习金融知识，增强自身的抗鳄能力。金融资本经营对象的具体选择金融资本运营概述重点和难点：金融资本运营的概念、特点、运营原则;金融资本的实际操作6.1 金融资本运营概述一、何为金融资本 与实业资本相对应的，主要以股票、债券等有价证券或合约方式表现的资本方式。1-1、何为金融资本运营 企业以金融资本为对象进行的一系列资本运营活动。一般不涉及企业的厂房、原材料、设备等具体实物的运作。1-2、金融资本运营的特点O所需资本额可以相对较小（资金多少有弹性） O资金流动性较强，变现能力较大O心理因素影响巨大O资本运作效果不稳定，收益波动性较大二、金融资本运营的过程1、准备资金2、了解市场及风险情况3、分析各种投资对象4、决策管理2-1、金融资本运营的原则j实行组合经营j明确经营目标，完善投资计划j勿存任何侥幸心理j根据自己的判断，理智地进行投资j把握时机，当机立断j投资者要有一定的能力6.2 金融资本运营的具体选择一、股票投资普通股优先股1-1、影响股票选择的理论因素公司财务状况公司股价变动的历史趋势公司收益状况大盘走势其他因素1-2、股票收益的衡量指标综合收益率 R=(A+G1+G2+G3)/ P1 R=综合收益率 A=每年股息 G1=股价上涨收益 G2=新股认购权收益 G3 =无偿增资收益 P1 =股价股价收益率 R=P1/MR=股价收益率 M=每股税后利润 P1 =股价股价净资产率 R= P1/CR=股价净资产率 P1=股价 C=每股净资产 市场总体指数比率 R=Pi/Pn*100% R=市场总体指数比率 Pi=个别名称股票的股价 Pn=市场上n种股票的平均股价1-3、股票投资的基本策略1-3-1、趋势投资计划道氏理论哈奇计划1-3-2、公式投资计划调整法等级投资计划常数投资计划变动比例计划二、债券投资2-1、影响债券投资的因素2-1-1、影响债券发行价格的因素债券到期时间债券息票率债券风险2-1-2、影响债券转让价格的因素社会经济发展状况财政收支状况新债发行量物价波动心理因素汇率的变动中央银行管制货币市场利率水平政治因素投机因素2-2、债券收益的衡量指标综合收益率 R=A+G1+G2+G3/ P1 R=综合收益率 A=每年股息 P1 =股价G1=股价上涨收益 G2=新股认购权收益 G3 =无偿增资收益股价收益率 R=P1/MR=股价收益率 M=每股税后利润 P1 =股价股价净资产率 R= P1 /CR=股价净资产率 P1=股价 C=每股净资产 市场总体指数比率 R=Pi/Pn*100% R=市场总体指数比率 Pi=个别名称股票的股价 Pn=市场上n种股票的平均股价第七章 无形资本运营“一个单位的智力资产通常是帐面价值的三四倍”。无形的东西也会给企业带来巨大收益，要重视对其的运营。无形资产的含义和类型重点和难点：无形资产价值的影响因素、意义，无形资本运营中需要注意的问题无形资本运营第一节 无形资产的含义和特征一、无形资产的涵义和特征1-1、无形资产：指由特定主体控制的、不具有实物形态，对生产经营与服务能持续发挥作用，并能在一定时期内为其所有者带来经济利益的资产1-2、无形资产概念的涵义：1-2-1、无形资产是资产，是投资后能带来收益的资产。1-2-2、无形资产是无形的，其使用价值是使其它有形资产增殖，是不能脱离有形资产的。1-3、无形资产的特征：1-3-1、不具有实物形态。1-3-2、它可以在较长时期内为企业带来经济利益。1-3-3、具有排他性和共享性1-3-4、具有间接性1-3-5、带来未来收益具有不确定性二、无形资产的类型：2-1、知识产权类。2-2、契约权利类。2-3、关系类2-4、综合类三、无形资产价值的影响因素：3-1、无形资产的社会经济效益。3-2、无形资产的研究开发成本。3-3、无形资产的成熟程度。3-4、无形资产的磨损速度3-5、无形资产的转让次数。3-6、无形资产的市场供求状况。3-7、无形资产的法律约束第二节 无形资本运营一、无形资本运营：企业对所拥有的各类无形资产进行运筹和谋划，使其价值实现最大增值的活动。1-1、无形资本运营的意义：1-1-1、可促进企业实现规模经济1-1-2、可推动企业重视技术和产品开发1-1-3、可推动产业结构、产品结构的高新技术化二、无形资本运营中需注意的问题2-1、正确认识无形资产的价值。商品品牌 品牌价值 可口可乐 800多亿美元 海 尔 489.00亿人民币 TCL 267.12亿人民币 鄂尔多斯 41.02亿人民币 2-2、加强对无形资产的管理。2-2-1、对无形资产进行成本核算2-2-2、加强无形资产的保密2-2-3、及时取得法律保护权2-2-3-1、取得合法所有权、保护权2-2-3-2、注册预防性商标2-2-4、追究非法者的法律责任2-2-5、恪守商业道德2-2-6、重视对无形资产的投资2-2-7、搞好无形资产价值的评估2-3、充分发挥和利用现有无形资产。2-4、无形资产运营应以创企业名牌为中心2-4-1、创名牌前提是确保产品质量2-4-2、必须做广告2-4-3、创名牌必须形成企业规模2-4-4、创名牌需高科技投入三、无形资本运营方式附着于有形资本的运作来运作3-1、无形资产的交易3-2、利用无形资本筹资3-2-1、利用财务信用借款3-2-2、利用良好的商业信誉，取得合作伙伴的优惠3-2-3、利用无形资产引进外资3-3、利用无形资本实现资本扩张第八章产权资本运营概述最时髦的话题最难解决的问题1、产权2、产权资本运营的概念3、产权资本运营的前提4、产权资本运营的意义重点和难点：产权的概念产权资本运营的意义一、产权的概念1-1、产权：是指法定主体对财产所拥有的占有权、使用权、收益权和处置权的总称占有权：对财产的实际占有和控制收益权：不损害他人的条件下可以享受从财产使用、转让等形式中所获得的各种收益1-2、产权的特征：1-2-1、它是由所有权派生出的权利1-2-2、它所包含的权益是可以分离、分割和转让的1-2-3、它是一种价值形态的财产收益1-2-4、它是依法确立并受法律保护的1-3、产权与所有权的关系1-3-1、产权与所有权逻辑关系极其紧密，但又各有特点。所有权阐述人与物的关系，指某人拥有某物产权是一组权利的统称，它可指某类权利，也可指某项具体的权利1-3-2、所有权是民事权利。是“所有人依法对自己的财产享有的占有、使用、收益和处分的权利”；产权是以所有权为核心的权能集合，是有投资者享有的收益权或剩余财产索取等权利。例如国有企业中国家拥有所有权，而具体的投资部门则拥有产权/?二、产权资本运营概述一个层次是资本所有者及其代理人依据出资者的所有权经营企业的产权资本，以实现资本的保值增值目标。改变企业资本结构，使投资主体多元化通过合资实现资本扩张通过投资形成资本性权益通过对产权转让和收购分散风险保证收益最大2-1、产权资本运营的含义另一个层次是企业经营依据企业法人财产权经营企业的法人财产，以实现企业法人财产的保值增值目标。通过资产交易使资产从实物形态货币形态，使企业不同资产所占的比例发生变化。企业进入资本市场发行企业债券进入企业产权交易市场进行兼并、收购、参股、控股、租赁等2-1、产权资本运营的涵义2-1-1、企业投资者拥有出资所有权，投资者不能再直接支配投入的资本，也不能直接从企业抽回已投入的资本，更不能干预企业的日常经营活动。以投资额为限负有限责任，依法享有分红等权利。2-1-2、企业作为法人，在取得法人资格的同时获得法人财产权。法人财产权：作为法人，企业独立享有财产权利，独立占有、使用、处置法人财产，并承担对所有者的保值增值责任。2-1-3、所有者与法人之间产权关系界定清楚三、产权资本运营的前提.3-1、产权界定：这与市场对资源配置的代价有密切关系，界定越明确市场机制配置资源的代价就越小。因此，有必要对产权制度进行选择。产权制度：以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排，是对财产占有支配使用收益和处置过程中所形成的产权主体的地位、行为权利、责任、相互关系加以规范的法律制度。产权资本运营的制度基础是公司制。确立了企业的法人财产权，实现了出资者所有权、法人财产权和经营权的分离。3-2、产权交易市场的规范3-3、完善的法律法规四、产权资本运营的意义4-1、是进行企业资源优化配置的方式和手段4-2、可以实现企业的资本运营战略4-3、可以增强企业实力4-4、通过闲置资产产权转让盘活资产调整企业的产权结构4-5、可打破行业壁垒，实现部门和行业的转移第九章产权资本运营的核心并购（兼并与收购）企业要发展、职业经理人要出人头地，最快最见效的途径是学习李嘉诚，迅速掌握并购策略、并购技巧，在产权市场上进行快速裂变、增值。 第一节：企业并购概述第二节：企业并购的原则与目标第三节：兼并的运作第四节：收购的运作:要点和难点：本章全部内容要点和难点：本章全部内容第一节企业并购概述一、企业并购的内涵及意义一、企业并购的内涵及意义1-1、企业并购：即企业的兼并与收购1-1-1、企业兼并：企业之间的吸收合并。在两个以上企业的合并中，其中一个企业吸收了其他企业成为存续企业的合并过程。兼并者实现扩张；而被兼并者则不复存在。1-1-2、企业收购：在现代企业制度下，一家企业通过收买另一家企业部分或全部股份，从而取得另一家企业控制权的产权交易行为。1-2、企业并购的意义1-2-1、利于促进资源要素由低效率向高效率转移。1-2-2、利于调整经济结构，促进资源优化配置。1-2-3、这是企业破产最可能的替代方式。1-2-4、这是壮大企业规模，促进企业成长的有效途径。1-2-5、利于企业减少投资成本和经营成本。1-2-6、利于强化企业经营管理意识实现多元化经营，增强抗风险能力。二、企业并购的分类2-1、按并购双方所在的行业划分2-1-1、横向并购：同一行业发生，使资本在同一行业或领域发生。2-1-2、纵向并购：是前后生产工序，是纵向生产一体化。2-1-3、混合并购：不同生产领域、行业间进行。2-2、按交易方式划分2-2-1、合作型并购：双方通过协商谈判达成一致。2-2-2、强制型并购：并购方不顾被并购方意愿采取非协商强制购买。2-3、按并购的实际运做划分2-3-1、承担债务式并购2-3-2、托管式并购2-3-3、破产式并购2-3-4、吸收股份式并购2-3-5、控股式收购2-4、按产权转换实现的方式划分2-4-1、现金购买资产2-4-2、现金购买股票2-4-3、股票购买资产2-4-4、股票交换股票三、并购的动因3-1、谋求协同效应3-2、实现企业发展动机3-3、提高产品市场占有率3-4、实行多元化经营3-5、获取特殊资产3-6、管理层利益驱动第二节并购的原则与目标一、并购的原则1-1、以国民经济发展规划和产业政策为指导1-2、坚持自愿、有偿、公平、公开原则，减少行政干预1-3、打破地区、部门、所有制界限1-4、既要促进规模经济，又要鼓励竞争1-5、要以提高经济效益为准则1-6、进程要循序渐进二、并购的可行性研究2-1、并购可行性研究的步骤2-1-1、机会研究2-1-1-1、企业从事哪些经营活动，发展趋势如何2-1-1-2、企业经营目前处于哪个阶段2-1-1-3、科技发展趋势如何？企业面临哪些机遇和挑战2-1-1-4、企业的竞争地位和变化趋势2-1-1-5、企业发展是否需要扩展到新的经营领域去2-1-2、初步可行性研究2-1-2-1、确定并购的战略方向，研究企业的经营战略。2-1-2-2、研究被并购企业的规模类型2-1-3、详细可行性研究2-1-3-1、研究企业并购的背景、宗旨、必要性和经济意义2-1-3-2、并购双方的现状分析2-2、市场需求研究2-2-1、产品用途及发展趋势2-2-2、客户现状及未来分布2-2-3、市场需求量及销售量分析2-2-4、市场占有率及新产品开发能力分析2-2-5、企业产品竞争力分析2-3-1、双方财务、销售能力，生产能力，产品质量、技术潜力、管理水平等方面的优势与不足。2-3-2、分析双方工艺、技术相关性2-3-3、分析双方能否产生协同效应2-3-4、分析双方财力、物力、人力2-3-5、确定并购模式2-3、并购的依据分析2-4-1、投资回收率=企业年净收入增加额/并购总投资额*100%2-4-2、投资回收期=并购总投资额/企业年净收入增加额2-4-3、NPV（净现值）=-C2-4、经济效益评价2-3-4、NPVR（净现值指数）=NPV/PVI（总投资现值）2-3-5、IRR（内部收益率）NPV=-C=0三、并购双方的目标选择3-1、并购方的目标选择一般经营管理不善、亏损或产品滞销、资不抵债、濒临破产或主动要求被并购的常会被作为被兼并对象，而实际价值被低估的企业则常被作为收购对象。3-1-1、投资环境良好3-1-2、可利用价值大3-1-3、规模大小适中3-1-4、行业相同或相近3-2、被并购方的目标选择3-2-1、具有全面调整与改善管理的能力3-2-2、产品具有竞争力3-2-3、要有并购能力第三节 兼并的运作一、 兼并的决策1-1、制订兼并计划。1-2、提出兼并的目标与对象。1-3、选择资产评估机构。1-4、选择兼并方式。1-5、选择兼并中介机构。1-6、征得上级部门同意。二、兼并的程序2-1、通过产权交易市场或直接洽谈确定兼并双方主体2-2、提交兼并报告，发布兼并信息，通告利益人2-3、资产评估以确定交易底价2-4、通过谈判确定成交价格2-5、签订兼并协议，明确双方权益2-6、报相关部门审批并公证2-7、办理变更手续2-8、主权交接2-9、在相关报刊或部门发布公告三、兼并的财务决策通过分析各种兼并方案的资金占用和收益的对比，从经济效益角度来选择最优兼并方案。3-1、兼并财务决策的作用（1）、加强兼并的预见性和计划性，减少盲目性和风险性（2）、借以评价和选择兼并对策（3）、是兼并中财务活动的依据（4）、帮助合理配置各种资源3-2、用现金兼并的财务决策（1）需要考虑的主要问题愿为目标企业支付的最高价格？兼并的主要风险？兼并后对未来收益、现金流量、资产负债表、税务情况等方面有何影响？（2）兼并决策方法A、净现值法（NPV）将兼并方案的现金流量按要求的收益率折算到基准年现值。 CI=现金流入 CO=现金流出 P=兼并时一次性支付的兼并价款B、现值指数法（NPVR） NPVR=NPV/PC、内部收益率法（IRR）即当使兼并方案净现值为零的收益率D、投资回收期法（R） R=净现金流量出现正值的年数1+（上年净现金流量累计绝对值/当年净现金流量）3-3、用股票兼并的财务决策只有当兼并后兼并双方企业的股东所拥有的股票价值大于兼并前的价值时，双方才可能达成协议，因此，换股比例要使双方均得利。案例一、A兼并B，财务状况如下（兼并前后A的市盈率保持不变，A企业增发股票换回B企业的所有股票）AB兼并后A年赢利收入400000200000700000股票发行量10000020000每股赢利额410每股市场价值 40100市盈率1010企业价值4000000 2000000 7000000案例二、A兼并B，财务状况如下(如企业不兼并则均按5%速度增长,兼并后按10%速度增长）AB兼并后A普通股股东可得盈余2000000400000发行普通股股数25000040000每股收益810每股市价 8050市盈率105四、兼并的整合4-1、整合即整体融合，是指兼并企业按照自己的方针和意图，对被兼并企业的资产、人员进行安置的过程。（一般多涉及被兼并企业）4-2、整合的原则（1）法律性原则（2）政策性原则（3）效益性原则（4）优势互补原则（5）平衡衔接原则4-3、整合的内容（1）资产处置（2）员工的吸纳与管理（3）机构调整（4）生产经营目标和发展战略调整第四节收购的运作一、收购的作业程序（以非上市公司为例）意向书董事会批准调查政府部门批准谈判收购决议交换合同声明核准董事会改组正式收购手续特别股东大会特别股东大会重整二、收购的目标公司分析1、产业环境（1）产业状况分析A、产业所需资源的来源和要求B、产品品种和其本身的功能结构C、生产过程和所需技术D、需求的性质、要求及发展变化E、销售方式（2）产业结构分析A、竞争者势力B、行业增长速度C、固定成本所占的比重D、产品的统一性和转向性E、经济规模的要求F、行业进入、退出的障碍程度2、财务状况3、企业经营能力分析三、收购策略1、公关策略（1）成立工作小组A、投资评估小组B、竞标小组C、财务规划小组D、公关小组E、谈判小组F、经营管理小组（2）搞好重点团体和个人的公关工作A、竞争对手（警惕和预防对手抬价）B、金融公司（联络收购资金）C、传媒（反映收购动态、传递收购信息）D、目标公司员工E、目标公司股东F、目标公司的相关客户2、谈判策略（1）最低可接受结果（订出我方底线）（2）最大可支持地位（测算对方底线）（3）制定适合的战术（4）制定具体的谈判措施四、反收购策略收购与反收购实质上是对企业控制权的争夺，产权交易是股东转移带动下的经营者的竞争。1、诉诸法律2、修改公司章程：防患于未然（1）规定董事会的改组条件（2）规定公司重大事项的决定条件（3）规定董事会资格3、环形收购：稳定持股结构4、白衣骑士：抬升公司股价5、帕克曼式防御：以攻为守6、毒药丸子：焦土政策（1）发行带认股权的债券（2）卖掉“皇冠上的宝石”（3）虚胖战术（4）增加债务负担7、金（锡）保护伞第十章第十章 剥离与分立剥离与分立 “合久必分、分久必合”。由大化小并不只是失败的标志，有时以退为进会天地更宽分立剥离重点和难点：剥离、分立的概念、操作第一节剥离一、剥离的含义剥离（Divestiture）:是指公司将现有的某些子公司、部门、产品生产线或固定资本出售给其它公司，并取得现金或有价证券的回报。二、剥离的类型1、按剥离是否符合公司的意愿：自愿剥离：指当公司管理层发现通过剥离可提高公司的竞争力和对资产市场价值产生有利的影响时进行的剥离。被迫（非自愿）剥离：由政府主管机构指令或在被收购威胁下迫使公司无可奈何剥离部分资产业务。2、按剥离的方式：出售资产：指出售公司的部分场地或设备。出售生产线：指公司将与某一产品相关的全部场地或设备出售。出售子公司：指将一个持续经营的经营实体出售。清算：指将一个公司或其所拥有的一个业务部门零碎（不是整体性）的出售，并将所得的收益分配给股东。三、剥离的动因：1、改变公司形象，提高公司的市场价值。2、满足公司的现金需求。3、满足于公司经营环境和公司战略目标改变的需要。4、甩掉经营亏损业务的包袱。5、消除负协同效应。6、出于政府依法执行的强制干预。四、剥离的实施：1、选择公司内部的参与人员或聘请外部专业人士来拟定剥离方案。2、准备一份涉及剥离原因、历史背景、公司基本情况的剥离备忘录。3、确定可能的购买者。（1）个别谈判确定（2）拍卖。4、完成交易及相关法律手续。第二节分立一、分立的含义1、分立（Spin-offs）:是指一个公司通过将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给现有股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。2、分立的类型（按分立的程度）（1）纯粹的分立：一个公司把其在子公司中所占有的股份分配给全部股东（而不是一部分），从而使母公司与子公司相互独立。（2）并股：一个公司把其在子公司中所占有的股份分配给其中一部分股东（而不是全部）交换其在母公司中的股份。（3）拆股：母公司将其所拥有的全部子公司全都独立出来，原来的母公司不服存在。三、分立的动因：1、以满足公司适应经营环境变化的需要。2、通过分立来消除“负协同效应”来提高自己的市场价值。3、更好的把管理人员与股东的利益结合起来，以此降低代理成本。4、帮助公司纠正一项错误的并购。5、作为反收购的一项应急措施。6、有利于更好地适应和利用有关法规和税收制度。第十三章资本运营控制请握紧作骑的僵绳1、资本运营控制系统图资本运营目标资本经营者资本运营绩效资本所有者资本运营过程信息反馈系统外部环境2、资本运营控制系统的特点：（1）具有明确的经营目标（2）施控主体由资本所有者和资本经营者组成，所有者通过“委托代理”关系控制经营者（3）它是一个完善的管理信息系统（4）系统要根据环境变化不断对系统目标、控制活动进行调整，以便使系统保持稳定