1内容v合并会计方法的演变v购并法v权益结合法v两种方法对财务指标的影响1美国v1950 ARB40v1957 ARB48v1970 APB Opinions16 v2001 SFAS141v2007 SFAS141r权益结合法经历了从被推崇、滥用、被限制以至被遗弃的过程。2合并会计方法的演变国际会计准则v1983 IAS22v1993 IAS22rv1998 IAS22rv2004 IFRS3v2008 IFRS3r中国v2006 CAS2023购并法特点收买/购买法（Purchase or acquisition method）认为企业合并是一项公平交易，取得某个企业的控制权，相当于对资产的购置，与直接购买某个企业的净资产在本质上没有差别。A企业可以依据市场交易原则，以B企业净资产的公允价值为基础，通过交付资产、发行债务或股票，取得对B企业的控制权。34续由于A企业是购买方，A企业管理和控制着合并后实体(A+B)的净资产和经营活动，并承担该实体的风险以及从中分享利益。合并数=A净资产账面价值（购买方）+B净资产公允价值45续会计处理控股合并，长期股权投资按企业合并成本合并对价的公允价值计量，即购并方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。吸收合并，按取得的被合并方可辨认资产和负债的公允价值入账，根据与合并对价公允价值之差确认商誉或当期收益。56例2-4 控股合并vP公司发行40000股普通股（面值4.5元，市价30元）交换S公司全部发行在外的60000股（面值3元）有表决权的股份。vS公司不丧失法人资格。vP公司房屋及设备重估增值500。vS公司房屋及设备重估增值200，土地重估增值100（千元）。68续例2-4vP公司对S公司投资的会计分录千元借：长期股权投资 1200 =30元*40 贷：普通股 180 资本公积 1020v合并成本分配1200 = 800(S公司净资产账面价值) + 300(S公司设备和土地重估增值，即公允价差) + 100(合并商誉) 合并合并价差价差89续合并日合并报表v购并方净资产以账面价值为基础，被合并企业净资产以公允价值为基础进行合并。v确认商誉，在以后期间进行减值测试。v合并资产负债表中的所有者权益投入资本部分仅包括购并方的；留存收益部分包括购并方的以及被合并方合并后产生的留存收益，不计入被合并方合并前留存收益。911购并法的具体应用v确定购并方v确定购并日v确认和计量取得的可辨认资产和负债v确定企业合并对价和相关合并费用v确定商誉（企业合并对价与取得的可辨认资产和负债的公允价值之间的差额）v计量期间内的调整1112续确定购并方v由于购并法下，合并报表中母子公司净资产的计量基础不同，必须分清购并方和被合并方。v购并方，取得对一方或多方控制权的一方。v遵循实质重于形式原则，应用“实质控制”的判定标准。 (见p21/76)持有50%以上有表决权资本。否则，应用其他实质控制条件。1213续v在换股合并的情况下，有时发行股票的一方（形式上的并购方，法律上的母公司）实质上可能是被合并方，而被投资方（法律上的子公司）则是实质上的购并方，也就是反向并购。v反向并购常用于借壳上市。v反向购买中法律上的母公司在编制合并财务报表时，应遵循特定的原则。1314续例2-1vP公司原发行在外普通股为1000股。vP公司发行2000股普通股交换S公司全部发行在外的1000股普通股。P公司公司S公司股东公司股东1000股股P公司增发股票2000S公司股票1000S公司公司P公司股东公司股东1000股股合合并并前前1415续P公司股东公司股东（含原（含原P股东持有股东持有1000股股+原原S股东持有股东持有2000股）股）P公司公司S公司公司合合并并后后1516续v发行后P公司发行在外股票合计3000股。v换股后，S公司成为P公司全资子公司。v在P公司中， S公司原股东持有有表2/3有表决权股票(2000/3000)，绝对控制了P公司。S公司是实质上的购并方。16续海澜之家反向收购凯诺科技(600398)借壳上市凯诺科技凯诺科技海澜集团海澜集团100%增发股票38.46亿股海澜之家100%股权海澜之家海澜之家三精纺三精纺23.29%1.51亿股亿股合合并并前前1718续海澜集团海澜集团(1.51 + 38.46)亿股亿股凯诺科技凯诺科技海澜之家海澜之家合合并并后后89% = 39.97/44.93100%1819续确定购并日v购并日购并方获得对被合并方控制权的日期。即在企业合并交易过程中，发生控制权转移的日期。企业合并一般需要经历一段时间，有的要逐步获取控制权，所以需要确定并购日，以便计量企业合并成本和取得的可辨认资产和负债的公允价值。1920续v确定条件企业合并协议已经股东大会等内部权力机构通过。合并事项已取得国家相关部门批准。参与合并各方已经办理必要的财产权交接手续。购并方已支付购买价款的大部分，且有能力支付剩余款项。购并方实际上已经控制被合并方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。2021续确认和计量取得的可辨认资产和负债v确认CAS No.20符合资产和负债的定义符合资产和负债的确认条件v经济利益很可能流入或流出企业v经济利益的公允价值能可靠计量v无形资产，能与商誉区分并可靠计量公允价值的，予以确认；不能区分的，计入合并商誉。根据购并日具体情况，对资产和负债重分类2122续不确认的被合并方账面资产和负债v不属于企业合并交易中交换的资产和负债v商誉和递延所得税项目确认的被合并方账外资产和负债v自创的无形资产v或有负债，只要能可靠计量公允价值v其他账外资产和负债等2223续v计量（按公允价值）货币性项目v现金v应收款项（短期为可回收额，长期项目考虑现值因素）v应付款项（长期项目考虑现值因素）非货币性项目v存货（可变现净值）v固定资产（按净值）v无形资产2324续确定企业合并成本v企业合并成本购并方为进行企业合并支付的对价consideration即支付的现金或转让的非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券，在购买日的公允价值。可以直接确定，如支付的现金，发行证券的市价。需要评估，如使用未来现金流量的现值、以被合并企业净资产的公允价值作为参考等。2425续v或有对价在企业合并完成后的将来，为了履行合并协议的某些承诺而追加给付的现金、其他资产或有价证券，或者要求返还之前已经支付的对价。如购并方承诺，合并后一定期间内企业未达到协议保证的盈利水平，或换出股票未达到协议保证的价格水平，而给予被合并企业原股东的补偿。或有对价符合负债定义且能够可靠计量的，应计入企业合并成本。2526续v分步取得控制权【我国规定】购并方个别财务报表中，长期股权投资初始成本等于购并日之前所持被合并方的股权在购买日的账面价值与购并日支付对价的公允价值之和。合并财务报表中，企业合并成本等于购并日之前所持被合并方的股权在购买日的公允价值与购并日支付对价的公允价值之和。26续例2-3(单位：千元) vP公司个别报表【美国】第一次投资借：长期股权投资 200 贷：现金 200第二次投资借：长期股权投资 1450 贷：现金 700 固定资产 450 资产处置利得 200 10%股权增值利得100企业合并成本= 200 + 1450 = 1650第二次投资S公司公允价值=(700+650)/45%=3000合并前10%股权公允价值=3000*10%=300合并前10%股权增值=300-200=1002728续 假定被合并企业股票不存在活跃市场 单位:千元vP公司个别报表【我国】第一次投资借：长期股权投资 200 贷：现金 200第二次投资借：长期股权投资 1350 贷：现金 700 固定资产 450 营业外收入 200v合并报表调整分录v确认合并前持有的10%股份的增值借：长期股权投资 100 贷：投资收益 100企业合并成本= 200 + 1350 +100= 16502829续v不支付合并对价的企业合并被合并方向投资者回购足够股份；少数股权否决权失效；购并方与被合并方达成协议进行合并，购并方没有转让对价，合并前在被合并方中也无权益。其中，被合并方的所有者权益属于非控制性权益。2930续v与企业合并直接相关的费用企业合并过程中发生的法律顾问费、会计师服务费，支付给投资银行和证券商的服务费用等中介机构服务费以及其他直接费用(如谈判支出)计入当期损益(管理费用账户)。企业合并中有价证券的发行成本，如有价证券的印制、发行、向证券监督管理机构支付的登记注册费等，属于债券冲减发行成本的，调整折溢价；属于股票发行成本的，冲减股票溢价，不足抵减的，冲减留存收益。 3031合并商誉v属于不可辨认的资产等于企业合并成本与应享被合并企业可辨认资产和负债的公允价值之差企业合并成本较高，形成正商誉资产。企业合并成本较低，形成负商誉，即便宜并购利得，计入当期合并损益。3132例2-4 便宜并购v我国会计处理借：长期股权投资 1000 =25元*40【企业合并成本】 贷：普通股 180 资本公积 820v美国会计处理借：长期股权投资 1100【被合并方净资产公允价值】 贷：普通股 180 资本公积 820 便宜购买利得 1003234计量期间内的调整v企业合并发生当期期末，因合并中取得的各项可辨认资产和负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定，购买方应当以确定的暂时价值为基础进行确认和计量。v购买日后 12 个月内，即计量期间内，取得进一步的信息，对原确定的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量，进行追溯调整。v购买日后12个月之后，视为会计差错更正。3435续v可调整项目取得的可辨认资产或负债合并成本/对价，不包括基于盈利水平和股票价格的或有支付上述两个项目的重新计量，会影响商誉和非控制性权益的金额。3536续 例2-2v2010年9月20日A对B吸收合并，对一项设备的评估尚未获得，12月31日暂估为6万元，预计5年使用期，无残值。2011年5月，取得设备评估报告，价值为8万元。v调整2010年末合并报表项目：商誉 调减2万元固定资产 调增1.9万元 =2-0.1折旧费用 调增0.1万元 =(8-6)/(5*4)3637权益结合法特点联营法（Pooling of interest or uniting of interest method）认为企业合并仅是参与合并的各个企业的股东权益的结合。企业合并后，参与合并企业A和B的原有股东共同管理和控制着合并后实体的净资产和经营活动，共同分担该实体的风险以及共享其利益，以致于无法分清哪一方是企业合并中的购买方。3738续A企业可以通过发行普通股交换B企业的普通股，拥有对B企业的控制权。但是，B企业的股东同时获得了A企业的部分股权。A企业企业B企业股东企业股东A企业的增发股票B企业的股票B企业企业A企业股东企业股东合合并并前前3839续A企业股东（含原企业股东（含原B企业股东）企业股东）A企业企业B企业企业合合并并后后3940续当合并前后所有权和经营管理存在连续性，经营规模存在相似性，尤其无法辨明合并中的购买方，合并各方的权益是对等的 ，那么，合并仅表现为权益的联合，而且联合的状态恰似在合并前就已存在。由于合并交易中没有发生购买行为，未产生新的计价基础，所以，权益结合法以每个参与合并企业净资产的账面价值为基础计量合并后经济实体的财务状况。合并数=A净资产账面价值+B净资产账面价值4041续会计处理合并方，换股合并控股合并，长期股权投资按应享被合并方净资产账面价值份额计量。新设或吸收合并，按取得的被合并方资产和负债的账面价值入账。股本按新发行的股票面值入账。尽可能计入被合并方的合并前留存收益。为合并发生的中介费用及其他管理费用计入当期损益；合并对价中债券和股票的发行成本分别调整债券的折溢价和股票溢价。4142续合并日合并报表v合并利润表中，合并损益项目包含被合并方合并前的当期收入和费用。v合并资产负债表资产负债额是合并各方资产负债账面价值之和。无合并价差公允价差和商誉的产生。合并留存收益计入被合并方合并前留存收益。v合并现金流量表中，现金流量包含被合并方合并前的当期现金流量。42续v会计政策（也适用于购并法）被合并方按照合并方会计政策调整比较报表，前期会计政策按照现行会计政策调整v合并前合并各方之间的交易视为内部交易，应追溯调整抵消。43续例2-5换出（新发行）股票面值与换入（被合并方）股票面值相等借：长期股权投资或净资产应享被合并方净资产账面价值 贷：股本 换出股票面值=换入股票面值 留存收益 被合并方 资本公积 =被合并方额 借：长期股权投资 800千元 贷：普通股 180 留存收益 600 资本公积 204444续换出（新发行）股票面值小于换入（被合并方）股票面值借：长期股权投资或净资产应享被合并方净资产账面价值 贷：股本 换出股票面值换入股票面值 面值之差的弥补顺序： 被合并方资本公积/不计入 合并方资本公积 /借记 被合并方留存收益/不计入 合并方留存收益 /借记484849续例2-6(1)202.5-180=22.5被合并方资本公积 -20合并方资本公积 -2.5被合并方留存收益 N/A 合并方留存收益 N/A 借/贷：净资产 800 借：资本公积 2.5 贷：普通股 202.5 留存收益 600换出股票面值是202.5千元4950续例2-6(2)405-180=225被合并方资本公积 -20合并方资本公积 -200被合并方留存收益 -5 合并方留存收益 N/A借/贷：净资产 800 借：资本公积 200 贷：普通股 405 留存收益 595换出股票面值是405千元5051续例2-6(3)189-180=9被合并方资本公积 -9合并方资本公积 N/A被合并方留存收益 N/A 合并方留存收益 N/A借/贷：净资产 800 贷：普通股 189 留存收益 600 资本公积 11换出股票面值是189千元5152续同一控制下的企业合并v特点不限于换股合并，合并对价也可以是换出的资产或承担的负债。这种合并发生在企业集团内部，最终控制方在企业合并前后所能控制的净资产没有发生变化。经济实质上，不属于购并交易，而是企业集团内部合并各方权益的重组。52续由于是关联方之间的交易，如母公司与子公司之间，处于同一控制下的子公司之间。企业合并各方协议确定的价格一般不等于公允的交易价格。宜采用权益结合法。权益结合法也适用于被合并方净资产的公允价值很难取得的情况。53续v会计处理长期股权投资按应享被合并方净资产账面价值份额计量。以转让资产或承担债务作为合并对价的，长期股权投资初始成本与合并对价的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益即盈余公积和利润分配未分配利润。以发行权益性证券作为合并对价的，长期股权投资初始成本与发行股份面值总额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。54续v甲乙公司同属于丙公司的子公司。2010年3月1日，甲公司发行每股面值1元的1500万普通股从乙公司股东手中取得乙公司100%的股份。v当日，甲公司所有者权益3000万元，其中股本2000万元，有资本公积700万元、盈余公积100万元、未分配利润200万元。55续v当日，乙公司所有者权益2000万元，其中股本1700万元，资本公积100万元、盈余公积50万元、未分配利润150万元。【个别报表层面，甲公司记账】借：长期股权投资 2000万元 贷： 股本 1500 资本公积 50056续v合并财务报表母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。57续母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。上述各条在CAS33征求意见稿新增同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。58续【合并报表层面，编表分录】v抵消子公司所有者权益，抵消母公司长期股权投资，确认少数股权。借：股本 1700 资本公积 100 盈余公积 50 未分配利润 150 贷：长期股权投资 2000v以合并方个别报表中资本公积(股本溢价)部分为限，将购买前被合并方实现的留存收益结转至合并报表。借：资本公积 150 贷：盈余公积 100 未分配利润 50v该分录在前述西方企业介绍中属于个别报表层面分录，即母公司记账分录。59若为西方企业=乙资本公积100+面值之差2006162两种方法对财务指标的影响62在每种合并方法下，不论是控股合并，还是吸收合并，编制的合并日资产负债表是相同的。但是，不同的合并会计方法却产生了不同的资产负债表。续v权益结合法相对于购并法拥有财务指标上的优势: 留存收益、合并后利润以及净资产收益率较高。合并后企业可以变卖按账面价值并入的被合并企业的资产来赚取即时的利润，从而操纵盈余。6464企业合并账务处理小结v产权模式控股合并借记长期股权投资新设或吸收合并借/贷记净资产合并会计方法v权益结合法使用账面价值v购并法使用公允价值v合并对价按公允价值贷记资产、负债或所有者权益v合并直接费用借记管理费用证券发行成本借记资本公积或借/贷债券折溢价6566作业v2-2两种会计方法，控股合并，换股v2-6购并法，吸收合并，付现/或有支付v2-8权益结合法，吸收合并，换股v2-14购并法，控股合并，付现v2-15权益结合法，控股合并，付现66