本报告仅供收件人参考本报告仅供收件人参考未经齐鲁证券允许，敬请避免以任何方式分发、复印及传送他人未经齐鲁证券允许，敬请避免以任何方式分发、复印及传送他人保密保密新三板业务及齐鲁证券介绍新三板业务及齐鲁证券介绍二二一一年五月一一年五月第一部分第一部分我国资本市场的多层次架构我国资本市场的多层次架构3第二部分第二部分新三板带来的历史性机遇新三板带来的历史性机遇12第三部分第三部分新三板挂牌所需做的工作新三板挂牌所需做的工作28第四部分第四部分有关新三板挂牌的疑问有关新三板挂牌的疑问34第五部分第五部分有关齐鲁证券有关齐鲁证券39目目 录录2我国资本市场的多层次架构我国资本市场的多层次架构第一部分第一部分4资本市场的多层次架构资本市场的多层次架构中国证监会中国证监会主板市场主板市场上海证券交易所深圳证券交易所主板主板中小板创业板市场（深交所）创业板市场（深交所）三板市场（深交所）或场外交易市场三板市场（深交所）或场外交易市场 5多层次资本市场（续）多层次资本市场（续）主板市场深圳中小板市场创业板市场场外交易市场推动代表中国经济的大型蓝筹企业上市吸引境外上市的中国企业和红筹公司回归推动境外企业到境内上市探索并购重组方式推动上市公司整合推动成熟型中小企业上市建立快捷融资机制，提高再融资灵活性丰富行业结构完善交易制度，提高流动性推动自主创新型高成长型企业上市为创业资本提供退出渠道实行更加市场化的发行上市制度进一步拓展代办股份转让系统的功能为非上市公司股份转让和融资提供必要途径形成统一监管下的非上市公司股份转让和融资平台适用主板上市规则适用创业板上市规则适合创业板市场的企业适合创业板市场的企业适合中小板市场的企业适合中小板市场的企业 适合主板市场的企业适合主板市场的企业v中小规模。v发展成熟。v具有一定成长性。v行业龙头。v大型、骨干型企业。v蓝筹企业。v重点推荐的行业 符合国家战略性新兴产业发展方向的行业。 1、新能源、新材料、信息、生物和新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高新技术服务等领域； 2、其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。v谨慎推荐的行业。 纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。适合不同市场的不同企业类型适合不同市场的不同企业类型6适合场外市场（代办股份转让系统）的企业适合场外市场（代办股份转让系统）的企业v规模较小。v处于初创期或成长初期。v具有持续经营能力。7各层次市场的基本情况各层次市场的基本情况主板（包括中小板）主板（包括中小板）创业板创业板场外市场（以新三板为例）场外市场（以新三板为例）概况概况v上交所于上交所于1990年年11月成立，深交所于月成立，深交所于1991年年4月成立。月成立。v上交所主要服务于上交所主要服务于大型企业，深交所则大型企业，深交所则主要服务于中小型企主要服务于中小型企业。业。v2004年年6月，深交所月，深交所开设了中小企业板。开设了中小企业板。中小企业板运行独立、中小企业板运行独立、监察独立、代码独立、监察独立、代码独立、指数独立。指数独立。v筹备达十年之久，筹备达十年之久，2009年年10月月23日在深日在深圳开板，圳开板，2009年年10月月30日开市，目前共有日开市，目前共有两百余家左右企业创业两百余家左右企业创业板上市。板上市。v2006年年1月月23日由国务日由国务院批准设立。目前只在院批准设立。目前只在北京中关村园区企业试北京中关村园区企业试点，现有点，现有77家公司挂牌家公司挂牌交易（久其软件已转主交易（久其软件已转主板上市，北陆药业、世板上市，北陆药业、世纪瑞尔已转创业板上市）纪瑞尔已转创业板上市），还有，还有20家挂牌公司进家挂牌公司进行了定向增资。行了定向增资。 v代办股份转让系统目代办股份转让系统目前有前有80多家挂牌。待园多家挂牌。待园区试点范围扩大后，代区试点范围扩大后，代办股份报价转让系统的办股份报价转让系统的规模将加速扩张。规模将加速扩张。8上市条件比较上市条件比较主板（包括中小板）主板（包括中小板）创业板创业板场外市场（以新三板为例）场外市场（以新三板为例）上市条件上市条件在财务、治理结构、业务等在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求各方面，在所有板块中要求最高。最高。（1） 持续经营满三年；持续经营满三年；（2）最近三年主营业务和董）最近三年主营业务和董事，高级管理人员没有发重事，高级管理人员没有发重大变化，实际控制人没有发大变化，实际控制人没有发生变化；生变化；（3） 财务指标：最近财务指标：最近3个会个会计年度净利润均为正数且累计年度净利润均为正数且累计超过人民币计超过人民币3000万元。万元。最近最近3个会计年度经营活动产个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过生的现金流量净额累计超过人民币人民币5000万元；或者最近万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超个会计年度营业收入累计超过人民币过人民币3亿元。发行前股本亿元。发行前股本总额不少于人民币总额不少于人民币3000万元。万元。最近一期末无形资产占净资最近一期末无形资产占净资产的比例不高于产的比例不高于20%。最近。最近一期末不存在未弥补亏损。一期末不存在未弥补亏损。（4） 其他非指标性条件。其他非指标性条件。相对主板而言另有两项特殊要相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。求：自主创新能力、成长性。（1） 持续经营满三年；持续经营满三年；（2） 最近两年内主营业务和最近两年内主营业务和董事，高级管理人员均没有发董事，高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有生重大变化，实际控制人没有发生变更；发生变更；（3） 财务指标：最近两年连财务指标：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计续盈利，最近两年净利润累计不少于不少于1000万元，且持续增万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净长；或者最近一年盈利，且净利润不少于利润不少于500万元，最近一万元，最近一年营业收入不少于年营业收入不少于5000万元，万元，最近两年营业收入增长率均不最近两年营业收入增长率均不低于低于30%。最近一期末净资产不少于最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。万元，且不存在未弥补亏损。发行前股本总额不少于发行前股本总额不少于3000万万元。元。（4） 其他非指标性条件。其他非指标性条件。门槛最低，无盈利要求，仅门槛最低，无盈利要求，仅要求：要求：（1） 存续满两年（有限公存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；司整体改制可以连续计算）；（2） 主营业务突出，具有主营业务突出，具有可持续经营能力；可持续经营能力；（3） 公司治理结构健全，公司治理结构健全，运作规范；运作规范；（4） 股份发行和转让行为股份发行和转让行为合法合规；合法合规；（5） 地方政府确认的试点地方政府确认的试点资格。资格。（6）股东人数不超过股东人数不超过200人。人。9信息披露与优点比较信息披露与优点比较主板（包括中小板）主板（包括中小板）创业板创业板场外市场（以新三板为例）场外市场（以新三板为例）信息披露信息披露充分信息披露，最基充分信息披露，最基本的要求是披露年报、本的要求是披露年报、中报、季报和所有临中报、季报和所有临时报告。通过三大证时报告。通过三大证券报披露。券报披露。优点优点1、实现融资；、实现融资；2、股份流通；、股份流通；3、树立企业品牌形、树立企业品牌形象；象；4、促进企业规范发展。、促进企业规范发展。与主板无实质上的差与主板无实质上的差异。异。最基本的要求是披露最基本的要求是披露年报、中报和重大事年报、中报和重大事项临时报告。通过专项临时报告。通过专用网站披露。用网站披露。1、实现融资；、实现融资；2、股份流通；、股份流通；3、树立企业品牌形、树立企业品牌形象；象；4、促进企业快速发、促进企业快速发展；展；5、进一步增强企业自、进一步增强企业自主创新能力。主创新能力。1、成本低廉：有政府补贴成本低廉：有政府补贴的情况下企业基本无需花费的情况下企业基本无需花费2、能进能出：、能进能出：IPO或境外上或境外上市，中国证券业协会认定促市，中国证券业协会认定促进企业主板上市（进企业主板上市（IPO、转、转板）板）3、促进融资（定向增资）、促进融资（定向增资）4、树立企业品牌形象、树立企业品牌形象5、为企业并购增加筹码、为企业并购增加筹码6、促进企业规范发展、促进企业规范发展7、如企业将来转板，则不需、如企业将来转板，则不需再做一些重复劳动，比如改再做一些重复劳动，比如改制、辅导、历史沿革调查等制、辅导、历史沿革调查等8、股份流通、股份流通10新三板挂牌程序新三板挂牌程序新三版挂牌程序新三版挂牌程序券商律师会计师公司改制设立股份公司券商尽职调查券商内核券商制作备案文件并报协会协会备案审查协会予以备案或不予以备案当地政府申请挂牌资格出具资格确认函11主板、创业板挂牌程序主板、创业板挂牌程序保荐人律师会计师评估师改制设立股份有限公司尽职调查,辅导保荐人推荐,报送申请文件证监会受理申请文件证监会进行初审,预披露发行审核委员会审核报证监局备案证监局出具辅导监管报告就发行股票征求注册地省级政府意见;就募集资金项目征求发改委意见接受反馈意见并答复 新三板挂牌程序区别新三板挂牌程序区别v决定企业是否可以挂牌的决定权在于券商内核会议，协会不会像发审委，决定企业是否可以挂牌，但会形式审查和实质审查相结合并提出反馈意见 。v企业挂牌不用报证监局备案，而是要向当地政府申请挂牌资格，一般由管委会负责。v挂牌流程简单，通过率高，所需时间较短，文件报送到协会最快一两个月即可挂牌。新三板带来的历史性机遇新三板带来的历史性机遇第二部分第二部分13新三板市场介绍新三板市场介绍 在在国国家家科科技技部部、中中国国证证监监会会（证证券券业业协协会会代代管管）和和北北京京市市政政府府联联合合推推动动下下，20062006年年1 1月月1616日日，经经国国务务院院批批准准，中中国国证证监监会会正正式式批批复复，证证券券公公司司代代办办股股份份转转让让系系统统中中关关村村科科技技园园区区非非上上市市股股份份有有限限公公司司股股份份报报价价转转让让试试点点开开始始 ，允允许许符符合合条条件件的的中中小小科科技技企企业业登登陆陆三三板板。1 1月月2323日日，中中关关村村科科技技园园区区的的两两家家公公司司世世纪纪瑞瑞尔尔和和中中科科软软科科技技正正式式挂挂牌牌三三板板市市场场。自自此此除除两两网网(STAQ(STAQ、NET)NET)遗遗留留公公司司、退退市市公公司司外外，三三板板市市场场又又多多了了一一类类公公司：中关村科技园区企业。为了和三板市场的退市公司相区别，后者被业内俗称为司：中关村科技园区企业。为了和三板市场的退市公司相区别，后者被业内俗称为“新三板新三板”。 目前挂牌公司目前挂牌公司107107家，我公司担任主办券商家，我公司担任主办券商7 7家。家。 国家相关部门正推动新三板向全国国家相关部门正推动新三板向全国8383个国家级高新区扩容。个国家级高新区扩容。 企业上板的意义企业上板的意义 高新技术企业在高新技术企业在“新三板新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：企业将在证券公司、会计师事务所、律师事务所辅导之下完成改制和推荐挂牌，挂牌后在证券监管部门、企业将在证券公司、会计师事务所、律师事务所辅导之下完成改制和推荐挂牌，挂牌后在证券监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作，为将来升级转板打下良好基础；主办券商及投资者的监督之下规范运作，为将来升级转板打下良好基础；挂牌工作的完成意味着存量股份上板交易，从而形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者挂牌工作的完成意味着存量股份上板交易，从而形成了有效的股份退出机制，有利于引进战略投资者。新三板对挂牌企业发展的贡献新三板对挂牌企业发展的贡献14便利融资：挂牌后可实施定向增发股份（小额快速增资），也可提高公司信用等级；有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性（交易方式改变后，流动性将大大提高）；转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力；宣传效应：“新三板”市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。 新三板对挂牌企业发展的贡献（续）新三板对挂牌企业发展的贡献（续）15 规范公司运营规范公司运营v持续辅导v公司治理v内部控制v规范操作v行业研究v发展战略v投资者关系为企业搭建有效的融资平台为企业搭建有效的融资平台挂牌后的定向增资挂牌后的定向增资案例：对20家挂牌企业的21次成功的定向增资增发价格：1.5-21.2元每股，平均价格为：5.23元每股，市盈率在10-60之间，平均市盈率为20.89倍融资额：13.53亿元，平均融资额为：5412万元现金认购、资产认购挂牌后的债权融资挂牌后的债权融资案例：挂牌后，银行主动上门提供贷款服务新三板定向增资情况新三板定向增资情况面广、价高面广、价高16序序号号公司名称公司名称增发股份数增发股份数(股股)每股金额每股金额(元元)融资总额融资总额(元元)增发时间增发时间1中科软30,000,000260,000,000.002007.12北京时代12,500,000450,000,000.002006.126,059,9454.0524,542,777.252009.210,000,000660,000,0002010.83指南针14,630,000573,150,000.002008.14盖特佳2,916,3973 8,749,191.002007.125合纵科技10,000,000330,000,000.002008.46现代农装10,000,0005.555,000,000.002008.37北陆药业12,500,0005.3366,625,000.002008.78恒业世纪 9,074,100 2.3 20,870,430.002008.89紫光华宇3,500,0009.131,850,000.002009.410世纪瑞尔20,000,0004.3587,000,000.002010.1挂牌新三板公司定向增资情况挂牌新三板公司定向增资情况 （截至（截至2010年年12月月31日）日）17新三板定向增资情况新三板定向增资情况面广、价高（续）面广、价高（续）序序号号公司名称公司名称增发股份数增发股份数(股股)每股金额每股金额(元元)融资总额融资总额(元元)增发时间增发时间11金泰得3,027,4965.516,651,228.002010.312联飞翔10,440,0003.233,408,000.002009.69,000,0005.549,500,000.002010.813清畅电力3,000,000515,000,000.002009.1114东宝亿通6.000,000530,000,000.002010.515中海阳12,500,0009112,500,000.002010.410,000,00021.2212,000,000.002010.1216彩讯科技5,200,000526,000,000.002010.817九恒星4,500,0001.73拟增发450 万股作为支付对价，收购本次增发认购人合计所持思凯公司100%股权2010.918建工华创5,400,000737,800,000.002010.919诺思兰德1,892,0002139,730,000.002010.12挂牌公司挂牌公司整体业绩大幅增长整体业绩大幅增长截至2011 年3 月1日，已经有77家挂牌公司，总股本达27.27亿股，成交股数约为888.69万股，成交金额约为5482万元。同时有3家公司成功实现IPO久其软件、世纪瑞尔、北陆药业。2010 年半年报显示，69 家报价公司共实现营业收入34.54 亿元，同比增长32%；归属于母公司股东净利润3.59 亿元，同比增长75%；平均每股收益0.14 元，同比增长率为56%；平均全面摊薄净资产收益率7.29%，同比增长率为41%，均超过同期中小板、创业板的水平。齐鲁证券完成的新三板项目：齐鲁证券完成的新三板项目：18受为客户保密的条款和义务的约束，我们无法在此文件中披露其它正在进行的项目具体信息，还请谅解。企业名称企业名称所属园区所属园区进展情况进展情况凯英信业中关村2008年10月挂牌诺思兰德中关村2009年2月挂牌北京尚水信息中关村2011年3月挂牌威海威硬威海高新区已报协会远航科技威海高新区已报协会山东大正威海高新区已报协会济南确信济南高新区已报协会潍坊东升电子潍坊高新区内核通过山东众诚医药济南高新区内核通过济南老来寿生物济南高新区内核通过整体业绩大幅增长整体业绩大幅增长齐鲁证券新三板业务成功案例齐鲁证券新三板业务成功案例191、凯英信业项目案例分析、凯英信业项目案例分析公司名称：北京凯英信业科技股份有限公司股份代码：430032主营业务：系统集成、信息化产品和外包服务以及软硬件开发 齐鲁证券新三板业务成功案例齐鲁证券新三板业务成功案例20凯英信业项目案例分析凯英信业项目案例分析 公司主营业务主要特点：（1）公司目前主要以系统集成业务为主，以信息化服务收入和软件服务收入为辅，其中软件服务收入占比较低。（2）公司目前产品的技术含量较低，致使公司整体利润率处于较低水平。（3）公司建立了完整销售体系，具有丰富的客户资源和较高的用户满意度。 综上考虑，由于硬件产品的价格及系统集成项目方式对公司的利润具有较大的影响和限制，因此公司寻找高附加值的产品对公司未来的发展具有重要意义。21齐鲁证券新三板业务成功案例齐鲁证券新三板业务成功案例公司整体利润率处于较低水平提高毛利水平较高的软件服务收入的比重寻找具有较高技术含量的公司凯英信业项目案例分析凯英信业项目案例分析寻找高附加值的产品与其合作或收购此类公司的股权公司业务瓶颈及解决办法公司业务瓶颈及解决办法齐鲁证券新三板业务成功案例齐鲁证券新三板业务成功案例22凯英信业项目案例分析凯英信业项目案例分析 针对以上公司所具有的特点和技术优势，我们建议公司进行定向增资，收购上述公司股权，使具有上述优点的产品与公司丰富市场资源相结合，提高公司产品的整体利润率，进而提升整体能力和持续经营能力。 我们为该公司制定了详细的定向增资计划和流程，最终确定以换股收购的方式，完成对中电亿商公司的收购。定向增资暨购买资产的方案已于2011年1月公布。通过此次收购，公司将拥有该公司较为成熟的技术，特别是先进的Gnet云服务模式。齐鲁证券新三板业务成功案例齐鲁证券新三板业务成功案例232、诺思兰德项目案例分析、诺思兰德项目案例分析公司名称：北京诺思兰德生物技术股份有限公司股份代码：430047主营业务：生物新药研发与技术服务公司主要业务特点：（1）公司为典型的医药研发型企业。（2）公司目前收入很低，且收入的连续性比较差。（3）公司目前没有产品销售，主要收入是通过技术转让及专利技术实施许可实现。齐鲁证券新三板业务成功案例齐鲁证券新三板业务成功案例24诺思兰德项目案例分析诺思兰德项目案例分析针对公司业务特点和公司的技术研发优势，公司如果有更长远的发展，必须将生物新药研发项目进行产业化。由于公司目前研发项目被许多机构认可，公司发展潜力巨大，特别是公司股票的二级市场交易价格竟高达每股30.00元。因此为保持公司长期稳定发展，我们建议公司启动新三板定向增资，引进战略投资机构，完善法人治理结构，并解决公司产业化所需资金，以尽快实现公司研发项目的产业化。齐鲁证券新三板业务成功案例齐鲁证券新三板业务成功案例25诺思兰德项目案例分析诺思兰德项目案例分析2011 年 2 月 21 日，诺思兰德完成定向增资，通过此次非公开定向增资，以每股21 元的增资价格，成功募集资金 3,973.20 万元。公司募集资金用途：公司募集资金将全部用于公司生物新药研发项目的产业化。诺思兰德定向增资情况介绍诺思兰德定向增资情况介绍齐鲁证券新三板业务成功案例齐鲁证券新三板业务成功案例26尚水信息案例分析尚水信息案例分析公司名称：北京尚水信息技术股份有限公司股份代码：430080主营业务：水利软件开发与系统集成公司主要业务特点：（1）公司属于规模较小、技术含量较高的企业。（2）公司行业技术领先。（3）公司在新三板挂牌后不久便得到机构投资者青睐。新三板转板（新三板转板（IPO） 目前，只要挂牌公司具备主板（创业板）上市标准，挂牌公司可以申请转入主板（创业板）以实现转板。具体转板机制正在研究中。目前久其软件（002279）、世纪瑞尔（300150）和北陆药业（300016）已由新三板挂牌后申请IPO成功。以久其软件（以久其软件（002279）为例：）为例：久其软件于2006年9月7日，在新三板挂牌交易，股份代码：430007，总股本4574万股；新三板挂牌交易期间，久其软件累计成交702万股（155笔），披露成交价格在9-15元/股；2008年1月28日，久其软件在新三板暂停交易并向中国证监会申报IPO，挂牌交易暂停前新进股东100名，共持股554万股，占总股本的12.11%；2008年7月30日，中国证监会发审会第111次会议审核通过久其软件IPO申请，计划发行股数1530万股2009年8月11日，久其软件在深圳中小板成功挂牌，募集资金总额为41310万元。久其软件从新三板挂牌至成功转板IPO历时不到三年。27新三板挂牌所需做的工作新三板挂牌所需做的工作第三部分第三部分新三板挂牌新三板挂牌 主办券商主办券商所需要做的工作所需要做的工作29 向中国证券业协会报向中国证券业协会报送备案文件送备案文件持续跟踪服务持续跟踪服务 尽职调查与股份制改造尽职调查与股份制改造在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供后续增值服务，具体如下：1、为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务；2、为公司的IPO、再融资提供保荐服务；3、为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务；4、为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务；5、帮助公司实施投资者关系管理等。主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造，具体包括：1、财务状况调查2、持续经营能力调查3、公司治理调查4、合法合规调查在股份公司设立后，主办券商会尽快组织中介机构按照中国证券业协会的要求制作备案文件，履行相应的报备程序，在制作备案文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。推荐挂牌过程中主办券商推荐挂牌过程中主办券商为企业提供为企业提供的服务的服务新三板挂牌新三板挂牌 企业所需要做的工作企业所需要做的工作30企业改制后向当地政府主管部门申请，企业改制后向当地政府主管部门申请，获得试点企业资格获得试点企业资格配合主办券商尽职调查配合主办券商尽职调查主办报价券商同意推荐后，主办报价券商同意推荐后，配合制作备案文件配合制作备案文件协会备案后办理股协会备案后办理股份集中登记份集中登记披露披露股份报价转股份报价转让说明书让说明书持续持续信息披露信息披露新三板挂牌详细流程图新三板挂牌详细流程图31股份公司设立会计师：出具审计报告（改制时）律师：从法律角度开展工作，出具法律意见书主办券商：尽职调查，制作备案文件评估师：出具评估报告（改制时）董事会、股东大会通过挂牌决议工商登记股份公司申请试点资格制作备案材料确定主办券商及其他中介机构股东及股权结构调整获得证券业协会备案确认文件获得证券业协会备案确认文件拟挂牌公司：对方案进行决策中关村管委会主办券商内核出具挂牌推荐报告上报中国证券业协会反馈意见及修改材料新三板挂牌后的定向增资新三板挂牌后的定向增资企业融资能力得到提升企业融资能力得到提升32 挂牌公司定向增资对象及要求挂牌公司定向增资对象及要求定向增资定价、额度及时间定向增资定价、额度及时间增资对象及增资比例：增资对象及增资比例： 原股东：新增股份的原股东：新增股份的30%30% 公司员工：原股东放弃公司员工：原股东放弃部分部分 机构投资者：新增股份机构投资者：新增股份的的70%+70%+原股东和公司员工放原股东和公司员工放弃部分弃部分新增股东不超过新增股东不超过2020人人增资后股东累计不超过增资后股东累计不超过200200人人挂牌公司属于特殊行业的，挂牌公司属于特殊行业的，其股东资格应经相关部门事其股东资格应经相关部门事先批准先批准 定价：双方议价，价格公定价：双方议价，价格公允，不损害新老股东利益允，不损害新老股东利益 额度：按需融资额度：按需融资 间隔：无限定间隔：无限定 时间：时间：3 3个月左右个月左右新三板挂牌后定向增资操作流程图新三板挂牌后定向增资操作流程图33挂牌公司确定财务顾问（证券公司），双方共同寻找并确定增资对象确定增资方案（数量、价格、认购人、投资项目等）并与中国证券业协会预沟通挂牌公司披露董事会决议，公告定向增资方案挂牌公司进行当期和未来一年的盈利预测，证券公司开展尽职调查工作挂牌公司股东大会通过定向增资方案后（三分之二以上通过），证券公司开展内部审核工作定向增资文件报中国证券业协会备案挂牌公司取得协会备案确认函后公告认购办法并启动认购工作完成验资后，证券公司将专项意见等有关材料报送中国证券业协会协会出具定向增资股份登记函后，办理股份登记和工商变更手续挂牌公司披露定向增资结果报告书，证券公司披露定向增资专项意见，挂牌公司在年报中披露募集资金使用情况有关新三板挂牌的疑问有关新三板挂牌的疑问第四部分第四部分有关新三板挂牌的疑问有关新三板挂牌的疑问35什么样的企业适什么样的企业适合新三板挂牌？合新三板挂牌？有进入资本市场的愿望，但是有进入资本市场的愿望，但是暂时还不具备境内外上市条暂时还不具备境内外上市条件的公司件的公司财务状况上不理想，但有发展潜力的公司财务状况上不理想，但有发展潜力的公司创新业务模式创新业务模式新三板对企业规新三板对企业规模有无要求？模有无要求？挂牌前，公司股本不低于挂牌前，公司股本不低于500万股万股挂牌前，每股净资产不低于挂牌前，每股净资产不低于1元钱元钱新三板对企业盈新三板对企业盈利有无要求？利有无要求？新三板对企业盈利没有要求新三板对企业盈利没有要求新三板要求企业有可持续经营能力新三板要求企业有可持续经营能力有关新三板挂牌的疑问（续）有关新三板挂牌的疑问（续）36公司治理结构不健全，存在不规范运作，能否挂牌？公司治理结构不健全，存在不规范运作，能否挂牌？健全公司治理结构、提高公司运作的规范化水平正是新三板的目标之一健全公司治理结构、提高公司运作的规范化水平正是新三板的目标之一通过挂牌工作可尽早解决企业发展过程中的不规范问题，并为今后上市奠定通过挂牌工作可尽早解决企业发展过程中的不规范问题，并为今后上市奠定良好的规范运作基础良好的规范运作基础主办券商能为企业在新三板挂牌中提供什么样的服务？主办券商能为企业在新三板挂牌中提供什么样的服务？整套的挂牌服务整套的挂牌服务持续督导服务持续督导服务帮助企业规范运营帮助企业规范运营帮助企业完成必要的融资帮助企业完成必要的融资帮助企业提升自身的价值帮助企业提升自身的价值有关新三板挂牌的疑问（续）有关新三板挂牌的疑问（续）37中国证监会发行部和国际部曾经解答过，答案是不影响，甚至可能会由于企中国证监会发行部和国际部曾经解答过，答案是不影响，甚至可能会由于企业在新三板市场挂牌中的表现积极并运作良好而起到促进日后上市进程的作用，业在新三板市场挂牌中的表现积极并运作良好而起到促进日后上市进程的作用，现已有久其软件、北陆药业、世纪瑞尔三个成功案例。现已有久其软件、北陆药业、世纪瑞尔三个成功案例。通过挂牌，公司可以逐渐熟悉、学习、适应投资者关系管理，为上市后做好通过挂牌，公司可以逐渐熟悉、学习、适应投资者关系管理，为上市后做好这方面工作积累经验。这方面工作积累经验。新三板是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板或创业板上市条新三板是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板或创业板上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。截止至台。截止至2010年年12月月31日，日，74家挂牌公司中已有家挂牌公司中已有37家公司已符合创业板上市家公司已符合创业板上市财务要求，其中财务要求，其中8家公司申请家公司申请IPO 并在并在创业板上市的材料已获中国证监会受理。创业板上市的材料已获中国证监会受理。企业挂牌后是否影响日后上市？企业挂牌后是否影响日后上市？有关新三板挂牌的疑问（续）有关新三板挂牌的疑问（续） 新三板服务收费情况：新三板服务收费情况：目前新三板服务收费主要为主办券商、会计师事务所、律师事务所三家中介机构，三家合计收费在100万到150万之间。在项目进行过程中，根据企业历史沿革、行业定位等情况的不同，主办券商可以与企业共同协商改制服务等收取的费用。在有政府补贴的情况下，企业基本无需花费。有关齐鲁证券有关齐鲁证券第五部分第五部分齐鲁证券规模和实力资本市场经验齐鲁证券有限公司是经中国证监会批准设立的全国性大型A类A级证券公司，注册资本52.12亿元，员工6000余人。公司在北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、福州、厦门、武汉、杭州、沈阳、大连、长春等大中城市和山东省各市地设有140余家分支机构，控股鲁证期货公司、鲁证创业投资有限公司，参股万家基金管理有限公司，管理客户资产逾千亿元。截止2010年底，公司总资产425亿元，净资产108亿元。经过近几年的跨跃式发展，齐鲁证券形成了以证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、金融创新业务和固定收益业务为基本架构的完善的业务体系，建立了研究咨询、信息技术、市场营销和风险管理等强有力的业务支持体系。公司在多年来的发展中形成了富有自身特色的经营理念： 合规创造价值；人才提升效率；合规创造价值；人才提升效率；创新推动发展；诚信铸造品牌。创新推动发展；诚信铸造品牌。齐鲁证券简介齐鲁证券简介402006200720082009n 2005年，通过中国证券业协会组织的规范类证券公司评审，成为全国15家规范类证券公司之一；n 2006年12月，公司注册资本增至22.12亿元；n 2007年1月9日，公司受让了天同证券证券类资产，圆满完成了托管工作,并成为首家全面完成客户交易结算资金多银行第三方存管业务证券公司；n 2007年8月，公司通过了中国证券业协会创新试点类证券公司评审，获准开展创新类业务，成为全国29家创新试点类证券公司之一；2007年11月7日，公司顺利通过了中国证券业协会现场验收，获得代办股份转让主办券商业务资格；n 2007年11月，公司控股的鲁证期货公司取得金融期货全面结算业务资格以及中金所会员资格；n 2008年3月，公司实施第三次增资扩股，注册资本金增至52.12亿元，资本金规模跃居国内券商前列；n 2008年7月，公司被中国证监会评为A类A级证券公司；n 2008年12月公司获批证券资产管理资格；n 2008年，公司最近荣获中国证券行业金钥匙奖、山东省金融创新奖、“企业文化创新和诚信建设先进单位”等荣誉称号； 2005n 2009年5月26日，公司推出“财富泰山”证券经纪服务产品；n 2009年8月3日，齐鲁“金泰山”集合资产管理计划正式成立；n 2009年公司经纪业务增长率创行业第一；n 2010年，公司投资银行部荣获中国区最具成长性投行奖项。齐鲁证券发展历程齐鲁证券发展历程41n齐鲁证券秉承“诚信、专业、创新、服务”理念，偕客户共同发展，伴齐鲁快速成长。近年来在主板、创业板首次公开发行保荐主承销、上市公司再融资、“新三板”挂牌推荐、重大资产重组等方面连续实现可喜突破，立足投行价值挖掘、价值发现、价值提升、价值引领之理念，深度服务客户，保荐承销亮点纷呈。n 齐鲁证券秉承专业理念、研究引领的指导思想，建立了行业与产品专家制度，针对重点行业、重点产品和融资工具，开展持续研究和关注，形成各类研究成果，使客户得以享受更加专精的融资服务。公司以保荐代表人、分析师、研究员等业务骨干为主的专业团队，特别重视行业研究和产品研究，每名保荐代表人、准保荐代表人都结合项目实践，选择不同重点行业、重点产品进行持续研究和关注，形成和提交行业和产品研究报告，使团队拥有专业性、持久性的研究能力和协作水平，使客户得以享受齐鲁证券行业专家与产品专家团队的优质服务。齐鲁证券服务理念齐鲁证券服务理念专业理念专业理念 研究引领研究引领服务客户服务客户 共赢成长共赢成长42 n齐鲁证券在京、沪、深所设业务分部确保公司具备市场前沿的信息和专业交流平台，同时设立于济南的业务分部确保能够为山东本地企业提供及时、贴身、长期的专业化服务。n作为注册地在山东的唯一的全国大型证券公司，齐鲁证券受到省金融办、山东省证监局等多家业内监管、政府部门的支持，有利于为山东当地客户充分调动、协调省内监管资源，提高上市工作的效率和成功率。n齐鲁证券服务山东，为省内国有企业和民营企业提供发行上市的资本市场服务是齐鲁证券的宗旨。齐鲁证券在为山东企业提供服务时，有能力也有义务为企业承担比较多的风险。对于可以解决的风险，齐鲁证券可以较其他券商以较低的成本解决；对于没法解决的风险，导致上市把握性降低的风险，齐鲁证券可以尽最大努力，在不延缓上市时间、提高上市效率的前提下一定程度的为企业承担风险。齐鲁证券的优势齐鲁证券的优势43 全国资源全国资源本地服务本地服务 地缘关系地缘关系品牌立足品牌立足 n作为齐鲁证券总部立足济南的地域优势，齐鲁证券有着对山东企业近距离交通便利的优势，齐鲁证券可以为公司提供真正贴身、近距离的专业服务。n齐鲁证券在北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、福州、厦门、武汉、杭州、沈阳、大连、长春等大中城市和山东省各市地设有140余家分支机构，能够确保公司具备市场前沿的信息和专业交流平台，同时能够为企业提供及时、贴身、长期的专业化服务。n我们的目标不仅仅限于此次首发，我们从改制、辅导、持续督导过程一直跟踪企业，注重向企业提供及时的咨询与辅导，为企业设计未来几年的持续筹资计划及发展战略。“一旦选择公司，就是齐鲁证券的终生客户”，这是齐鲁证券服务企业的目标。同时这种贴身近距离的服务可以解决公司地处偏远、资本运作人员不足的弊端。这种贴身的专业服务是其他券商无法比拟的。齐鲁证券的优势（续）齐鲁证券的优势（续）44 贴身服务贴身服务持续服务持续服务雄厚的资本规模雄厚的资本规模n 齐鲁证券专设服务于融资业务的资本市场部、研究所、机构客户部、电子商务部等部门，能够在企业发行上市前后的不同阶段，发挥各自的专业化分工优势，为企业提供融资、研究、资本市场跟踪、并购等各类服务。n齐鲁证券拥有一支综合素质高、专业能力强的业务团队，团队拥有32名保荐代表人、22名准保荐代表人和一批经济、法律、财务等各类高级专业人才，人员规模达到120余人，团队成员中硕士、博士学历以上人员占73%，其中一线业务人员占总人数的80%以上，业务布局覆盖京、津、沪、深、鲁等地。n 齐鲁证券目前控股万家基金、鲁证期货、鲁证投资（直投）等金融公司，已经初步形成了从融资到投资的多元化服务能力，能够满足企业在不同时期、不同领域的金融需求。n 公司注册资本52.12亿元，净资产108亿元，位居全行业前列。确保公司能够有充足的资本金资源承销各类发行项目。齐鲁证券的优势（续）齐鲁证券的优势（续）完善的部门设置完善的部门设置高素质项目人员高素质项目人员初具雏形的初具雏形的金融控制平台金融控制平台45 n 齐鲁证券信奉团队合作，拥有健全的业务部门和丰富的资源体系。在项目调研、项目承做、发行定价、市场推介，以及上市后市值维护等方面均由投资银行业务部门与研究部、资本市场部、机构客户部等各专业部门协作。严格的质量控制体系严格的质量控制体系n 齐鲁证券有着严格的质量控制体系，保证申报的任何项目都达到监管部门和市场所要求的专业水准。n 投行项目由投资银行部立项委员会负责立项审查，在项目进行过程中，实时跟踪项目进程，材料制作完成后，对项目严格审查，就各种专门问题提出改进或调整要求，确保材料质量达到标准；正式申报需提交由内部资深人士、外部专家组成的公司内核小组审核，从更高层面上把握和提升项目质量。n齐鲁证券拥有健全的业务部门和丰富的资源体系。在项目调研、项目承做、发行定价、市场推介，以及上市后市值维护等方面均由投资银行业务部门与研究部、资本市场部、销售交易部等各专业部门协作。 资源共享的资源共享的业务交流平台业务交流平台齐鲁证券的优势（续）齐鲁证券的优势（续）46n 齐鲁证券作为立足于山东，面向全国的证券公司，与山东省省委、省政府及其他国家有关机构与部门建立了良好关系，可以协助贵公司进行有效沟通，提高整体工作效率。齐鲁证券作为山东本省唯一的综合类券商，秉承山东省委省政府打造山东资本市场平台要求，以为本地上市公司及拟上市公司提供最优质的服务为己任。 良好的协调良好的协调 、沟通能力、沟通能力交易所交易所 省委省委省政府省政府证监会证监会发改委发改委国资委国资委齐鲁证券的优势（续）齐鲁证券的优势（续）47 齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验1上海新朋实业股份有限公司2009年9月21日，齐鲁证券保荐主承销的上海新朋实业股份有限公司IPO项目，通过中国证监会发审委审核。成功发行，在深圳证券交易所挂牌上市。项目募集资金14.53亿元。发行股数、募集资金分别位居2009年中小板全部64家新上市公司第一位和第四位，同时“新朋股份”还成为上海青浦区首家上市公司，齐鲁投行成功进入保荐业务竞争激烈的上海地区，受到地方政府和发行人充分认可。2无锡宝通带业股份有限公司2009年11月2日，齐鲁证券保荐主承销的首家创业板上市企业无锡宝通带业股份有限公司顺利通过中国证监会发审委审核，成功发行，在深圳证券交易所创业板挂牌上市。项目募集资金4.75亿元。齐鲁投行深入挖掘企业内在价值，对其成长性和科技含量予以充分披露，使“宝通带业”成为首家在创业板上市传统制造业中的非行业龙头公司。同时，“宝通带业”还成为无锡市第一家创业板上市公司、江苏省第二家创业板上市公司。3宁夏赛马实业股份有限公司2008年5月，齐鲁证券担任央企中国建材集团所属“赛马实业”公开增发保荐机构、主承销商。在全市场公开增发连续两个月“真空”、包销风险巨大的情况下，启动发行取得超额认购，实现预期7.38亿元融资目标。此次发行，使齐鲁证券成为2008年上交所实施公开增发的首家券商和2008年获批与启动发行间隔时间最短（18天）券商。48近近2年来齐鲁证券完成的年来齐鲁证券完成的IPO项目和上市公司融资项目项目和上市公司融资项目 齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验4宁夏英力特化工股份有限公司2008年7月，齐鲁证券担任央企中国国电集团所属宁夏电力集团“英力特”配股保荐机构，发行申请通过中国证监会发行审核委员会审核。2009年8月，“英力特”配股顺利完成配售，配售金额4.75亿元。在2009年度第四届新财富中国最佳投行评选中，因齐鲁投行深度挖掘项目价值，实施产业链一体化，提高公司成本优势，特别是精心设计发行方案、科学确定配股价格与时机，在全市场实施配股公司中“折价率”最高，荣获“最佳配股项目”第三名。5四川浪莎股份有限公司2009年3月25日，齐鲁证券保荐主承销的“浪莎股份”非公开发行申请，通过中国证监会发行审核委员会审核。项目实施高速高效，从申报到通过审核，仅用3个月时间。同年5月,成功完成发行，共募集资金2.39亿元。齐鲁投行统筹规划上市公司及母公司资产重整路径，通过实施本次非公开发行，扩大流通股比例，增大上市公司股本，为后续母公司置入优质资产，实现集团整体上市，提升上市公司质量，打下了坚实基础。6宁夏赛马实业股份有限公司2009年，齐鲁证券再次为“赛马实业”启动债券融资计划。，齐鲁证券保荐主承销的“赛马实业”发行公司债申请，通过中国证监会发行审核委员会审核。目前正在等待国家发改委对于产业政策方面的审核意见。49近近2年来齐鲁证券完成的年来齐鲁证券完成的IPO项目和上市公司融资项目（续）项目和上市公司融资项目（续） 7山东南山铝业股份有限公司2010年1月13日，齐鲁证券保荐主承销的“南山铝业”非公开发行项目通过中国证监会发审委审核，2010年3月22成功发行完毕，募集资金25亿元。南山铝业项目在市场低迷，一、二级市场价差小，国家出台限制电解铝行业政策、公募机构参与热情不高等诸多不利因素下，成功完成发行，充分展现了齐鲁投行高水平的专业服务水准与股票销售能力，赢得了发行人高度评价和赞誉。8农工商房地产（集团）股份有限公司2008年6月，齐鲁证券保荐主的主板IPO项目“农工商房地产”，成为当年上海市国资委系统唯一一家IPO申报项目。9山东豪迈机械科技股份有限公司2008年9月，齐鲁证券保荐主承销的主板IPO项目“山东豪迈科技”发行申报材料正式上报中国证监会，现已通过证监会审核。10大连易世达新能源发展股份有限公司2010年9月，齐鲁证券保荐主承销的“大连易世达”创业板IPO成功发行，募集资金8.25亿元，这是齐鲁证券继去年宝通带业之后成功保荐发行的第二家创业板 IPO 项目。“大连易世达”于10月13日在深交所创业板挂牌上市，开盘当日报收70 元/股，表现良好。50近近2年来齐鲁证券完成的年来齐鲁证券完成的IPO项目和上市公司融资项目（续）项目和上市公司融资项目（续）齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验 11北京君正集成电路股份有限公司2010年3月，齐鲁证券保荐主承销的创业板IPO项目“北京君正集成电路”发行申报材料正式上报中国证监会。2010年11月中旬通过创业板发审委审核通过！12广东巨轮模具股份有限公司2010年1月，齐鲁证券保荐主承销的“广东巨轮模具”可转债项目申报材料正式上报中国证监会，现已通过证监会审核。13内蒙古金宇集团股份有限公司2010年3月，齐鲁证券保荐主承销的内蒙古金宇集团非公开发行项目申报材料正式上报中国证监会。14江苏长电科技股份有限公司2010年3月，齐鲁证券保荐主承销的江苏长电科技配股项目申报材料正式上报中国证监会。9月21日，“江苏长电”配股项目领取了发行批文，已于10月12日网上路演，于10月14日开始申购。15泰豪科技股份有限公司2010年3月，齐鲁证券保荐主承销的“泰豪科技”公司债项目申报材料正式上报中国证监会。9月29日，成功发行完毕，项目募集资金5亿元,51近近2年来齐鲁证券完成的年来齐鲁证券完成的IPO项目和上市公司融资项目（续）项目和上市公司融资项目（续）齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验 1三联商社股份有限公司2008年3月，齐鲁证券担任收购人“国美电器”财务顾问，完成国美电器收购三联商社项目，项目金额5.4亿元。2山东中润投资控股集团股份有限公司2008年9月，齐鲁证券担任收购人财务顾问的“山东惠邦地产”收购S*ST东泰，发行股份购买资产暨关联交易事项，通过中国证监会并购重组委2008年第17次会议审核。3武汉力诺太阳能集团股份有限公司2008年10月，齐鲁证券担任收购人财务顾问的“力诺太阳”定向发行新股购买大股东资产项目申请，获得中国证监会正式受理。4河南同力水泥股份有限公司2008年11月，齐鲁证券担任收购人财务顾问的河南投资集团收购“同力水泥”项目申请，获得中国证监会正式受理。52近近2年来齐鲁证券完成的财务顾问项目年来齐鲁证券完成的财务顾问项目齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验 5山东华阳科技股份有限公司2009年5月,齐鲁证券担任华阳集团财务顾问,对华阳科技国有股权转让流程及方案给予咨询建议。6山东新华医疗器械股份有限公司2009年9月，齐鲁证券担任收购人“淄矿集团”财务顾问，完成“新华医疗”重大资产重组项目。7江苏高淳陶瓷股份有限公司2009年12月，齐鲁证券担任南京十四所收购“高淳陶瓷”的收购方财务顾问，重组申报材料正式上报中国证监会。8华通天香集团股份有限公司2009年10月，齐鲁证券担任保荐机构的华通天香集团股份有限公司成功实现在上海证券交易所恢复上市。53近近2年来齐鲁证券完成的财务顾问项目（续）年来齐鲁证券完成的财务顾问项目（续）齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验齐鲁证券拥有丰富的资本市场经验齐鲁证券新三板业务团队齐鲁证券新三板业务团队54 通过人才引进和团队建设，齐鲁证券建立并形成了一支综合素质较高、专业门通过人才引进和团队建设，齐鲁证券建立并形成了一支综合素质较高、专业门类全面的新三板专业队伍。拥有一批注册会计师、律师、行业研究员等投行专门类全面的新三板专业队伍。拥有一批注册会计师、律师、行业研究员等投行专门人才。新三板业务团队的专业骨干特别是项目负责人为证券投资银行业务多年的人才。新三板业务团队的专业骨干特别是项目负责人为证券投资银行业务多年的资深人士，对市场和行业具有较为深刻的认知水准，对客户具有较为丰富的服务资深人士，对市场和行业具有较为深刻的认知水准，对客户具有较为丰富的服务经验。同时，公司在新三板业务渠道建设、客户关系、项目运作、文本制作等关经验。同时，公司在新三板业务渠道建设、客户关系、项目运作、文本制作等关联业务方面，也配备了具有丰富市场经验和良好专业素质的人员，使客户可以享联业务方面，也配备了具有丰富市场经验和良好专业素质的人员，使客户可以享受到更为完善的综合性金融服务。受到更为完善的综合性金融服务。姓名简历王 磊n 王磊女士现任齐鲁证券有限公司场外市场业务部负责人及上市公司鲁泰纺织股份有限公司（证券代码：000726）独立董事。 n 王磊女士长期从事投资银行业务和证券经纪业务，积累了丰富的股份制改造、IPO、PE、资本运营、收购兼并、财务顾问、投资咨询、公司治理等方面的理论知识和实践经验以及广泛的人脉资源。 n 高级会计师，天津大学博士研究生 。n 联系方式：13901331039齐鲁证券新三板业务总负责人齐鲁证券新三板业务总负责人55结语结语56衷心祝愿贵公司衷心祝愿贵公司早日实现实业与资本的同步辉煌早日实现实业与资本的同步辉煌谢谢！谢谢！服务创造价值服务创造价值 真诚赢得真诚赢得信任信任