“合伙人制度”浅析及操作流程LOREMIPSUMDOLOR员工持股事业合伙人持公司股份持项目股份持股计划项目跟投长期利益捆绑短期股权激励合伙人就是“合在一起成为一伙”，成为平等共担共享的伙伴。在公司的具体表现就是获得股份或分红权，成为股东，成为自己的主人。在员工持股的形式上，根据长期利益捆绑和短期激励的不同目的，分为持有公司股份和持有项目股份两个方面，即持股计划和项目跟投。什么是事业合伙人？2发展机制改变企业的融资和管理方式，运用互联网思维解决企业发展瓶颈，逐渐抛开重资产运营和持管脱离的旧包袱，加快经营效率分享机制改变利益分享方式，增加员工收入，提升员工满意度和幸福指数管理机制扭转传统的管理思路，改变参与者的角色，提升员工主观能动性和协作效率什么是事业合伙人？3管理层股东员工在企业传统的生产关系中，股东、管理层、员工之间的关系是一种自上而下的指令关系和分配关系。企业管理决策从上向下级级传达，但被动接受指令的下级因理解能力、个人利益和主观动力等原因会导致执行力度层层递减，最终导致经营效率的损失。企业经营成果的分配完全由上级决定，并通过固定薪酬、绩效考核等一系列手段进行绩效评价和发放，下级同样处于被动消极的状态。什么是事业合伙人？4管理层股东员工在合伙人思想指导下，员工不再是单纯的劳动力出卖者，而成为了自己的主人。新的生产关系极大提升了人才的内生动力，从根本上改变了人力资源利用效率。由于角色的转变，上下级之间单向命令式的被动管理所带来的消极作用被基本消除，各方开始主动提高工作配合、速度和质量，管理成本开始下降。在这种情况下，员工自己的付出，决定自己的收入，付出回报更紧密，具有更高的激励性，也同样为员工开辟了一条收入通道。什么是事业合伙人？5什么是事业合伙人？事业合伙人传统管理方式在合伙人的架构下，只要你能够提供足够的价值，给企业带来足够多的利益，你就可以成为合伙人，变成企业的股东、所有者，从而参与企业利润分享。在传统管理方式下，无论你干得多么好，位置坐得有多高，你永远都只能是一个职业经理人，无法成为企业的所有人（即使奖励给你股份，也是非常少的）。6什么是事业合伙人？合伙人的形式早已有之，但此前多存在于知识、技能、密集型的行业中，如会计师事务所、律师事务所、咨询公司、投资公司等。这些行业的特点是，企业完全是由人组成的，员工是企业最大的资产，离开了员工，企业就没有任何价值；企业的价值取决于人的价值，越是高级的员工，对企业的价值越大；极其重视人才利用效率，只要你能够给企业带来利益，你就会升职很快，最终成为企业的合伙人，变成企业的股东，与其他合伙人一起管理企业，分享企业创造的利润。7什么是事业合伙人？房地产行业日趋激烈的竞争形势市场压力加大利润率下滑成本升高经营管理难度急剧升高互联网大潮的推动催生人力资源思想变革催生管理变革8什么是事业合伙人？表面上是管理方式的变革本质上是人才观念的变革9事业合伙人与合伙企业“事业合伙人”与“合伙企业”是不同的两个概念。“事业合伙人”是企业的一种治理机制，是企业管理的一种手段。“合伙企业”是一种法律概念，相对于公司制企业而言，是一种企业的组织形式，也是项目跟投机制普遍采用的一种组织工具。什么是事业合伙人？10什么是事业合伙人？持股计划发放办法持股比例040302组织形式02退出机制出资规定持股比例参投范围03040501项目跟投06收益分配01持股范围持股形式组织方式0506分红事业合伙人的主要内容11基础知识0112在实际操作中，万科、金地、建业等企业在进行项目跟投时，均提前成立投资平台（基金公司或合伙企业），吸纳员工跟投资金，再以投资平台的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。不同公司具体形式有所不同。项目公司跟投员工投资平台公司1301公司与合伙企业02私募股权投资基金03信托14公司有限责任公司股份有限公司股东15O人。股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。15公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分数额较小，每一股金额相等。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易。股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。合伙企业普通合伙企业有限合伙企业企业的股东只有普通合伙人；普通合伙人对公司债务承担无限连带责任；普通合伙人是企业的管理者，无民事行为能力不能担任普通合伙人；企业的股东由普通合伙人和有限合伙人构成；普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任；企业的管理由普通合伙人负责，有限合伙人不参与企业经营活动。管理权责任分担员工作为有限合伙人，不参与公司决策管理；公司作为普通合伙人，是项目实际管理者。员工作为有限合伙人，按投资额承担有限责任，亏完为止；公司作为普通合伙人，承担无限连带责任，亏损多少负责多少，没有下限。在实际操作中，万科、金地、碧桂园等企业在进行项目跟投时，均提前成立有限合伙企业，吸纳员工跟投资金，再以合伙企业的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。具有独立的法人资格，领取企业法人营业执照。以其全部财产独立为公司债务承担清偿责任，股东原则上不承担公司债务公司全部财产属于公司所有，投资者因向公司投资而丧失对出资财产的所有权公司治理机构包含股东会（遵循一股一票与资本多数决原则）、董事会（遵循一人一票与人头多数决原则）和监事会等分权制衡的公司机关。董事长、执行董事，或经理担任公司法定代表人，股东一般不能越过公司机关直接执行公司事务公司无权力能力的社团，领取营业执照。不能独立对其所负债务承担责任，全体合伙人以其各自财产对企业债务承担无限连带责任合伙企业的财产属于合伙人共有，由全体合伙人共同管理和使用合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等权利，按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。合伙企业对合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人合伙企业25公司股东会作出决策、决定重大问题遵循一股一票与资本多数决原则公司股东不得退股公司设立的基础公司章程，其修改或者补充作为股东会的特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，不需经全体股东一致同意公司普通股东的主要义务在于出资，只有控股股东负有竞业禁止义务合伙企业合伙人依法或依合伙协议对合伙企业有关事项作出决议，除合伙企业法另有规定或合伙协议另有约定外，按照合伙协议约定办理。合伙协议未明确约定或者约定不明，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法合伙人可依法定条件和程序退股合伙企业之合伙协议的修改或补充，除非合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意合伙人的诚信义务重于股东。合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意方可与合伙企业进行交易公司26公司采取双层征税原则，即对公司和股东分别征税，不仅公司要缴所得税，股东取得股利后仍要缴纳个人所得税企业经营的透明度要大股东间的人合性色彩要淡于合伙人合伙企业合伙企业不是独立的纳税主体，仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收个人所得税。可见，合伙企业可以为投资者节约纳税企业经营的透明度要小合伙人的人合性色彩要重于股东公司27保护员工2规避管理风险3税收筹划4公司制根据出资份额享有股东权力、参与决策，不排除因股东权力影响公司正常经营的风险存在，而有限合伙人不能参与经营管理，将避免此种情况的出现。公司采取双层征税原则，即对公司和股东分别征税，不仅公司要缴所得税，股东取得股利后仍要缴纳个人所得税。合伙企业不是独立的纳税主体，仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收个人所得税。可见，合伙企业可以为员工节约纳税。为什么要成立有限合伙企业而不是公司？任何经营都不是万无一失的，都存在亏损负债的风险。通过有限合伙人的有限责任，避免员工过大的损失，影响员工收入。资金退出1公司股东不得退股；合伙人可依法定条件和程序退股。2801公司与合伙企业02私募股权投资基金03信托29私募股权投资基金私募股权投资基金是专门从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金，通过投资项目股权的手段取得回报。在房地产行业的股权基金（地产基金）则通过持有地产项目股权的方式来取得收益。股权基金架构通常基于三种基本的组织形式（公司制、有限合公司制、有限合伙制、信托制伙制、信托制）进行设计。30公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有公司法规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。31股东A公司制股东B股东N有限公司/股份有限公司项目1项目2项目公司项目出资投资投资32信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。33委托人A信托制委托人B委托人N受托人（信托公司）项目1项目2项目n签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理投资信托财产发起信托计划34有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人（GP）代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。有限合伙制特点：GP与LP共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。35LPA有限合伙制LPBGP投资基金（有限合伙）项目1项目2项目n出资99%，分享80%收益投资出资1%分享20%收益托管银行资金托管合伙人联席会议（投资决策）36以上三种单一组织形式的基金架构在公司治理、税收、资本退出等方面各有优缺点，融合三种基本架构，可以衍生出复合型的基金架构。37公司+有限合伙公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙企业，该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。该模式是较为普遍的股权投资基金操作方式。38LPA公司+有限合伙LPB管理团队GP投资基金（有限合伙）项目1项目2项目n出资99%，分享80%收益投资及管理出资1%分享20%收益托管银行资金托管管理公司委托管理39公司+信托该模式下，由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。40委托人A公司+信托委托人B委托人N受托人（信托公司）项目1项目2项目n签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理投资发起信托资产管理公司委托管理管理41信托+有限合伙公司+信托+有限合伙此两种模式，规避了信托模式中的一些障碍，尽可能地通过有限合伙基金平台提高信托基金的使用效率。42委托人A信托+有限合伙委托人B委托人N受托人（信托公司）项目1项目2项目n签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理发起信托资产投资基金（有限合伙）出资其他LP出资投资信托计划管理43委托人A公司+信托+有限合伙委托人B委托人N受托人（信托公司）项目1项目2项目n签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理发起信托资产投资基金（有限合伙）出资其他LP出资投资管理管理公司GP管理团队4401公司与合伙企业02私募股权投资基金03信托45项目跟投024601简介02组织形式0304参投范围05持股比例06退出机制07收益分配操作原则47建业万科越秀金地01020304碧桂园05从万科2014年4月正式宣布开启“事业合伙人”计划以来，引起了房地产业界的广泛关注和效仿，截至目前，万科、金地、碧桂园、越秀和建业等多家著名房地产企业均已推出或即将推出各自的项目跟投计划，以应对日益变化的管理环境。目前，取得较真实资料的仅有万科、金地和建业，其他公司并未有完整的实施细则，只有网上分析的二手资料，因此以下分析以万科、金地和建业为主。简介简介48跟投机制组织形式整个跟投过程的主体和操作流程参投范围持股比例出资规定退出机制收益分配具有参投资格的人员范围和限投范围员工跟投金额所占项目最大股份员工具体金额限制和出资时间员工离职或中途退出的方式项目收益如何分配、何时分配跟投机制的组成部分简介4901简介02组织形式0304参投范围05持股比例06退出机制07收益分配操作原则50组织形式组织形式51组织形式管理层代表员工代表有限合伙企业B盈达有限合伙企业A城市公司跟投项目公司GPLPGPLP区域公司其他员工代持协议其他区域公司员工郑州公司总经理蔡平郑州公司助理总经理胡思源郑州公司行政专员田沅君其他区域公司员工城市公司员工集团官方？52组织形式第一步第三步第二步第四步城市公司员工代表成立合伙企业，其他员工与合伙企业签订代持协议，由此合伙企业代表城市公司员工对项目进行投资。盈达与城市公司成立的有限合伙企业B，再成立另一个有限合伙企业A。其他区域公司的员工购买盈达持有的股份有限合伙企业A与城市公司一同持有项目股份基本过程53组织形式实例猜想假定：中牟项目A，为合作项目，万科控股51%，跟投比例为其中的13%。若项目资金峰值为10亿，13%（郑州中牟项目比例）则为1.3亿，其中盈达投资比例为8%（8000万），项目员工为5%（5000万）。郑州公司总经理蔡平（GP)投入500万、助理总经理胡思源（GP)投入70万、员工代表田沅君（LP)投入5万，发起成立“一二三四投资合伙企业（有限合伙）”,并与本区域公司跟投的其他员工(共4425万），签订代持协议，其他员工委托该企业进行投资。深圳盈达投资基金管理有限公司(GP)投资8000万，“一二三四投资实业合伙企业（有限合伙）”(LP)投入跟投的5000万，发起成立“五六七八投资合伙企业（有限合伙）”，持有项目公司13%比例。随项目经营现金流回正，分红；项目结束，企业注销撤资。54组织形式万科共在项目、区域公司和集团层面成立了三个投资平台。项目公司：五六七八投资合伙企业（有限合伙）区域公司：一二三四投资合伙企业（有限合伙）集团：深圳市盈达投资基金管理有限公司盈达的运营方式是什么样的？万科成立的两个合伙企业是什么形式？合伙协议是什么内容？在万科的整个操作流程中，存在的主要疑问有：55组织形式组织形式56组织形式第五章投资架构第十八条核心员工投资人通过有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投资一个项目，一般合伙人由稳盛（天津）投资管理有限公司，或集团指定人士或机构担任。第十九条每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于10%。有限合伙企业不能是项目公司的大股东，不参与项目管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权，并需办理工商登记和验资。第二十条每个投资项目中的单个核心员工投资人持有的项目公司股权需小于1%。第二十一条投资架构可以根据国家相关法律法规，由总裁会议适时调整，但本章原则依然适用。原文刊列57组织形式金地集团是借助自有的地产金融机构进行投资，在此之前已有深厚的房地产基金的运作经验，用于项目跟投不过是举手之劳。稳盛投资是金地集团在2006年就已成立的投资管理公司，已参与投资多个房地产项目。58组织形式组织形式稳盛投资管理有限公司（“稳盛投资”）是由上市公司金地集团(600383)出资设立，专注于中国房地产市场投资的私募基金管理公司。自2006年开始探索房地产金融领域，借助金地集团22年的房地产开发经验，稳盛投资已成为中国房地产基金的先导企业，旗下管理着一支美元房地产基金和多支人民币房地产基金。在2014年房地产基金公司中排名第5，在金地跟投制度前就已成立，用于项目跟投只是业务之一。59组织形式组织形式稳盛操作案例：稳盈一期（2010）稳盛投资管理的第一支人民币房地产股权私募基金“天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）”由稳盛投资于2010年发起成立，投资期限4.5年，募集规模2亿人民币。投资目的投资目的用于金地集团武汉澜菲溪岸项目的开发建设用于金地集团武汉澜菲溪岸项目的开发建设基金名称基金名称天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙基金）天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙基金）投资管理人投资管理人稳盛（天津）投资管理有限公司稳盛（天津）投资管理有限公司保管行保管行光大银行天津分行光大银行天津分行募集规模募集规模一期募集人民币一期募集人民币1.86亿元，已全部到位；二期拟募集人民币亿元，已全部到位；二期拟募集人民币2.11亿元，具体以实际募集金亿元，具体以实际募集金额为准，基金成立无最低募集规模要求额为准，基金成立无最低募集规模要求出资要求出资要求作为作为LP加入有限合伙企业加入有限合伙企业500万元起，以万元起，以100万元及其整数倍递增；万元及其整数倍递增；通过认购信托计划加通过认购信托计划加入有限合伙企业的最低金额为入有限合伙企业的最低金额为100万万投资期限投资期限最长最长4.5年；预计从年；预计从2014年底开始收回本金，到资金退出时可收回全部本金和收益年底开始收回本金，到资金退出时可收回全部本金和收益预期收益率预期收益率浮动收益类，预期年化收益率约浮动收益类，预期年化收益率约25.5%（如合伙人为自然人且未通过信托计划加入有限合（如合伙人为自然人且未通过信托计划加入有限合伙企业，则在收益分配时，合伙企业需代扣代缴伙企业，则在收益分配时，合伙企业需代扣代缴20%的个人所得税）的个人所得税）退出途径退出途径投资期限届满后，由金地回购合伙企业所持项目公司的股权或按照市场价格收购合伙企业投资期限届满后，由金地回购合伙企业所持项目公司的股权或按照市场价格收购合伙企业项下未售物业项下未售物业发行期发行期2011年年4月月20日日-2011年年4月月30日（受托人可根据情况进行调整）日（受托人可根据情况进行调整）60组织形式组织形式稳盛操作案例：稳盛投资金侨稳隆一期基金（2014）基金托管人基金托管人招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司发行主体发行主体上海稳裕股权投资管理有限公司上海稳裕股权投资管理有限公司投资领域投资领域用于缴纳由基金管理人的母公司稳盛（天津）投资管理有限公司作为普通合伙人及用于缴纳由基金管理人的母公司稳盛（天津）投资管理有限公司作为普通合伙人及执行事务合伙人发起设立的深圳稳隆投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙出资，执行事务合伙人发起设立的深圳稳隆投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙出资，并通过深圳稳鑫投资合伙企业（有限合伙）（并通过深圳稳鑫投资合伙企业（有限合伙）（“稳鑫稳鑫”）最终投向）最终投向天津豪廷房地产天津豪廷房地产开发有限公司开发有限公司的天津市河西区金侨新梅江壹号项目的天津市河西区金侨新梅江壹号项目产品形式产品形式契约式基金契约式基金产品到期日产品到期日2016/3/12（2015年年9月月12日有可能提前到期，以届时基金管理人通知为准）日有可能提前到期，以届时基金管理人通知为准）认购起点认购起点100万元起万元起募集推介期募集推介期2014年年11月月10日日-2014年年11月月14日；达到预期规模宣告成立日；达到预期规模宣告成立募集规模募集规模1000万元至万元至14000万元，最低募集规模可由基金管理人决定调减万元，最低募集规模可由基金管理人决定调减风控措施风控措施1、项目销售回款为投资收益来源；、项目销售回款为投资收益来源；2、天津金侨城投资有限公司、金侨投资控股集团股份有限公司、金侨房地产开发、天津金侨城投资有限公司、金侨投资控股集团股份有限公司、金侨房地产开发（集团）有限公司、任玉奇和刘朝晖夫妇提供连带责任担保；（集团）有限公司、任玉奇和刘朝晖夫妇提供连带责任担保；3、项目属中心城区的住宅项目，产品定位清晰合理，流动性好；、项目属中心城区的住宅项目，产品定位清晰合理，流动性好；4、项目安全边际较高，各项指标均保守考虑情况下，项目销售本息覆盖倍数仍达、项目安全边际较高，各项指标均保守考虑情况下，项目销售本息覆盖倍数仍达到到1.4倍；倍；5、稳鑫管理人对项目公司财务进行全面控制；、稳鑫管理人对项目公司财务进行全面控制；6、稳鑫管理人向项目公司委派董事，在出现投资协议约定情形时，项目公司董事、稳鑫管理人向项目公司委派董事，在出现投资协议约定情形时，项目公司董事会对该项目有强制定价权，且在到期半年前提前进行资金归集会对该项目有强制定价权，且在到期半年前提前进行资金归集预期收益预期收益11.5%/年（固定收益，暂不代扣代缴个人所得税）年（固定收益，暂不代扣代缴个人所得税）销售状态销售状态在售在售61组织形式组织形式稳盛（天津）投资管理有限公司上海稳裕股权投资管理有限公司深圳稳隆投资合伙企业（有限合伙）深圳稳鑫投资合伙企业（有限合伙）100%GP深圳稳胜股权投资基金管理有限公司上海稳捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳平安大华汇通财富管理有限公司LPLPLPLP稳盛投资金侨稳隆一期基金5340万100%金地（集团）股份有限公司99.995%0.005%13亿天津豪廷房地产开发有限公司4.2亿93.33%股权11.8亿委托贷款GPGP天津金侨城投资有限公司GPLP62组织形式组织形式稳盛（天津）投资管理有限公司Abcd合伙企业GP员工员工LPLP金地（集团）股份有限公司天津豪廷房地产开发有限公司合作方持股持股63组织形式组织形式以上是金地开展项目跟投之前，进行房地产运作的一般形式。项目跟投的具体操作，则是对这种投资形式的变通。但是需要注意：21多级投资多级投资：“稳盛投资”作为金地房地产金融的母公司，未必直接参与合伙企业的成立，可能会通过控制的多级基金进行杠杆投资。跟投模式跟投模式：由于目前武聪知晓参与跟投的具体人数，但从金地集团规定的跟投范围来看，低于50人的可能性不大。在企业形式上，存在两种可能性：一是成立基金，跟投人员签订委托投资合同，即契约式基金，再将资金投入项目股权；二是由跟投代表成立一般性的有限合伙企业，即有限合伙基金，其他员工的跟投资金由该合伙企业代持投资（万科模式）64组织形式组织形式员工代表有限合伙企业稳盛（天津）投资管理有限公司稳盛（香港）投资管理有限公司金地（集团）股份有限公司项目公司GPLP以下是可能存在的两种形式，但是由于跟投细则中说明为合伙企业，那么采用的应该为第二种形式：其他员工代持协议跟投员工契约式基金稳盛（天津）投资管理有限公司稳盛（香港）投资管理有限公司金地（集团）股份有限公司项目公司65组织形式组织形式66组织形式组织形式第四条第四条 项目跟投进入形式项目跟投进入形式（一）员工跟投资金可以有限责任公司或信托基金两种形式进入；区域总公司需在报批项目投资计划书时制定项目跟投方案，并在方案中明确跟投资金的进入形式、项目跟投总额以及跟投总额股权占比。（二）若项目跟投资金以有限责任公司进入，则跟投员工注册成立有限责任公司（简称“跟投公司”），与开发公司签订相应法律文件及保密协议后，跟投公司入股开发公司，跟投员工通过跟投公司享有、承担其在开发公司中的投资权利与义务；若跟投员工较多，跟投资金可由若干员工代表代为持有，跟投员工与员工代表签订委托投资协议。 （三）跟投公司只有分红权，不得参与开发公司的经营决策，且禁止开展任何本项目跟投以外的经营和投资活动。（四）若项目跟投资金以信托基金进入，参照国家信托基金相关管理规定执行。原文刊列原文刊列67组织形式组织形式区域/项目员工区域公司建业集团项目公司A信托基金（契约式基金） 建业集团下属几个区域公司，是集团投资的主体。区域/项目员工有限公司项目公司B基金管理人（基金公司）发起自建或委托其他基金公司68组织形式组织形式由于目前建业集团尚未开始项目跟投，尚不掌握具体执行情况，但从中仍有几个重点需要关注：采用有限公司制的好处是什么？不会额外增加税费支出么？采用有限公司制的好处是什么？不会额外增加税费支出么？从建业的组织架构上未查到基金公司，是否可能委托给其他从建业的组织架构上未查到基金公司，是否可能委托给其他基金公司发起信托计划募集跟投资金？基金公司发起信托计划募集跟投资金？69组织形式组织形式由于越秀地产未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。70组织形式组织形式佛山市禅城区越威房地产开发有限公司广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）佛山市南海区越秀地产开发有限公司广州越秀产业投资基金管理有限公司项目员工代表GPLP98%2%认缴出资额961万核发日期：2015年3月23日欧竞梅、徐宁、曾雄、黄铭周、张文舒、袁晓飞、张武卫、李亭（工程负责人）960万1万核发日期：2014年12月30日广州越秀金融控股集团有限公司9000万90%方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）1000万10%广州越秀企业集团有限公司佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿71组织形式组织形式佛山市禅城区越威房地产开发有限公司广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）佛山市南海区越秀地产开发有限公司广州越秀产业投资基金管理有限公司项目员工代表GPLP广州越秀金融控股集团有限公司方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）广州越秀企业集团有限公司佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿简化后简化后72组织形式组织形式简化后的投资架构与金地完全一样。在成熟的金融产业基础上，利用现有资源进行操作，无非是将私募的对象改为本公司跟投员工而已。需要指出的是，在禅城这个项目的跟投中，未提到其他员工，猜测同样是采用签订委托协议的方式进行跟投。73组织形式组织形式广州越秀产业投资基金管理有限公司作为越秀地产的金融平台，此前已经参与了众多项目的投资。与金地的稳盛投资类似，具有丰富的房地产投资经验，用来操作项目跟投实属随手而为。广州越秀金融控股集团有限公司是广州越秀产业投资基金管理有限公司的母公司，成立于2012年1月18日，注册资本40.5亿元，是越秀集团国内金融产业的持股平台。目前，公司总资产超过400亿元，旗下拥有广州证券、越秀租赁、越秀产业基金、广州担保和越秀小额贷款等金融业务平台，基本形成了以证券、租赁为核心的非银行金融控股公司发展格局。在私募股权类机构的分类公示中，越秀产业基金凭借出色的投融资能力，跻身22家规模100亿元以上私募股权机构之列。74组织形式组织形式由于首创置业未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。75组织形式组织形式首创置业股份有限公司珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司中信聚信（北京）资本管理有限公司 中信信托珠海横琴首创置业双碑 股权投资基金（有限合伙）GP2200万1%中间级LP4.56亿20.73%项目管理团队次级LP2200万1%社会投资人（自然人或机构）优先级LP17亿77.27%项目公司项目公司注册资本3亿100%控股股东借款19亿受托管理、品牌输出重庆市沙坪坝区双碑嘉陵厂住宅项目76组织形式组织形式基金名称基金名称珠海横琴首创置业双碑股权投资基金（有限合伙）基金管理人基金管理人珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司基金规模基金规模 22亿元基金期限基金期限 72个月合伙人分类合伙人分类 优先级LP：期限6年，认缴总额17亿元；中间级LP：期限6年，认缴总额4.56亿元；次级LP：期限6年，认缴总额2200万元；GP：期限6年，认缴总额2200万元；风险控制措施风险控制措施 1、首创置业管理团队认购2200万元次级LP，首创置业或其关联方认购4.56亿元中间级LP，首创置业员工及其关联方认购不少于7000万元优先级LP，合计不低于基金总额24.91%，为优先级LP提供结构化增信；2、基金100%控股房地产项目公司，并委托给首创置业进行全程管理；3、首创置业向项目公司输出品牌”4、首创置业为项目公司提供成本兜底及流动性支持基金投资项目基金投资项目 重庆市沙坪坝区双碑嘉陵厂住宅项目（原嘉陵厂厂区）认购起点认购起点 自然人投资人不低于100万，机构投资人不低于500万；基金认购方式基金认购方式现金预计收益预计收益优先级LP：10%/年+浮动；中间级LP：10%/年+浮动次级LP:浮动；GP：2%+浮动77组织形式组织形式珠海横琴瑞元汇金股权投资企业成立于2014年，该基金已投资了重庆光和城项目、北京悦洳汇项目和重庆嘉陵厂项目。该基金的管理人是珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司（下称“首聚创信”）。首聚创信自2013年开始探索房地产金融领域，主要业务领域有：私募基金、项目开发与管理。依托首创集团近20年的房地产开发经验，专注于房地产业投资的基金管理机构，以发展刚需类住宅为主，已成功发起设立包括重庆西永、北京平谷等项目的多支股权投资基金，基金管理规模和投资规模均位居国内房地产投资基金前列。已成为中国房地产基金的先导企业，目前资金管理规模已达到40亿元亿元。78组织形式组织形式形成唯一平台，将参与投资的各方囊括在内，这一点与其他公司略有不同。投资平台将将利利益益分分配配权权按按不不同同的的主主体体责责任任分分为为优优先先级级、一一般般级级和和次次级级，分分别别对对应应外外部部投投资资人人、公公司司员员工工和和项项目目管管理理团团队队，有有层层次次有有步步骤骤的的利利益益捆捆绑绑，类类似似于于分分蛋蛋糕时糕时“切蛋糕的人最后选蛋糕切蛋糕的人最后选蛋糕”。利益捆绑优先级可优先取回本金、优先分配利润，一般级可优先分配利润，次级（劣后级）最后取回本金和分配利润。79组织形式组织形式总结80组织形式组织形式1、金融公司 JINRONG TOUZI JIGOU以上四个企业在项目跟投的操作，均利用金融公司作为项目跟投的操作媒介，对员工的跟投资金进行管理和投资。金融公司自身不出资，而是作为执行事务合伙人或契约式基金的管理人履行管理职能。华坤建和基金同样可作为我司项目跟投的工具。81组织形式组织形式2、投资风险 TOUZI FENGXIAN为了避免项目失败导致员工承担无限的连带责任，须采取办法限制员工的投资风险,保护员工。两种方式：一是从企业形式上进行限定，即有限合伙企业和有限责任公司，都是将员工的损失限定在投资额之内，投入多少就最多亏多少，不至于形成更大损失，避免风险扩大，当然一般不会出现此类情况。二是限定员工的最大投资金额（在出资管理中进行分析）投资失败亏损金额跟投金额最大损失免责金额82组织形式组织形式3、管理风险 GUANLI FENGXIAN正常情况下，有限公司制的项目公司，根据持股比例享有决策权力，而员工持股后，可能会因此引起管理纠纷。为了避免这种情况出现，因此：1、有限合伙企业：将员工作为不具备管理权力的有限合伙人，基金公司作为执行事务合伙人2、契约式基金：作为委托投资者的员工无权干涉项目经营。3、制度约束：跟投制度中明确限制投资平台的自主权和决策权。有限合伙企业有限合伙企业LPGP委托投资协议契约式基金契约式基金8301简介02组织形式0304050607参投范围持股比例退出机制收益分配操作原则84参投范围参投范围原文刊列（万科）原文刊列（万科）85第十一条核心员工投资人分为强制投资人和自愿投资人。第十二条强制投资人及投资范围集团主管投资高管、集团投资部门负责人以及区域公司负责人，区域公司主管投资负责人、区域公司主管营销负责人、城市公司负责人、项目负责人以及项目关键人员属于强制投资人。集团主管投资高管、集团投资部门负责人强制投资符合本规定的所有项目。区域公司负责人、区域公司主管投资负责人、区域公司主管营销负责人强制投资所在区域内符合本规定的所有项目。城市公司负责人强制投资所在城市符合本规定的所有项目项目负责人以及项目关键人员强制投资符合条件的该人员所在项目。第十三条自愿投资人及投资范围除公司董事、监事、高级管理人员和区域负责人之外的集团正式员工，均可自愿参与项目投资。第十四条总裁会议批准投资人的资格，并决定出资额度及自愿投资范围等事宜。第十五条董事长和总裁不在上述投资人范围内，不参与按本办法实施员工投资。第十六条除强制投资人、董事长及总裁以外的其他董事、监事和高级管理人员如拟投资，需经过董事会批准，且需投资符合本办法的所有项目。第十七条投资资金全部由投资人自行筹集。原文刊列（金地）原文刊列（金地）参投范围参投范围86第三条项目跟投的人员范围（一）区域总公司本部部门副经理及以上管理人员、项目公司所有管理人员强制跟投所负责开发项目。（二）为了保证公平、公正，本版细则中集团总部及商贸公司所有人员禁止单独跟投，后期将以其他形式整体跟投。（三）除（一）、（二）项以外的集团内部其他员工自愿跟投。原文刊列（建业）原文刊列（建业）参投范围参投范围87公司强制跟投自愿跟投万科集团公司其他单位员工区域公司区域本部强制跟投人、区域合伙人区域本部及区域其他公司员工城市公司总经理、管理人员、项发负责人其余员工项目公司项目总经理、营销副总其余员工金地集团公司主管投资高管、投资部门负责人除公司董事、监事、高级管理人员和区域负责人外的集团正式员工区域公司区域负责人，主管投资负责人、主管营销负责人城市公司城市公司负责人项目公司项目负责人以及项目关键人员建业集团公司集团总部及商贸公司所有人员禁止单独跟投，后期将以其他形式整体跟投区域公司区域总公司本部部门副经理及以上管理人员集团内部其他员工城市公司项目公司项目公司所有管理人员参投范围参投范围88项目公司城市公司区域公司集团公司参投单位的确定主要考虑“权责利对等”的原则：1、经营自主权的大小：经营自主权越大，强制跟投的必要性越大2、项目操作权的大小：对项目开发过程影响越大，强制跟投的可能性越大参投范围参投范围参投单位在大型房企，区域公司在经营上具有较大的自主权，包括拿地到融资等决策权的权限均在区域公司，而城市/项目公司是直接操作者，因此必须强制跟投。自主权和操作权之外的其他区域公司通常自愿跟投。89参投人员的确定有主要依靠其决策权的大小参投范围参投范围参投人员 决策层执行层跟投机制利益捆绑员工福利中高层管理：中高层管理：管理人员起主要决策作用，是项目经营成败的决定因素，将管理人员强制与项目进行捆绑，形成利益共同体，形成内发动力。在管理人员的绑定上，一般遵循“权责利对等”的原则，但不同公司的考虑在细节上有所不同。普通员工普通员工/ /基层管理基层管理: :在经营中不占主体地位，但决策被执行效果的好坏和员工忠诚度的高低对经营也具有很大的影响。公正权责对等集团总部掌握着各个项目资源的分配权，为了避免总部管理层因个人利益而对自身跟投的项目进行倾斜，通常禁止总部直接跟投项目，避免跟投的公平公正。自身责任范围与跟投范围对等，区域公司必须投区域内项目，城市公司必须投城市公司项目，项目公司必须投本项目。（金地在集团层面将投资负责人纳入跟投范围，促进投资人员的拿地谨慎度。参投范围参投范围关注点本公司实际规模和权责分配，目前仍属“总部项目”，类似于万科的区域公司，根据以上参投原则，参投范围应设定为：参投范围参投范围单位层级强制跟投自愿跟投总部高层管理人员（副总裁及以上）中层管理人员（主任）基层管理人员（副主任、经理）员工专业公司总经理（物业、建筑、商业）城市/项目公司管理人员（总经理、总监、经理）员工9201简介02组织形式03参投范围05持股比例06退出机制07收益分配操作原则0493持股比例持股比例公司持股比例万科员工项目跟投金额项目预期资金峰值的5%，盈达跟投金额项目预期资金峰值的8%金地每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于10%。建业跟投公司跟投总额不得高于项目资金峰值的10%，自筹资金部分为资金峰值的3%5%，集团可以按照1:1比例助投，并签订相关协议万科、金地、建业对跟投比例均限定在万科、金地、建业对跟投比例均限定在10%左右。左右。一方面考虑员工的经济承受能力，避免较大的跟投比例可能造成跟投金额不足的尴尬。另一方面也是从根本上避免管理权的纠纷。94公司投资限额出资时间万科根据认购金额分两次足额交款，每次50%。支付第一次土地一级投入时支付一次，支付二级土地出让金支付一次持股比例持股比例95公司投资限额出资时间金地/在项目投资决策会后一个月内；公司支付第一笔土地出让金（保证金除外）前建业区域总公司总经理不低于项目跟投总额的20%项目总经理不低于项目跟投总额的10%区域总公司副总经理及助理总经理不低于50万区域总公司本部部门（副）经理与项目公司副总经理及助理总经理不低于20万项目公司其他管理人员不低于10万自愿跟投人跟投资金最少不低于1万，最多不高于20万与集团同比例投入跟投资金，跟投资金须与集团资金同时到位，付保证金时双方资金必须按规定提前五个工作日到位持股比例持股比例96持股比例持股比例跟投金额主要考虑员工的承受能力和激励力度：1、收入水平：主要的考虑因素，也是影响激励水平的原因。2、激励力度：金额过大，则会产生负面激励；金额过小，则无激励作用。跟投金额的确定97持股比例持股比例实例分析一个项目的资金峰值通常是支付土地出让金时，以东外滩为例：1、土地出让金约为4.5亿元，10%比例即为4500万。2、强制跟投的范围共有28人，薪酬总额1309.8万元；自愿跟投的范围共有156人，薪酬总额1226.56万元；两者合计2536.36万元。从以上数据来看，所有参投人员的年薪总额仅为资金峰值的5%左右，及时将年薪收入全部拿来投资，仍然无法达到万科的跟投比例。主要原因是：由于相比万科这样规模性、营利性良好且处于一二线竞争环境的大型房企，我司薪酬水平相对较低，而土地成本却基本一致，限制了员工的跟投能力。同时，不同阶层员工的承受能力不同：1、层级越高，工作年限越大，收入和资产越多，能够轻松承受相对于自己年薪的跟投金额。2、层级越低，工作时间越短，正处于人生起步期，积蓄有限，社会活动和消费较大，且面临结婚、买房买车的巨大压力，难以将全部薪酬投入跟投。98持股比例持股比例实例分析地区标杆建业地产为了加大激励力度，采取了集团助投的方式提高跟投回报：“跟投公司跟投总额不得高于项目资金峰值的10%，自筹资金部分为资金峰值的3%5%，集团可以按照1:1比例助投，并签订相关协议，集团将按内部资金占用利率对助投资金收取利息；”相当于员工享有两倍的投资收益（须扣除利息）而金地的跟投比例为2%，无助投措施；万科的盈达投资平台在某些区域拥有杠杆。根据以上分析，建议不限制最高跟投金额，且：1、强制跟投的年薪制管理人员（中心主任及以上、项目总经理），最低投资额度应为年薪；2、自愿跟投的项目非年薪制管理人员（副主任和总监、经理），最低投资额度应为年薪的80%和50%。3、强制跟投的专业公司总经理，由于不具备直接操作权但对项目开发有较大关联，最低投资额度应为年薪的50%左右。按以上方法计算，跟投总金额为：1309.8+276.04*0.8+950.52*0.5+165*0.5=2088.4万元，约占资金峰值的5%集团可进行同比例助投（实际不出资）。跟投资金所占的项目公司股权比例不能超过集团所占的比例，需要具体分析。跟投资金所占的项目公司股权比例不能超过集团所占的比例，需要具体分析。9901简介02组织形式03参投范围05持股比例06退出机制07收益分配操作原则04100退出机制退出机制公司退出机制万科跟投员工在跟投过程中不得转让或提前退出；跟投员工在跟投过程中离职的，不影响上述投资变现的期限，可继续享有认购部分的项目收益权，并且仍需追加第二次投资，否则首期投资按九折计算，但员工离职后不可以追加跟投部分金地离职人员不能要求提前退出投资，且只能按实际股权比例分配收益或承担亏损。调动人员仅参与到岗后的新项目投资，已发生的投资按本办法第八章规定退出建业员工发生调动、离职、解聘、退休等异动后，跟投协议之相关法律文件继续有效，员工继续承担跟投的全部收益与风险，不影响其应享有的权利义务。在项目开发过程中，现金流的重要性毫无疑问，为了避免员工大量撤资在项目开发过程中，现金流的重要性毫无疑问，为了避免员工大量撤资影响项目现金流安全，因此入股后，无论发生何种情况，均不允许退出，影响项目现金流安全，因此入股后，无论发生何种情况，均不允许退出，须等项目清算方可撤回投资。须等项目清算方可撤回投资。10101简介02组织形式03参投范围05持股比例06退出机制07收益分配操作原则04102收益分配收益分配公司收益分配万科103收益分配收益分配公司收益分配金地项目公司在偿还完所有内、外部借款、项目公司累积净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险及项目合作方（如有）同意后，经总裁会议批准，有限合伙企业可以根据股权比例调用资金。建业（一）项目跟投本金可在项目达到本条第（二）、（三）、（四）项规定之节点要求时逐次给予返还，且在返还集团助投资金及相应利息后方可返还员工跟投本金。（二）当跟投项目经营现金流回正，且保证项目现金流具有6个月安全资金时，可于30日内返还40%本金。（三）当跟投项目结转收入达到80%时，可于30日内累计返还80%本金。（四）跟投项目决算后，若利润为正，可于30日内累计返还100%本金；若利润为负，须按照亏损比例扣减相应本金。（五）若跟投项目为分期开发，则达到相应本金返还节点时，可依据项目分期投资额与项目整体总投资额的占比提取相应比例本金返回金额。（六）若项目开发期内有利润结转，可按股权比例于当年底给予分红。（七）跟投公司或跟投信托基金设立及日常运营管理费用（如有），以及其他因跟投而发生的相关费用，由跟投员工按投资比例承担。104收益分配收益分配分配条件收益分配的根本前提有两个：一是确保资金安全，欠款已经还清，并且在预期的未来内不会陷入资金紧张的局面；前提仍然是保证项目开发的现金流安全，降低资金风险，在此基础上可以逐步退还本金。二是利润是分红的前提。确有利润，只有利润为正时才有分红的可能。但是在项目开发尚未结束时，还无法确定最终的利润，则可以依靠利润测算进行分红。105收益分配收益分配分配时机无论是万科、金地还是建业，在现金流安全的基础上，优先选择返还本金。目的是：减少员工的不安全感，提高员工的积极性，降低投资活动对基层员工的生活影响由于经营活动的不确定性，现金流和最终利润仍存在风险，一次性退还本金对项目现金流造成的压力较大，因此按项目开发阶段逐渐退还是合理的做法。利润分红可在当年结算时进行分配，但建议不完全发放，以应对清算时实际利润率低于预期的风险。106收益分配收益分配税费所有的个人所得税由公司代扣代缴，但公司制的组织形式还要缴纳企业所得税。107收益分配收益分配问题预判A现金流紧张现金流紧张从目前集团现金流的情况来看，整体上非常紧张，那么在这种情况下，是否意味着跟投本金难以及时退还？能否保证跟投资金的退出？跟投资金本身金额不大，可以在资金调配上予以保证。B投资收益投资收益目前大部分项目的实际利润率偏低，约在10%左右。比银行存款利率高一倍，仍然是较好的投资途径。C分红分红分红何时发放？可根据财务测算结果，与年终奖一同发放，作为年底福利。10801简介02组织形式03参投范围05持股比例06退出机制07收益分配操作原则04109