新规则解读场场外外市市场场部部场场外外市市场场部部业业务务培培训训业业务务培培训训目 录123制度框架制度框架主要变化主要变化总结体会总结体会一、制度框架公司法公司法证券法证券法非上市公众非上市公众公司监督管理公司监督管理办法办法全国中小企全国中小企业股份转让系业股份转让系统有限责任公统有限责任公司管理暂行办司管理暂行办法法全国中小企全国中小企业股份转让系业股份转让系统业务规则统业务规则及配套细则、及配套细则、指引等指引等国家法律国家法律部门规章部门规章制度规则制度规则一、制度框架n非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法明确了非上市公众公司的范围：股票未在证券交易所上市交易、股明确了非上市公众公司的范围：股票未在证券交易所上市交易、股东累计超过东累计超过200200人或股票向社会公众公开转让。人或股票向社会公众公开转让。明确了非上市公众公司股票的公开转让应在依法设立的证券交易场所进行。明确了非上市公众公司股票的公开转让应在依法设立的证券交易场所进行。对非上市公众公司的公司治理、信息披露作出原则性规定。对非上市公众公司的公司治理、信息披露作出原则性规定。建立非上市公众公司的定向发行基础制度，明确豁免核准情形以及建立非上市公众公司的定向发行基础制度，明确豁免核准情形以及储架发行制度。储架发行制度。一、制度框架n全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法明确全国股份转让系统、全国股份转让系统公司、挂牌公司的法律明确全国股份转让系统、全国股份转让系统公司、挂牌公司的法律地位；地位；建立全国股份转让系统基本监管框架，在明确全国股份转让系统自建立全国股份转让系统基本监管框架，在明确全国股份转让系统自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管；律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管；规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细则提供了依据。细则提供了依据。明确挂牌、定向发行的审查由全国股份转让系统公司负责。明确挂牌、定向发行的审查由全国股份转让系统公司负责。二、主要变化n调整挂牌条件调整挂牌条件业务明确；试点函；业务明确；试点函；不限股东所有制；不限高新技术企业不限股东所有制；不限高新技术企业n允许挂牌时存在未行权完毕的股权（期权）激励允许挂牌时存在未行权完毕的股权（期权）激励n允许申请挂牌时同时定向增资允许申请挂牌时同时定向增资n明确历史遗留的股东明确历史遗留的股东 200 人以上公司经证监会规范确认，且符人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。合挂牌条件的，可以申请挂牌。挂牌准入挂牌准入尽职调查尽职调查申请文件申请文件审核制度审核制度交易规则交易规则融资服务融资服务信息披露信息披露券商管理券商管理二、主要变化挂牌准入挂牌准入尽职调查尽职调查申请文件申请文件审核制度审核制度交易规则交易规则融资服务融资服务信息披露信息披露券商管理券商管理n业务技术业务技术变化较大；业务与财务的衔接更加紧密；要求走访主要客户及供应商变化较大；业务与财务的衔接更加紧密；要求走访主要客户及供应商n法律事项法律事项变化最小，公司治理部分增加对投资者保护机制的核查；改制专项意见变化最小，公司治理部分增加对投资者保护机制的核查；改制专项意见n财务事项财务事项变化较小，增加应付款项、资产评估、变化较小，增加应付款项、资产评估、营业成本营业成本的核查的核查二、主要变化挂牌准入挂牌准入尽职调查尽职调查申请文件申请文件审核制度审核制度交易规则交易规则融资服务融资服务信息披露信息披露券商管理券商管理n公开转让说明书公开转让说明书核心思想：让投资者看懂公司核心思想：让投资者看懂公司业务与财务的衔接业务与财务的衔接说明书签署说明书签署n申报报表与原始报表差异说明申报报表与原始报表差异说明把握原则把握原则n尽职调查工作底稿报送简化尽职调查工作底稿报送简化二、主要变化挂牌准入挂牌准入尽职调查尽职调查申请文件申请文件审核制度审核制度交易规则交易规则融资服务融资服务信息披露信息披露券商管理券商管理n系统公司审查系统公司审查n证监会核准证监会核准二、主要变化挂牌准入挂牌准入尽职调查尽职调查申请文件申请文件审核制度审核制度交易规则交易规则融资服务融资服务信息披露信息披露券商管理券商管理n投资者准入投资者准入机构机构：注册资本不低于：注册资本不低于500500万元人民币的法人机构，实缴出资总额不低万元人民币的法人机构，实缴出资总额不低于于500500万元人民币的合伙企业；信托计划、证券投资基金、银行理财产万元人民币的合伙企业；信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等品、证券公司资产管理计划等自然人自然人：证券资产不低于：证券资产不低于300300万元人民币；两年以上证券投资经验，或万元人民币；两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、细则发布前公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等，如不符合参与挂牌公司股票公已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；细则发布前已开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者不受前款限制。经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者不受前款限制。 二、主要变化挂牌准入挂牌准入尽职调查尽职调查申请文件申请文件审核制度审核制度交易规则交易规则融资服务融资服务信息披露信息披露券商管理券商管理n丰富转让方式丰富转让方式增加做市交易、竞价交易或证监会批准的转让方式；做市交易与协议转增加做市交易、竞价交易或证监会批准的转让方式；做市交易与协议转让二选一，经运管机构同意，可变更转让方式；采用协议转让的，可同让二选一，经运管机构同意，可变更转让方式；采用协议转让的，可同时提供集合竞价时提供集合竞价n股东人数可突破股东人数可突破200人人n降低委托数量：降低委托数量：1000股股n提高结算效率：提高结算效率：多边净额担保交收多边净额担保交收n不设涨跌幅限制不设涨跌幅限制n取消意向委托取消意向委托n增加指数编制增加指数编制n放宽限售：放宽限售：取消定向增资、挂牌前十二个月增资限售要求。取消定向增资、挂牌前十二个月增资限售要求。二、主要变化挂牌准入挂牌准入尽职调查尽职调查申请文件申请文件审核制度审核制度交易规则交易规则融资服务融资服务信息披露信息披露券商管理券商管理n定向增资定向增资增资对象增资对象：公司股东；董监高、核心员工；符合适当性管理的机构及：公司股东；董监高、核心员工；符合适当性管理的机构及个人；不超过个人；不超过35人；核心员工认定：董事会提名，全体员工征求意见、人；核心员工认定：董事会提名，全体员工征求意见、监事会发表意见、股东大会审批监事会发表意见、股东大会审批小额融资豁免核准：小额融资豁免核准：公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，或公众公司在人，或公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%；发行后；发行后5个工作日内报证监会备案；个工作日内报证监会备案；储架发行：储架发行：可一次核准、分期发行，首期发行在核准之日起可一次核准、分期发行，首期发行在核准之日起3个月内完个月内完成，发行金额不少于发行总量的成，发行金额不少于发行总量的50%，剩余部分在，剩余部分在12个月内发行，过期个月内发行，过期重新申请核准；每期发行后重新申请核准；每期发行后5个工作日内报证监会备案；个工作日内报证监会备案；冲击：审核；融资财务顾问冲击：审核；融资财务顾问n其他融资服务其他融资服务二、主要变化挂牌准入挂牌准入尽职调查尽职调查申请文件申请文件审核制度审核制度交易规则交易规则融资服务融资服务信息披露信息披露券商管理券商管理n可以申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息；可以申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息；n对净资产为负、审计报告出具否定意见、无法表示意见的进行对净资产为负、审计报告出具否定意见、无法表示意见的进行风险警示；风险警示；n明确股转公司对披露信息进行事后审查明确股转公司对披露信息进行事后审查n关联交易关联交易在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的日常关联交易总金额进行在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露，定期报告披露执行情况；超出日合理预计，提交股东大会审议并披露，定期报告披露执行情况；超出日常关联交易额度及偶发的关联交易，股东大会审议并披露。常关联交易额度及偶发的关联交易，股东大会审议并披露。n定期报告定期报告年度股东大会要求律师见证；年度报告格式规范年度股东大会要求律师见证；年度报告格式规范二、主要变化挂牌准入挂牌准入尽职调查尽职调查申请文件申请文件审核制度审核制度交易规则交易规则融资服务融资服务信息披露信息披露券商管理券商管理n取消主办券商资格事前审批取消主办券商资格事前审批n允许更换督导券商允许更换督导券商n明确违规处罚：通报批评；公开谴责；限制、暂停、资质终止明确违规处罚：通报批评；公开谴责；限制、暂停、资质终止从事业务从事业务三、总结体会市场吸引力增强市场吸引力增强项目审核风险加大项目审核风险加大券商竞争加剧券商竞争加剧服务要求提高服务要求提高储备优质项目储备优质项目转变盈利模式转变盈利模式提升服务能力提升服务能力