第一节 投资银行概述投资银行的含义投资银行功能和定位投资银行与其他金融中介机构的区别投资银行的早期活动见于15世纪欧洲的商人银行。其主要目的是为海上贸易提供资金融通支持。19世纪，美国的投资银行开始大量从事政府债券和铁路债券等基础设施债券的承销，进而开创了投资银行的基础业务，为企业及大型项目通过发行证券的方式提供筹融资服务 20世纪初，投资银行家已控制了证券的大宗批发业务，并以承包人的身份为企业筹资立下了汗马功劳从历史的发展来看，投资银行是以证券承销和证券经营为主业，参与资金配置，为投资者服务。一、投资银行的定义一、投资银行的定义1. 英文名称：Investment Bank(投资银行） Merchant Bank （商人银行） Wall Street Firms （华尔街金融公司） Securities Co. Ltd （证券公司）券公司） 美国著名金融专家罗伯特库恩在其所著投资银行学中将投资银行的定义按业务范围大小划分为以下四类。 最广泛的定义 （包括华尔街大公司的全部业务 ，从国际承销业务到零售交易业务以及其他许多金融服务业 ）第二广泛的定义 （包括所有资本市场的活动，向散户出售证券和抵押银行、保险产品等业务不包括在内 ）投资银行定义第三广泛的定义 （只限于某些资本市场活动，着重证券承销和兼并与合并，不包括基金管理、风险资本、风险管理、按照公司方针主要用于支持零售业务的研究，包括商人银行业务 ）最狭义的定义 （严格限于证券承销和在一级市场筹措资金、在二级市场上进行证券交易 ） 定义（结论）：投资银行 指以证券业务为主要业务，并围绕 该业务提供其他服务的金融机构。二、投资银行功能和定位 投资银行具有沟通资金供求、优化资源配置、构造证券市场、实现生产规模化、促进产业集中的功能。 根据规模大小和业务特色，美国投资银行目前交流性的分类有以下几种 1超一流投资银行。在规模、客户数目及实力、信誉、市场占有量方面卓然超群的投资银行。摩根士丹利、高盛，以及2008年金融危机破产前的雷曼兄弟、贝尔斯登、美林证券等都属于超一流的投资银行。2一流投资银行。能提供全方位服务，但其地位不及超一流公司的全国性投资银行。这一集团包括大约10家投资银行。3次一流投资银行。以纽约为基地，向特定投资群体和为较小型公司服务的投资银行。4区域性投资银行。专门为本地区投资者服务的投资银行。5精品店。专门从事某一特定业务活动的投资银行，如专门从事并购融资服务、专门发行风险债券等，业务转移但规模大。 项 目 投 资 银 行商 业 银 行本源业务证券承销存贷款功能直接（并着重长期）融资间接（并着重短期)融资业务概貌无法用BS反映可通过on-BS, off-BS反映利润来源佣金存贷款利差经营方针重视金融创新和风险防范重视收益性、安全性、流动性三者结合宏观管理专门的证券管理机构中央银行保险制度(美)投资银行保险制度 存款保险制度三、投资银行与其他金融中介机构的区别第二节 投资银行的产生与发展 早期的投资银行19世纪至20世纪初投资银行的发展1933年开始的金融管制下的投资银行20世纪70年代以来经济国际化及管制放松下的投资银行第二节 投资银行的产生与发展1.投资银行的发展过程：2. 融合 分离 再融合2.“融合 分离 再融合” 的原因： （1）欧洲国际贸易的兴起和美国经济的繁荣 （例如，Baring，J.P. Morgen） （2）1933-35年金融危机与格拉斯-斯蒂格尔 法案 （“中国墙”） （3）金融自由化,全球化的迅猛发展 （“混业经营”，“金融证券化”） 探寻投资银行的起源，可以追溯到中世纪的欧洲。随着国际贸易的兴起，早期投资银行应运而生。 进入19世纪，随着美洲大陆殖民扩张和贸易的发展，美国的投资银行业务崭露头角。美国的投资银行与其欧洲同行的不同之处在于，他们是在与证券业的互动发展中壮大起来的。第一阶段：美国内战期间及其前后出现的大量政府债券和铁路债券塑造了美国特色的投资银行。第二阶段：19世纪末20世纪初，企业兼并和工业集中挖掘出了投资银行的巨大潜力。18981902年间，发生了美国历史上第一次并购浪潮。这次浪潮之后，投资银行开拓了其在企业收购、兼并方面的业务，成为重整美国工业结构的策划者，改变了大部分美国的工业形势。1929年10月28日，高涨的故事撕下了繁荣的面具，从此狂跌不止，拉开了整个世界20世纪30年代大萧条的序幕。股市危机的连锁反应是银行业危机，大批投资银行纷纷倒闭，证券业凋敝萎靡。受命于危难的罗斯福政府上台，开始了对金融业的立法监管，其内容之一便是严格确立了美国投资银行业在今后几十年中所遵循的业务范围。 20世纪70年代以来经济国际化及管制放松下的投资银行 这一时期参与竞争的成果主要可归为两类：（1）金融创新带来的业务拓展及与商业银行的互相渗透；（2）海外业务的拓展。华尔街一景2008年金融危机后的投资银行 贝尔斯登、雷曼兄弟的破产，美林证券被收购，以及高盛和摩根士丹利的转型（转变成为可以终身享受联邦紧急贷款项目的商业银行），意味着华尔街上独立的经纪公司将告终结，从某种意义上也意味着传统华尔街的终结。 今后，投资银行会向哪个方面发展，有待时间进一步来证明。但有一点是肯定的，经济仍然在往前发展，投行业务仍然是金融业务中非常重要的组成部分 摩根家族的辉煌历史（1）1854年 朱利厄斯摩根作为合伙人加入乔治皮博迪开办的银行。1869年 约翰皮尔宠特摩根掌握了公司权利，创立J.P.摩根公司。1873年 成为美国最强的投资商行，控制美国公债市场。1877年 帮助政府调拨军费，成为政府部门的有力后盾。1879年 在伦敦市场承销了25万美元纽约中央铁路公司股票，从而获得了在美国中央铁路委员会的代表权。1890年 朱利厄斯摩根逝世，约翰摩根重组J.P.摩根公司，对美国铁路网提供了财政支持，开始投资美国钢铁、电气等事业，在商业届的威望超过了美国政府。摩根家族的辉煌历史（2）1912年 J.P.摩根公司的合伙人在47家公司里占据了72个董事职务，财力总额达100亿美元。1913年 约翰摩根去世，其遗产：不动产总额6，600万美元；遗产（个人名义股票等）2，000万美元。1929年 摩根家族总资本为（ 银行家信托银行，保证信托公司，第一国家银行）34亿美元；摩根同盟总资本为（国家城市银行，契约国家银行）48亿美元 ；摩根集团总资本200亿美元。 摩根集团摩根家族的辉煌历史（3）1935年 亨利 摩根脱离J.P.摩根公司，与哈罗德斯坦利建立摩根斯坦利公司。* 到20世纪80年代中期为止，这两家公司在发挥金融中介作用的过程中，选择的运作方式却大不一样。具体地说，摩根斯坦利选择的是直接融资直接融资，而成为现在的投资银行；J. P. 摩根维护了传统的间接融资间接融资，而成为现在的商业银行。 格拉斯-斯蒂格尔法案（第16，20，21，32款） 英文名称：Glass-Steagall Act又称：1933年银行法主要内容：联邦银行法管辖下的银行与其证券子公司分离；商业银行可以做政府债券业务，不可以做与公司证券有关的证券业务；禁止私人银行兼营存款业务和证券业务，商业银行和投资银行的业务必须严格分离开来；禁止银行在证券公司安排雇员或董事会成员。核心：建立存款保险制度，分离商业银行业务和投资银行业务。第三节 投资银行的业务与特点投资银行的业务投资银行的特点证券承销证券交易证券私募兼并与收购基金管理风险资本金融工程金融咨询 投资银行的业务投资银行业鲜明的特点: 业务广泛，适应性强。勇于开拓，善于创新。人力资源丰富，技术含量高。面向各类特殊客户，专业性强。拥有大批具有企业家精神的精英。第四节 投资银行的发展趋势合业经营战略全球化战略业务多元化战略与专业化战略与企业合作关系进一步发展战略 在当今世界中，下列因素影响着投资银行的发展：金融自由化金融市场的全球化资产的证券化金融工程的迅速崛起 合业经营战略金融自由化放松和解除了参与市场的控制性约束。证券化的推进要求银行参与证券经营。金融工具的创新，使商业银行和投资银行在新的业务领域内融合交叉。全球化战略金融市场全球化信息技术的发展和跨国交易金融创新的取得国际筹资债务化资本市场发展不平衡性导致资本跨国流动，寻求利润点业务多元化战略与专业化战略现代的投资银行业务的两大发展趋势可以概括为两大业务战略，分别是多元化战略和专业化战略： 1、多元化战略主要体现在大型投资银行发展过程中。因此，投资银行业务专业化战略开始受到各家投资银行的重视。 2、专业化战略主要是投资银行在抓住重点的同时，走特色经营的道路，以达到最佳业务构成 与企业合作关系进一步发展战略 投资银行通过签订协议或股权参与的形式，与企业建立一种长期、密切、稳定的关系，以降低双方的交易和经营成本，促进投资银行和企业间的合理分工，发挥投资银行在资本经营方面的优势。 集中化战略 从投资银行发展的历史进程来看，各大财团的竞争与合作使得金融资本越来越集中，投资银行也不例外。近年来，由于受到商业银行、保险公司及其他金融机构的业务竞争、跨国界的资金流动（特别是通过证券市场的流动）、国际金融市场的壁垒相继打破投资银行全球范围的竞争日趋激烈，各大投资银行业纷纷通过购并、重组、上市等手段扩大规模，体现出明显的集中化发展战略 第五节 投资银行在我国的发展 我国投资银行业的现状 大力发展投资银行业 我国投资银行业的现状 我国投资银行业务在证券市场及证券公司的成长壮大中已奠定了证券承销传统业务的基础。 案例：中国国际金融作为中国第一家中外合资投资银行，中金公司致力于为国内外机构及个人客户提供符合国际标准的投资银行、资本市场、机构及个人证券销售和交易、固定收益、资产管理、直接投资以及研究服务。中国国际金融（“中金公司”）成立于1995年8月，是由国内外著名金融机构和公司基于战略合作关系共同投资组建的中国第一家中外合资投资银行，注册资本为1.25亿美元。中金公司总部位于北京，在国内主要城市，如香港、上海、深圳，成立分支机构。随着业务范围的不断拓展，中金公司亦积极开拓海外市场，为成为植根中国的国际投资银行奠定坚实的基础。中金公司发展的主要成就： 1995年中金公司成立 1996年中金公司获得上海证券交易所会员资格1997年中国国际金融（香港）成立；中金公司获得深圳交易所会员资格；中金公司完成首个大型项目，中国电信（香港）（现中国移动）42亿美元的海外首次公开发行1998年中国国际金融香港证券成立2000年中金公司上海分公司成立2002年中金公司获批在北京、上海和深圳成立证券营业部2004年中金公司获批成为首批保荐机构 2005年中国国际金融香港资产管理成立；中金公司获批设立中金短期债券集合资产管理计划2007年中金公司被中国证监会评定为A类AA级券商CICC US 取得美国金融业监管局和美国证券交易委员会颁发的牌照中金公司获批开展直投业务；中金佳成投资管理获得工商牌照2008年中国国际金融（新加坡）成立 2007年以来，中金公司在固定收益一级市场方面取得了全面重大的突破。2007-2008年完成的境内外长期债券融资规模总计3,229亿元人民币，高居市场首位中金公司的组织结构 我国投资银行的主体和业务的运作与真正意义上的投资银行还存在相当的距离： 证券机构资金规模总体较小业务范围狭窄投资银行家的缺乏表1-2 中国投资银行（1997，2002）与世界主要投资银行（1994）资本金排名对照中国银河申银万国海通国泰君安南方光大湘财招商渤海华泰454240.0637342625.152423.1722 21世纪前10多年，是我国投资银行业务发展极其重要的时期，必须着眼于国际化现代投资银行的竞争要求，及早确定明智的发展战略。上海证券交易所一景 发展战略以实践作为检验标准，选择适应中国发展阶段的投资银行体制模式。 在考虑选择与转换体制模式时，应坚持以下原则 国际接轨 市场实践的发展 管制的可操作性 时代特点 调整修正建造投资银行旗舰，扶持集团化发展建立健全法律环境，不断完善监管模式按照国际从业标准培养跨世纪专业人才加快引进先进金融管理技术，加强风险管理发现市场需求，加快金融创新 本章小结 本章首先讲述了投资银行的定义，通过从不同角度对投资银行定义，加深和强化对投资银行的理解以及与其他金融机构的区别。接着对投资银行的产生和发展历程做了详细的论述，对投资银行的发展历史有了一个详尽的记录。尤其是经过2008年全球金融危机后，投资银行的发展面临很多新的挑战。随后对投资银行的业务和特定进行了分析，突出投资银行的自身特色。最后对投资银行未来的发展趋势和在我国的发展情况做了全面的论述。本章要点投资银行的概念和定义投资银行的产生和发展投资银行的业务与特点投资银行的发展趋势投资银行在中国的发展状况本章关键术语 投资银行 格拉斯斯蒂格尔法案 金融创新 承销 私募 兼并收购 全球化 本章思考题1怎样从多角度理解投资银行的定义？2投资银行与商业银行的区别有哪些？3金融创新对投资银行的作用主要体现在哪些方面？4未来投资银行发展的趋势是什么？5金融危机后的投资银行应如何发展？ 第二章投资银行的作用 第一节 一般职能概述期限中介风险中介信息中介流动性中介短期资金长期资金期限中介投资者融资者风险中介资金需求者资金供给者信息中介现金各种票据和账户流动性中介第二节 投资银行的作用资金的中介资金的运作市场的构建信息的中介 现代投资银行作用的核心是：作为资金需求和资金供应者相互结合的中介，以最低成本实现资金所有权与资金使用权的分离。 一是为经济体系的增长注入资本的功能；二是为经济结构体系调整实现资本配置的功能。 一、资金的中介投资银行通过帮助资金需求者发行证券等所有权和债券凭证，将其售给资金供应者，把资金供需双方联系起来。在这个过程中，投资银行充当了直接融资市场上重要的中介人。直接融资有更多的有利条件 直接融资可以有期限的多种选择，并容易提供中长期资金。直接融资将资金使用的风险分散给提供资金的广大投资者，风险有众多投资者承担。在直接市场上的就需要投资银行起穿针引线的作用一是帮助资金需求者寻找资金来源，同时帮助资金盈余者寻求投资机会；二是设计合理的交易方式，寻找对期限、利率、偿本付息等的选择，使交易双方在互惠互利的基础上达成协议。 二、资金的运作 实现资金的有效配置。这是指通过发行证券，使资金流向社会平均利润率比较高的行业和企业，并加以有效利用。为政府、国家重点项目和大型企业进行融资为中小企业或新兴事业融资资信程度比较低的企业对投资基金的管理。影响企业组织和产业结构的调整。三、市场的构建 投资银行是促成证券市场主体交易的核心投资银行促进了信息披露投资银行促使证券市场的价格机制发挥作用投资银行进行金融工具创新四、信息的中介一是在证券市场上为广大投资者进行信息披露；二是对某个特定项目融资、企业兼并重组，或是为一个特定的企业充当财务顾问，利用其对信息的收集、分析、加工能力，谋求以最小成本获取最大的资金收益。 第三节 我国发展投资银行的意义和作用促进金融市场的发展和完善促进我国证券市场的进一步发展通过发展国际化业务，在吸引外资的同时涉足国际资本市场投资银行参与企业资本运营，有助于深化国有企业改革有助于促进和培育企业家的成长投资银行的风险投资业务，有利于我国高新技术产业的发展促进金融市场的发展和完善 有助于发展直接融资、拓宽融资渠道、缓解银行信贷风险。 有利于促进竞争、改善银行业的服务。投资银行参与金融市场的竞争，有利于促进银行界改善金融服务。 即将上市的中国银行促进我国证券市场的进一步发展 投资银行的业务创新有助于调整证券市场结构、增加投资品种。增加证券市场中的企业债券参与投资基金的发展投资银行作为机构投资者主力，对稳定证券市场起重要作用。投资银行调配的资金成为证券市场的重要资金来源，保证了证券市场的资金充裕。投资银行作用的发挥符合资金运用的规模经浏览专业化分工。通过发展国际化业务，在吸引外资的同时涉足国际资本市场 组建中外投资基金组建合资投资银行首家中外合资银行投资银行参与企业资本运营，有助于深化国有企业改革 推动现代企业集团的形成盘活存量资产。活跃并规范产权交易市场。不断推出新的资产重组创意，如买壳上市、借壳上市、资产置换、一级市场争购和场外争购等。投资银行参与并购，使信息披露日益详细、规范。投资银行向公众投资者出具报告书，客观而公共地详细解释重组事件的交易价格、资产重组安排，可能产生的影响、盈利预测等。（3）投资银行充分发挥财务顾问的角色，减少产权交易中政府参与的行政色彩。有助于促进和培育企业家的成长 对具有管理能力、开拓精神和远见卓识的高素质管理人员和企业家的需求现代经济运行体系分为三个层次 政府宏观调控层动员资本的中间层，如投资银行以普通商品为运作对象的工商企业投资银行的风险投资业务，有利于我国高新技术产业的发展 示例： 硅谷这个高科技公司的集中地，也是创业基金和风险资本的集中地，像Sun公司、Intuit公司、网景公司和Amazon公司就是靠风险资本的投资起家而发展成为世界著名的大型高科技公司的。投资银行参与风险资本的筹资和发行投资银行作为高科技企业的融资引路人本章小结 这一章首先对金融机构的一般性职能进行了说明，金融机构的职能主要体现为中介作用。接着详细论述了投资银行在经济发展过程中的作用，主要有资金和信息中介作用，市场的构建和资金的运作等方面。最后对我国为什么要发展投资银行，以及发展投资银行的意义和作用做了全面深入的分析。本章要点金融机构的一般职能投资银行的作用我国发展投资银行的意义我国发展投资银行的作用本章关键术语 一般职能 中介作用 市场构建 资本市场 国企改革 风险投资 投资基金 本章思考题1.简述金融机构的一般性功能。2.简述投资银行的特殊作用。3.投资银行对完善我国金融市场有哪些意义和作用？4.投资银行在国企改革中如何发挥其优势为改革服务？5.面临国际投资银行的挑战，中国投资银行应如何应对？第三章 投资银行的组织结构 第一节 投资银行的组织结构理论现代组织理论与组织结构设计投资银行组织结构的一般原理管理组织结构最基本的原理主要有：统一指挥的原理以工作为中心的原理管理幅度原理管理层次的原理专业化原理权责对等原理才职相称原理 现代组织理论 权变组织理论集权与分权是现代管理体制与组织机构的重大课题。权变的组织理论是西方国家在20世纪70年代形成的一种企业管理理论。权变理论在企业组织结构方面的观点是：把企业看作一个开放的系统，并把企业分成不同的结构模式按照现代组织理论，不同的组织结构有以下几种 高度集权式。这种形式就是指将管理权集中在上层管理直线式。所谓直线式，也叫条条组织或军队式组织职能式。这种组织体制是使各个部门分担经营各种职能，各部门按照各自的专门职能，指挥其他部门并发布命令的组织。直线职能式。即按投资银行经营的特点，对象和区域，划分出层次，建立指挥系统矩阵式事业部制。就是按业务范围(或按地区)组成一个组织单位 (把这个组织单位称为事业部)，并给予那个单位一整套完成事业的责任公司内体制。组织结构设计 组织结构设计的内容职能的分析和职位的设计部门设计管理层次与管理幅度设计经营决策系统的设计横向联系的设计、控制系统的设计、组织行为规范的设计、组织变革与发展规划的设计组织结构设计 组织结构设计的原则按预期成果分权的原则功能分明的原则职权阶层原则指挥统一原则责任绝对性原则权责相称原则管理幅度与管理层次原则组织结构设计 组织结构设计的策略 功能性组织结构。是指将同一部门或单位中从事相同或相似工作的人集中在一起而构成的组织结构矩阵型组织结构。这是一种包含前两种组织策略的混合型组织结构目标导向的组织结构。它是指将为实现同一目标的各方面成员集中在一起而构成的组织结构组织结构设计 组织结构设计的类型直线组织结构与扁平组织结构机械式组织结构和有机式组织结构权变的组织结构 权变的组织结构着眼于任务、组织及人员的相互配合，研究组织的职能如何满足成员的需要以及怎样面对外来压力几种可选择的组织结构设计优点缺点直线制直线制适用于早期小规模企业适用于早期小规模企业高层管理人员需事无巨细亲自过问，常高层管理人员需事无巨细亲自过问，常淹没于日常事务中淹没于日常事务中事业部制事业部制向多数高级经理人员灌输利润动机就会向多数高级经理人员灌输利润动机就会有成效；有成效；决策过程也就更加单纯；决策过程也就更加单纯；事业部制比直线一职能制更易于达到企事业部制比直线一职能制更易于达到企业经营的总体目标。业经营的总体目标。 各事业部往往容易追求短期收益目标而各事业部往往容易追求短期收益目标而忽视长远目标；忽视长远目标；事业部往往注意利润目标，而忽视投资事业部往往注意利润目标，而忽视投资银行的社会责任，难以实现非经济性的银行的社会责任，难以实现非经济性的其他方面的目标。其他方面的目标。 超事业部制超事业部制 各国子公司经营的自由度大，自主性强，各国子公司经营的自由度大，自主性强，能灵活调整经营战略；能灵活调整经营战略；有利于吸收当地资本和人力资源，以降有利于吸收当地资本和人力资源，以降低成本；低成本；母子公司关系规范、稳定母子公司关系规范、稳定 各子公司容易只考虑自身利益而忽视公各子公司容易只考虑自身利益而忽视公司整体利益司整体利益 国际部结构国际部结构 可以加强子公司之间的信息联系与沟通；可以加强子公司之间的信息联系与沟通；可由国际部来划分各子公司市场，避免可由国际部来划分各子公司市场，避免内部肓目竞争；内部肓目竞争；由国际部统筹资金，可比各子公司各自由国际部统筹资金，可比各子公司各自筹资减轻利息负担，可以更好地开拓国筹资减轻利息负担，可以更好地开拓国际业务，实现公司整体利益最大化际业务，实现公司整体利益最大化 由国际部统一制定政策，会降低各子公由国际部统一制定政策，会降低各子公司的经营灵活性；司的经营灵活性；信息传递路线长、效率低，易造成决策信息传递路线长、效率低，易造成决策迟缓，降低管理效能；迟缓，降低管理效能；国际部分有自己专门的研发人员，不得国际部分有自己专门的研发人员，不得不依靠国内各业务部，容易产生利益冲不依靠国内各业务部，容易产生利益冲突和矛盾。突和矛盾。 第二节 投资银行组织结构的历史演进 投资银行的产生投资银行的初步发展现代投资银行的组织结构 投资银行的产生 早期的投资银行在成立之初都是家族企业，采取合伙制的组织形式。 在此阶段，投资银行的业务十分单一，规模很小，重要职员几乎都是清一色的家族成员，遇有经营决策问题时，通常通过家族会议来解决；由于业务单一，几乎没有分支机构，所以也无须划分和设置部门。这个时期的投资银行甚至谈不上有成型而完整的组织结构，只是一些个体的家族性商号。 投资银行的初步发展第一次世界大战以后，投资银行的组织结构通常是直线集权式或母子公司式的家族合伙制所有形式及集权的直线式组织结构，在当时的条件下具有一定程度上的合理性 然而，这种合伙家族制和集权的直线式组织结构也有明显的弱点因此，企业组织结构也相应地从传统结构开始向现代结构过渡现代投资银行的组织结构 投资银行组织结构设计的总要求广泛地授权保持畅通的信息交流渠道投资银行内部必须建立有效的岗位制约机制组织形式的特点及投资银行可能的选择 合伙人制。是指两个或两个以上合伙人拥有公司并对分享公司利润的形式。(20世纪70年代之前） 摩根斯坦利70年改制，1986年上市；美林（1971年）；贝尔斯登（1985年）；高盛（1999年）混合公司制。所谓混合公司就是指各不同部门在职能上没有什么联系的资本或企业合并而成的规模很大的资本或企业。现代公司制（公众持有公司）（70-80年代）优势：第一，风险社会化。第二，充分流动性第三，筹资更方便大型企业集团公司的下属机构投资银行组织形态的现状1、目前，世界上只有比利时、丹麦等少数国家的投资银行仍属于合伙制。2、德国荷兰虽然法律上允许有不同形态，但实际上只有合伙制。3、中国香港、马来西亚、新西兰、南非等大多数国家和地区允许投资银行采取合伙制和公司制。4、新加坡和巴西只允许采用股份公司制。5、投资银行比较发达的美国、欧洲、日本等国家和地区，投资银行的组织结构形式主要是公司制。股份公司股东大会董事会监事会职能部门（内部控制与核算中心）功能部门（利润中心）现代投资银行多数采用股份公司的组织形式现代投资银行多数采用股份公司的组织形式：投资银行分支机构的设立 投资银行分支机构的设立形式代理行(Correspondent Bank)办事处(Representation Office)附属行(Subsidiary)分行(Branch)埃奇法公司和协定公司 (Edge Act and Agreement Cooperations)设立分支机构的影响因素所在国环境母国环境业务类型案例案例:高盛公司高盛公司（一）高盛公司的发展概况 1、美国高盛公司是一体化服务的全球性投资银行，在投资、融资、收购兼并、股票债券研究等方面均处于世界领先地位；公司拥有完备的管理体系和风险监控手段，辅之以高科技的信息系统，随时为分布在世界各地客户提供优质服务。 2、公司创始于年，总部设于美国纽约，在伦敦、东京和香港分别设有地区总部，并在全球个国家的个城市设有分公司或办事处。目前公司的专业人员有万多人，来自多个国家和地区。 （二）高盛公司的业务简介（二）高盛公司的业务简介1、投资银行业务 策划、执行各种融资交易； 为企业重组及收购兼并提供咨询； 为各国政府对重点行业的民营化和股份化提供战略咨询。 2、证券承销投资业务 以各种有效方式为客户在国际资本市场进行证券融资； 帮助客户实现理想的投资回报； 运用各种衍生工具帮助客户实现风险对冲目标。 3、资产管理 客户设计管理各种有价证券投资组合及共同基金。 4、直接投资 运用集团自有资金及所管基金，有选择性地对有发展潜力的行业进行策略性投资。 （三）高盛公司在中国的发展（三）高盛公司在中国的发展 1983年，在香港开办了办事处，作为了解中国改革开放的一个重要窗口。 1989年，香港办事处升格为分公司， 1992年，分公司又升格为亚太地区总部。 1994年，美国高盛公司在北京和上海相继设立了代表处。 美国高盛公司担任了中国财政部和上海国际信托投资公司的资信评级顾问。 1998年底，成功地为中华人民共和国发行十亿美元的全球债，成为亚洲金融危机之后的第一个。 1997年，高盛为中国电信和中国南方航空完成了首发股上市。 1999年，高盛又成功为另一家中国最主要电力公司之一山东国际电源开发完成其股首次公开上市。 美国高盛公司在中国除了从事传统的投资银行业务外，还积极从事直接投资业务。它利用集团的自有资金和下属的各类基金，投资于国内有潜力的大型实业及地产项目，成为在中国最大的外资金融投资者之一。 中国平安保险公司 中国南方航空公司 中国李尔公司 广西玉林柴油机厂 华润北京置地 上海中环广场 新浪网 阿里巴巴主要的投资的项目有： 第三节 投资银行组织结构的现实模式投资银行的主要组织建立我国投资银行的组织体制投资银行的主要组织资本市场部 包括：公司财务部门、证券承销部门、并购部门、商人银行部门、杠杆收购部门、私募证券部门、货币市场工具部门、优先股部门、高收益债券部门、风险管理部门、掉期交易部门、交易与套利部门、机构的资产管理部门、创新证券部、资产担保融资部门、不动产融资部门、证券化部门、项目融资部门、产品融资部门、销售回租部门、风险资本部门、公众市政融资部门、行业部门、私有化部门、公司重组部门、第三世界债务一产权掉期交易部门消费者市场部投资研究部其他 例如，商品交易和信息管理产品方面的业务我国投资银行的组织体制董事会执行委员会总经理计划部门和内部审计部门管理部门业务部门第四节第四节 投资银行的从业人员投资银行的从业人员一、投资银行从业人员的道德性 1、守法 法律 公司条例与传统 2、诚信 3、守秘 对外 对内 4、公开二、投资银行从业人员的技能要求 1、分析能力 逻辑思维严密、完整； 能够熟练运用统计、财务、计算机等的分析方法； 具有分解和简化复杂事物的能力； 对趋势、要点的概括和总结的能力。 2、交流能力 中、英文的听、说、读、写能力； 根据客户的特点和兴趣选择沟通方式和内容； 信心加雄辩说服客户； 穿着。 3、感觉市场的能力 科学加艺术 4、团队工作能力 分工细致，没有一人能单独完成所有的工作。三、投资银行从业人员的素质要求 1、道德性 2、执着的追求与热爱 3、创造性 市场风云变换，投资银行永远面对新项目、新问题； 转型经济中无先例可循。 4、心理承受能力，时间压力、客户的责难等 5、刻苦工作的精神，保持工作和生活的平衡四、投资银行从业人员的知识要求1、经济学与金融学理论2、会计知识3、法律知识本章小结 本章从投资银行的组织结构理论出发，对投资银行组织结构的组织演进进行了描述。在此基础上，论述了投资银行组织结构的现实模式，并对其进行了相关分析。其目的在于使人们很好地理解投资银行业务广泛性和灵活性的组织上的原因。本章要点投资银行组织结构的一般原理组织形式的特点及投资银行可能的选择投资银行分支机构的设立投资银行的主要组织本章关键术语 组织结构 组织结构设计 合伙人制 混合公司制 现代公司制本章思考题1现代组织理论有哪些？ 2试述投资银行组织结构的一般原理。3现代投资银行的组织形式有哪几种？其各自的特点如何？4投资银行分支机构的组织形式有哪些？设立时应考虑哪些影响因素？5如何建立我国投资银行的组织体制？ 第四章证券的发行与承销第一节 证券发行概述证券发行的产生证券发行的概念及特点 证券发行目的证券发行管理的基本原则 证券发行管理制度证券发行方式 证券承销方式 证券发行分类 2003年11月6日，中国人民财产保险股份在香港联交所主板市场以H股挂牌上市，成为中国保险境外上市的“第一股”。 从1993年到现在，已有一百多家中国企业在香港、纽约等境外证券市场上市，1997年中国电信、2000年中石油、中国联通，2003年中国人寿保险，从2004年开始，中国的银行业也将驶上海外上市的快车道。上市企业的规模越来越大，已经涉及到一些行业的整体改造，而且改制也越来越彻底。 摩根士丹利的董事、总经理谢国忠认为：“中石油、中石化等公司在海外上市后，对公司的发展和治理有很大的帮助，并且和投资者有了更多合作。”大型国有企业海外上市对国有企业改革的重要推动作用已日益显现。案例：证券发行是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同时也是信用制度高度发展的结果随着生产社会化程度的不断提高，尤其是18世纪下半叶开始的英国工业革命，大机器生产逐步取代了工场手工业，独资和合伙企业越来越暴露出严重的弊端信用制度的建立和发展才使得证券发行行为的产生成为可能。一、证券发行的产生证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。具有如下特点:证券发行受严格的法律法规限制证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程 二、证券发行的概念及特点筹集资金完善公司治理结构，转换企业经营机制改善资本结构提升企业价值，增强企业发展后劲实现资本资源的优化配置三、证券发行目的公开原则，也称信息公开制度公平原则公正原则三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿于整个证券市场的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割的有机整体。公开原则是公平公正原则的前提和基础，只有信息公开，才能保证参与者的公平地参与竞争，实现公正的结果四、证券发行管理的基本原则大体可分为两种基本的发行管理制度，即证券发行登记制和证券发行核准制证券发行登记制，又称注册制，注册登记制证券发行核准制登记制与核准制的区别：登记制是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束。核准制下由于政府主管机关在“实质条件”的审查过程中有权否决不符合规定条件的证券发行申请，从而可以在信息公开的条件下，把一些不符合要求的低质量关行人拒之于证券市场之外，以保护投资者利益。 从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成熟的标志。五、证券发行管理制度我国证券发行管理制度的历史沿革 我国证券市场建立的近20年间，股票发行制度经历了三次大的变革。 1.行政审批制(1990-2000) 2.核准制 (2001.3.17-2004.2) 3.保荐人制度 (2004.2-) 这一历史变迁过程是从一个原来基本依靠行政手段逐渐走向市场化的过程，是一个让投资者付出了较大代价的过程，在证券市场市场化改革不断深化的今天，由许多的问题值得我们反思。在大的体制环境未发生重大变化的情况下，现行股票发行制度的改革就只能是一种过渡性安排。从根本方向上讲，股票发行制度改革要与政府体制改革相配套和相一致。从具体内容上讲，股票发行制度要逐步减少行政干预色彩并向注册制过渡。 1证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行 2证券私募发行，向特定的投资者发行证券 证券发行的具体方式有很多，我国依次经历了认购证、与储蓄存款挂钩、全额预缴款、上网定价、上网竞价、上网发行与机构投资者配售相结合、向二级市场投资者配售等发行方式。发行方式随着我国证券发行管理制度市场化改革的深化在不断变化 六、证券发行方式 证券发行中涉及的当事人证券发行中涉及的当事人1.证券发行人 （1）政府； （2）公司； （3）金融机构。 2.投资者 包括：证券公司、保险公司、企事业单位、共同基金、养老基金、社保基金等机构投资者； 个人投资者。 3.证券承销商 证券公司4.证券监管机构 主要职责是：负责行业性法规的起草；负责监管有关法规的执行；负责保护投资者的合法权益；对全国的证券发行、交易、中介机构的行为进行监督，维护公平有序的市场秩序。5.中介机构 包括：会计师事务所、评估事务所、律师事务所等。证券的承销方式有包销和代销两种形式包销方式：整个市场状况及所处的经济周期阶段，如处在经济和市场的萧条时期，承销难度较大；反之，在经济处于增长时期，承销则要容易得多 公司是否具备发行上市的条件 发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类似的上市公司证券的市场表现情况等，这是确定承销价格的重要参考依据 代销方式：股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担 包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发行公司和投资银行两者的风险是不一致的。包销方式下发行失败的风险由投资银行承担，因此，包销的承销费用要高于代销方式。 七、证券承销方式辛迪加承销辛迪加承销单个投资银行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行单个投资银行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwriting syndicate），由承销团的成员共同包销），由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。 证券发行分类的方法很多，经常采用的分类标准有以下几种 根据发行对象分类：公募和私募 根据发行方式分类：直接发行和间接发行 根据所发行证券的种类分类：股票发行、债券发行和基金单位发行 八、证券发行分类 一、投资银行的证券承销商的角色一、投资银行的证券承销商的角色 公司要在初级市场上通过发行证券来筹集资公司要在初级市场上通过发行证券来筹集资金，必须通过承销商的专业服务及配销渠道来完成。金，必须通过承销商的专业服务及配销渠道来完成。因此，在证券承销过程中，承销商扮演了关键角色。因此，在证券承销过程中，承销商扮演了关键角色。资金需求者资金供给者承销商承销商筹资工具的设计与咨询筹资工具的设计与咨询资金供需者之间的桥梁资金供需者之间的桥梁降低投资人风险降低投资人风险协助发行公司掌握发行时机协助发行公司掌握发行时机 二、承销商的功能二、承销商的功能 一个较完整的承销商，通常具有下述功能：一个较完整的承销商，通常具有下述功能： 1.1.购置功能购置功能 即一般的即一般的“风险承销风险承销”功能。功能。 2.2.分销功能分销功能 当承销商采用代销的承销方式时，就不承担证券当承销商采用代销的承销方式时，就不承担证券无法销售完毕的风险。在此种情况下承销商就无前述的购无法销售完毕的风险。在此种情况下承销商就无前述的购置功能，而是提供了分销功能。置功能，而是提供了分销功能。3.3.咨询功能咨询功能 当公司需要募集资金时，承销商则可提供咨当公司需要募集资金时，承销商则可提供咨询功能，即由其专业的承销人才提供产品设计、市场询功能，即由其专业的承销人才提供产品设计、市场状况分析、及相关法令的规定等的咨询，再依据公司状况分析、及相关法令的规定等的咨询，再依据公司的财务状况、资本结构加以分析，提供各项筹资途径的财务状况、资本结构加以分析，提供各项筹资途径的比较分析；并针对公司发行证券的种类、发行额度、的比较分析；并针对公司发行证券的种类、发行额度、发行价格、发行时机等条件，提出评估报告，作为公发行价格、发行时机等条件，提出评估报告，作为公司的决策参考，以使发行公司能顺利地募集资金。司的决策参考，以使发行公司能顺利地募集资金。第二节 股票发行与承销股票发行上市条件 承销人的主体资格 股票发行程序 发行定价 承销费用一、股票公开发行的概念 股票的公开发行是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票。 包括：首次公开发行、二次发行二、承销业务流程二、承销业务流程选择发行人选取主承销商尽职调查制定与实施重组方案拟定发行方案编制募股文件与申请发行股票路演确定发行价格组建IPO小组组建承销团与确定承销报酬稳定价格墓碑广告（一）选择发行人 1. 发行人是否符合发行条件 2. 市场的认同程度 一般公司治理结构清晰、有发展潜力、具备核心竞争力、有良好营运记录； 同时还要了解市场的需求偏好。 3. 是否具备优秀的管理团队 4. 是否具备增长潜力（二）在竞争中成为主承销商 在选择投资银行的过程中，发行人可着重考虑以下因素： 1. 声誉 2. 资信状况及融资造市能力 3. 承销经验和类似的发行能力 4. 证券分销能力 5. 承销费用 6. 上市前的辅导及上市后的跟踪服务能力（三）组建IPO工作小组 投资银行在被聘为股票发行的主承销商后，第一项工作就是组建IPO工作小组。 除该小组外，还应包括公司的管理人员、律师、会计师、资产评估师、行业专家等。（四）尽职调查 尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行调查、验证等专业调查。 对发行人的调查主要包括： 1.发行人的基本情况；2.发行人的独立性；3.公司的规范运作情况；4.发行人面临的主要财务风险和经营风险；5.上市公司可持续发展能力；6.上市公司的或有风险；7.其他事项。（五）制定与实施重组方案 IPO小组成立后，就开始对发行人进行重组。 重组大致有以下几种模式： 1. 整体重组模式； 2. 部分分立重组模式； 3. 共同重组模式 在我国企业为上市而进行的重组的基本要求是： 剥离非经营性资产及离退休人员； 主营业务突出，禁止将不同类、不相关的资产“捆绑”上市； 禁止同业竞争； 尽可能避免、减少关联交易； 机构独立； 禁止公司经理及其财务负责人双重任职； 国有资产折股比例不得低于65%； 会计报表中的收入、成本、费用分割合理； 符合产业政策； 生产、供应、销售部门应独立。（六）制定发行方案 主要包括： 本次发行的资产总额、 负债总额、 净资产总额、 发行资产拟折合的股份、 新发的股数、 每股收益预测、 发行价格、 发行方式、 主要投资者等。（七）编制募股文件和申请股票发行 1.招股说明书 2.其他文件 包括：审计报告、法律意见书（八）路演 路演是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。 其作用是： 1.让投资人进一步了解发行人； 2.增强投资者的信心，创造对新股的市场需求； 3.为进一步确定发行方案提供有用信息。（九）确定发行价格 股票的价格主要受经营业绩、发展潜力、行业特点、发行数量、股市状态等因素的影响。 确定价格的方法主要有： 1.固定价格法 欧洲和香港所采用，我国也较多采用。 2.公开定价法 美国采用。 一般要进行三次定价： 发行公司选择报价最高的承销商； 在编制招股说明书时，主承销商要列出发行价格区间； 在SEC批准发行后，在公开发售前一天，最后确定第二天的价格。 公开定价方式也称为评估定价方式或累计投标方式，公开定价方式也称为评估定价方式或累计投标方式，其一般做法是其一般做法是:首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先与发行首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先与发行人商定一个股票出售的价格区间，作为潜在的投资人商定一个股票出售的价格区间，作为潜在的投资者申报认购数量和出价的依据；者申报认购数量和出价的依据；接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行人的基接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行人的基本情况及拟发行股票的投资价值，要求投资者在累本情况及拟发行股票的投资价值，要求投资者在累计投标期和给出的价格区间内按照不同的价位申报计投标期和给出的价格区间内按照不同的价位申报认购数量（即征集订单）。认购数量（即征集订单）。等累计投标期结束后，承销商汇总有投资意向的等累计投标期结束后，承销商汇总有投资意向的股票订单，了解各对应价位的投资需求量；股票订单，了解各对应价位的投资需求量；最后由承销商和发行人按照总申购金额超过发行最后由承销商和发行人按照总申购金额超过发行筹资额的一定倍数确定发行价格，按此价格向投筹资额的一定倍数确定发行价格，按此价格向投资者配售股票。资者配售股票。巡回推介是一个价格逐步发现过程。以巡回推介是一个价格逐步发现过程。以2005年中年中国建设银行上市为例。路演初期，建行在香港初国建设银行上市为例。路演初期，建行在香港初步确定招股价区间为每股步确定招股价区间为每股1.82.25港元，随后根港元，随后根据市场情况，到伦敦路演后招股区间便上调至据市场情况，到伦敦路演后招股区间便上调至1.902.40港元，最终在纽约定为港元，最终在纽约定为2.35港元。港元。 巡回推介案例巡回推介案例（十）组建承销团与确定承销报酬 1.组建承销团 优点： 承销团中的每一成员都将承担一定的承销责任； 成员越多，对该股票进行做市和研究的投资银行也会越多，能够保证发行上市后的股票的流动性； 有利于扩大客户基础，发挥不同专业机构的特长。 缺点： 必须放弃一部分手续费收入； 其他投资银行的出色表现可能该主承销商的未来业务带来威胁。 主承销商在选择策划功能销团成员是主要考虑以下标准： 广泛的客户基础和销售渠道； 愿意且有能力担任做市商； 分销商愿意提供上市后的研究服务。2.签署承销合同 有三种： 承销商间协议； 交易商协议； 承销协议3. 承销报酬 分为三部分： 管理费：支付给负责发行准备工作的承销商； 承销费：旨在支付与承销有关的各类费用； 销售费 ：根据所有承销商与分销商之间分配的数量来进行分配。（十一）稳定价格 1.联合做空策略 是指主承销商在分配给承销团成员的证券额度时比原先讲定的要少，从而人为造成一笔该证券的空头。 2.”绿鞋期权”策略 是指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买超过规定份额的5%15%的额外证券。 3.提供稳定报价策略 是指主承销商在承销期中报出一个不低于发行价的买入价，市场中任何该股票的买家都可以按这个报价出售股票，这个报价就是支持该股票的稳定价格。（十二）墓碑广告 墓碑广告是指在报纸和杂志上刊登加边框的广告。首次公开发行股票的基本条件： 公司首次公开发行股票除应当符合公司法第七十七条的规定外，作为拟上市公司，还应当符合如下条件： 1发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份2发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。3发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。6发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。7发行人具备健全且运行良好的组织机构。8发行人具有持续盈利能力。9发行人的财务状况良好。10发行人募集资金用途符合规定11发行人不存在法定的违法行为。三、股票发行上市条件再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件：具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6%，加权平均净资产收益率按上述口径计算发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的情况；上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月证监会规定的其他要求 除必须符合公司法规定的公司设立的基本条件外，证券法对综合类证券公司的设立还规定了不同的条件，具体包括：（1）注册资本最低限额为人民币5亿元；（2）主要管理人员和业务人员必须具备证券从业资格；（3）有固定的经营场所和合格的交易设施；（4）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理体系。证券公司管理办法设立综合类证券公司还须具备以下条件：（1）有规范的业务分开管理制度，确保各类业务在人员、机构、信息和帐户等方面有效隔离；（2）具备相应证券从业资格的从业人员不少于50人，并有相应的会计、法律、计算机专业人员；（3）有符合中国证监会规定的计算机信息系统、业务资料报送系统；（4）中国证监会规定的其他条件四、承销人的主体资格 美国股票发行的一般程序 1承销的准备阶段 2注册登记阶段 3股票发行、认购和交收（割）阶段 4稳定市场阶段我国股票发行程序 1首次公开首次发行股票（IPO）的一般程序 2再次发行股票基本程序 五、股票发行程序 从理论上说，承销定价是以市盈率为基础来进行的在实际操作中，各个国家和地区根据其市场特点不同，逐步形成了通行的几种承销定价方式： 美国式“累积订单方式” 香港式“固定价格方式” 借鉴国际发行定价经验，我国采用询价定价制度 四、发行定价 我国的询价定价制度 2005年1月1日起，我国证券发行一改过去按前三年平均或预测市盈率（计算市盈率的净利润未扣除非经常性损益）固定定价的做法，采用和国际标准接轨的向市场投资者询价定价制度询价制采用的理论定价方法仍然是市盈率定价方法，但和过去的市盈率计算方法在口径上有较大的区别，而且询价制将发行定价权最终交由市场决定。询价制的发行市盈率按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算 华电国际成为我国境内第一个采用询价制定价的首次发行公司，通过询价确定其发行价为2.52元，大约12倍左右的市盈率。 承销费用是投资银行因承担发行证券的销售工作而向发行公司收取的手续费影响承销费用的因素：股票市场状况、证券的发行规模、发行公司的信用状况及是否首次发行、发行证券的种类、投资银行的信誉状况等 根据在承销全部证券金额中的比重不同将承销商划分为不同的等级，从高到低依次为主承销商、辅承销商和次承销商五、承销费用 第三节 债券的发行与承销债券的概念及特点 债券的分类 债券的信用评级 公司债券的发行与承销 国债的发行与承销 所谓债券是指债务人为筹措资金，依照合法手续向社会发行，承诺按照约定的利率和日期支付利息，并在特定的日期偿还本金的书面债权凭证 债券的基本特点： 期限较长流动性较强风险较小收益较为稳定一、债券的概念及特点 按发行主体划分，债券的种类有：政府债券、金融债券和公司债券三种基本类型 政府债券是政府为筹措财政资金，以政府信用为基础向社会发行，承诺到期还本利息的一种债权凭证。政府债券又分为中央政府债券和地方政府债券金融债券是金融机构凭借其信用向公众发行的、承诺到期还本付息的一种权利凭证 公司债券是股份为筹集资金而发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的债权凭证 二、债券的分类 信用评级主要从以下几个方面进行分析：公司发展前景。包括分析判断债券发行公司所处行业的状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等公司的财务状况。包括分析评价公司的债务状况、偿债能力、盈利能力、周转能力和财务弹性，及其持续的稳定性和发展变化趋势 公司债券的约定条件。包括分析评价公司发行债券有无担保及其他限制条件、债券期限、还本付息方式等三、债券的信用评级 债券信用等级表： 一般认为，只有BBB及其以上级别债券是值得进行投资的债券。 现以前表中标准普尔公司评定债券的信用等级为例，说明其表示的具体含义S&P信用等级具体含义 AAAA对应含义 AABBBCCCCCC信誉极好，几乎无风险 BBB信誉极差，完全丧失支付能力 信誉太差，偿还能力差 信誉很差，偿债能力不可靠，可能违约 信誉较差，近期内支付能力不稳定，有很大风险 信誉欠佳，支付能力不稳定，有一定的风险 信誉一般，基本具备支付能力，稍有风险 信誉较好，具备支付能力，风险较小 信誉优良，基本无风险 评级指标根据被评对象及经济主体所处行业不同而不同。评级指标主要分为定量指标和定性指标两大类 1定量指标（1）资产负债结构 （2）盈利能力 （3）现金流量充足性 （4）资产流动性 2定性指标（1） 行业风险评估 （2） 业务风险评估 债券发行的一般过程： 一般从筹划发行方案开始，核心是确定一个合适的总体资本成本方案，主要涉及发行金额、资金用途、债券的期限及利率、发行范围、发行方式、公司现有资产、收益分配状况、筹资项目的可行性研究或经济效益预测、还本利息的资金来源等问题 债券发行定价： 实践中，一般以同期限的国债利率为基础上浮一定的利差，或者在某个特定的债券利率水平上溢价或贴现确定债券的承销费用： 在一定市场条件下，资信状况大体一致的发行公司所支付的承销费用也大致相等，价值规律起着决定性的作用四、公司债券的发行与承销 我国企业债券的发行 1.发行依据2.发行条件所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；净资产规模达到规定的要求；经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；近三年没有违法和重大违规行为；前一次发行的企业债券已足额募集；已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；企业发行债券余额未超过其净资产的40%，用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%（目前执行30%）；符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；符合相关法律法规的规定。 3.发行流程 国债的发行方式及价格确定： 一般不进行信用评级，但国债发行所遵循的公开性原则受到各国政府的重视，国债的发行方式及价格确定，也不同于一般的公司债券我国的国债发行曾采取行政分配、定向发售、承购包销和招标发行方式 国债的承销费用： 国债承销的手续费要比股票和公司债券低廉得多 国债的一级自营制度：国债一级自营商是国债市场上稳定的中坚组织，为了明确国债一级自营商的权利与义务，各国都制定了相应的规章制度，称之为“国债一级自营商制度”。为保证国债发行工作的顺利进行，尽可能避免发行失败，建立健全国债一级自营商制度，明确其权责，是世界各国通行的作法，是国债市场走向规范化和现代化的标志。 五、 国债的发行与承销 本章比较详细地讲述了证券的发行与承销第一节分析了证券发行的原因、特点，概括介绍了证券发行承销的方式、分类与管理制度第二节专讲股票，详细讲述了股票发行承销的条件、程序，突出了了中国与美国的不同之处，并简单介绍了股票发行定价原理第三节专讲债券，首先介绍了债券的概念、特点与债券的信用评级，然后分别介绍了公司债券与国债的发行与承销 本章小结 证券发行的原则股票发行上市的条件与一般程序公募发行与私募发行股票的发行定价债券的信用评级与发行上市公司债券和国债的发行与承销本章要点证券发行核准制注册登记制绿鞋条款累计订单方式荷兰式招标辛迪加首次发行（IPO）投资银行包销保荐人制度公募发行私募发行询价制公司债券零债券券美国式招标国债一级自营商附息债券本章关键术语本章思考题1简析我国证券发行管理制度。2简述证券发行的原则。3简述我国股票发行上市的条件。4简述我国债券发行上市的条件。5简述我国股票发行的一般程序。6简述证券发行上市的目的。7比较公募发行和私募发行区别。8比较增发和配股的区别。9简述询价制的特征和作用。10简述我国实施股东类别表决制度的原因及局限性。11简述债券的特点。12简述债券的基本分类。13简述债券信用评级的作用。14试析我国公司债券市场不发达的原因。15试述影响股票发行定价的因数及我国股票发行定价存在的问题。第五章证券经纪业务 第一节 证券经纪业务概述 证券经纪业务的基本含义 证券经纪业务的特点 证券经纪业务的主体 证券交易的场所 经纪业务的对象 证券经纪业务是投资银行的传统业务之一，分为狭义的经纪业务和广义的经纪业务。狭义的证券经纪业务有时也称证券代理业务，它是指投资银行接受客户委托，按客户的合法要求，代理客户买卖证券的业务，并以此收取佣金 具体而言，投资银行通过其设立的营业场所(证券营业部)和在证券交易所的席位，基于有关法律、法规的规定和投资银行与客户之间的契约，来从事证券经纪业务的 广义的经纪业务不仅包括代理证券交易，还包括投资咨询、资产管理、设计投资组合等。另外，作为传统经纪业务的发展和延伸，信用经纪业务也是投资银行经纪业务的一项重要内容。本章所讨论的经纪业务的特点、程序，主要是指狭义的经纪业务一、证券经纪业务的基本含义业务对象的广泛性、多变性 证券经纪商的中介性 客户指令的权威性 客户资料的保密性 二、证券经纪业务的特点 证券经纪业务有两类主体：一是委托人（客户），他们是投资银行经纪业务的服务对象，包括投资者个人和机构；二是受托人（投资银行），又称经纪人、客户代理人，他们代理客户买卖证券，并指导客户开展买卖活动 委托人是委托他人为自己办理事务的人，是指根据国家法律、法规，允许进行证券买卖交易并委托他人代理的自然人或法人。这里，只有被法律规定可以进行证券买卖的自然人或法人，才有可能成为委托人。并非所有的法人和自然人都能进行证券买卖证券经纪商是指接受客户委托、代理客户买卖并按交易情况依法获取佣金的中间商人 三、证券经纪业务的主体 证券交易场所是已发行的证券进行流通转让的市场，交易场所主要由证券交易所市场和场外交易市场组成。 证券交易所市场： 1证券交易所市场的特征 证券交易所只是证券交易的场所 证券交易所中的买卖完全公开 证券交易所具有严密的组织和规章制度 2证券交易所的功能 提供证券交易场所 形成与公告价格 集中各类社会资金参与投资 引导投资的合理流向 3. 证券交易所的类型 分为会员制和公司制 (二)场外交易市场 1柜台市场(0ver the Counter，0TC)，也称店头市场 2第三市场，又称店外市场 3第四市场是指投资者不经过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。 四、证券交易的场所 经纪业务的对象就是委托合同中的标的物，即交易双方权利和义务指向的对象，或交易对象或委托的事项。因此，证券经纪业务的对象就是证券交易中的委托事项，具体说来，就是买卖某一特定价格的证券。这里的关键是证券的价格和数量，以及是买还是卖，因此，证券经纪业务的对象是特定价格和数量的特定证券五、经纪业务的对象 第二节 证券经纪业务的程序证券交易所的交易程序 场外市场的交易程序开户：证券交易一般实行账户划转结算，所以投资者必须开立证券账户和资金账户，故经纪关系的建立首先表现为开户。开户即投资者在经纪商处开设账户。投资者可以自主选择某家投资银行作为自己的经纪商，投资银行也可以对投资者进行综合评判委托： 委托是单次证券交易过程的真正开始。按形式可分为书面委托、 委托、电报委托、 委托和信函委托；按照委托的价格划分，委托可分为市价委托和限价委托；按委托的有效期划分，委托可分为当日有效委托、当周有效委托和撤销前有效委托等成交： 证券交易所按照价格优先、时间优先的原则为买卖双方撮合成交，在同等条件下，报价低的卖单较报价高的卖单优先成交；报价高的买单较报价低的买单优先成交；在申报价格相同时，先递报价单比后递报价单优先成交目前，证券交易一般采用两种竞价方式：集合竞价方式和连续竞价方式一、证券交易所的交易程序 清算：清算是在投资银行之间相互冲抵证券和价款的过程 其目的在于减少证券和现金的实际交割数量，节省人力和物力交割：交割的过程是买方交出价款给卖方，卖方交出证券给买方的过程按照成交后至交割时间的长短划分，可分为以下几种：当日交割、次日交割、第三日交割和例行交割等 过户 ：证券交易结束后，证券所有人会发生变更。对于记名证券而言，必须办理过户手续。不记名证券可以自由转让，无须办理过户结账：整个交易完成后，经纪商应将账单及时送交客户。客户也应按经纪业务协议支付足额佣金。在信用交易的条件下，经纪商和客户还应就信用金及其利息进行结算。同时，经纪商还应按时向证券监管机构呈报报表，报告当日证券交易的名称、数量、价格等情况场外市场的投资者不一定要以经纪人为中介来完成交易，如在NASDAQ系统和第三市场就须通过经纪商进行交易，而在第四市场就无须经纪人作为交易中介作为典型的场外交易市场，NASDAQ系统近年来发展迅速。投资者在 NASDAQ系统进行交易的程度大体上与证券交易所的场内交易程序相仿。只是由于NASDAQ是由多家做市商主持后的市场，经纪商在接到投资者的委托后，不是参与竞价而是在许多做市商的不同报价中择优成交。二、场外市场的交易程序 第三节 信用经纪信用经纪业务的概念 信用经纪的形式 信用经纪业务的保证金和营运资本要求信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为信用经纪业务是投资银行融资功能与一般经纪业务相结合的产物，是对传统经纪业务的创新 信用经纪业务仍属于经纪业务的范畴，其原因在于： 1投资银行提供信用的对象必须是委托投资银行代理证券交易的客户 2投资银行不承担交易风险，也不企图获取交易所产生的收益 3投资银行虽然动用了自有资金，但资金的性质是借贷而非投资，且以客户所提供的资金和证券作为担保，并收取一定的手续费，其目的在于吸引客户，以获取更多的佣金收入一、信用经纪业务的概念 融资与买空： 融资是指客户委托买入证券时，投资银行以自有或融入的资金为客户垫支部分资金以完成交易，以后由客户归还本金并支付利息。投资者这种借入资金购买证券的行为，就是通常所说的“买空”。与所融资相比，投资者通过融资实现了财务杠杆，证券价格上涨，投资者将加大获利；证券价格下跌，投资者也将加重损失融券与卖空： 融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券为客户代垫部分或全部证券以完成交易，以后由客户买入归还所借证券且按与证券相当的价款计付利息。投资者这种卖出自己实际并不持有的证券的行为即通常所说的“卖空”二、信用经纪的形式 在信用经纪业务中，投资者的投资风险加大，必然会危及信用金的安全。因此，投资银行并不能随心所欲地为投资者提供信用贷款 美国对信用经纪业务加强管理起因于1929年的股市大崩溃 美国证券交易委员会还对营运资本金提出了要求 日本也对信用经纪业务的有关问题如融资比例、融券的证券种类及保证金的数量、证券折价比率等作了规定三、信用经纪业务的保证金和营运资本要求 本章主要从狭义和广义上介绍了证券经纪业务 证券经纪业务具有业务对象的广泛性、多变性；证券经纪商的中介性；客户指令的权威性和客户资料的保密性等特点 证券交易场所是已发行的证券进行流通转让的市场，交易场所主要由证券交易所市场和场外交易市场组成 信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。信用经纪业务包括融资与买空、融券与卖空两种形式本章小结 证券经纪业务是投资银行的传统业务之一证券经纪业务的特点证券交易市场的类型和特点本章要点委托人 受托人 证券经纪商 证券经纪人 证券交易所 场外交易市场 柜台市场 第三市场 第四市场 信用经纪 融资与买空 融券与卖空本章关键术语本章思考题1什么是狭义的经纪业务和广义的经纪业务？2证券经纪业务有哪些特点？3证券交易场所的构成？4证券交易所有哪些特征？证券交易所的两种类型？5场外交易市场的特点和类型是什么？6证券交易所的场内交易程序包括哪些？7股票投资的主要方法有哪些？8什么是融资与融券？第六章证券自营业务 第一节 证券自营业务概述 一、证券自营业务的含义二、证券自营业务的特点 三、证券自营业务的分类一、证券自营业务的含义证券自营业务是指证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自己的名义买卖证券获取利润的证券业务 在我国，证券自营业务特指综合类证券公司用自有资金和依法筹集的资金，以自己名义开设的账户买卖有价证券，获取盈利的行为。具体地说有以下四层含义：（1）只有经中国证监会批准经营证券自营的证券公司才能从事证券自营业务。从事证券自营业务的证券公司其注册资本最低限额和净资本都必须满足相关要求。（2）自营业务是证券公司以盈利为目的、为自己买卖证券、通过买卖价差获利的一种经营行为。（3）在从事自营业务时，证券公司必须使用自有或依法筹集可用于自营的资金。 （4）自营买卖必须在以自己名义开设的证券账户中进行证券自营买卖的对象主要有两大类：一类是上市证券；另一类是非上市证券。二、证券自营业务的特点 1决策的自主性 （1）交易行为的自主性 （2）选择交易方式的自主性 （3）选择交易品种、价格的自主性。2交易的风险性 自营业务是证券公司以自己的名义和合法资金直接进行的证券买卖活动，证券交易的风险性决定了自营买卖业务的风险性。 3收益的不稳定性 其收益主要来源于低买高卖的价差。虽然自营买卖收益率可能会比较高，但这种收益不像收取代理手续费那样稳定。 三、证券自营业务的分类 证券公司的自营业务按交易场所分为场内（交易所）自营买卖和场外（如银行间、柜台）自营买卖 1场内自营买卖 场内自营买卖是证券公司自己通过集中交易场所（证券交易所）买卖证券的行为。我国的证券自营业务，一般是指场内自营买卖业务 2场外自营买卖 场外自营买卖是指证券公司通过银行间或柜台交易等方式，与客户直接洽谈成交的证券交易。一般来说，上市证券主要是通过场内市场交易实现，而非上市证券的自营买卖主要通过银行间市场、证券公司的营业柜台等场外交易的方式实现另外，证券公司在证券承销过程中也可能有证券自营买入 四、自营业务的类型四、自营业务的类型 （一）套利业务（一）套利业务 1无风险套利（无风险套利（riskless arbitrage） 投资银行同时在两个或两个以上不同的市场中，以不同的投资银行同时在两个或两个以上不同的市场中，以不同的价格进行同一种或者同一组证券的交易，利用市场价格的价格进行同一种或者同一组证券的交易，利用市场价格的差异获利。差异获利。 2风险套利（风险套利（risk arbitrage） 一般多以证券市场上兼并收购或其他股权重组活动为契机，一般多以证券市场上兼并收购或其他股权重组活动为契机，通过买卖并购公司的证券来获利。通过买卖并购公司的证券来获利。 （二）投机业务（二）投机业务 1 1投机的含义投机的含义 投机（投机（speculationspeculation）是指投资银行利用特定的预期价格变）是指投资银行利用特定的预期价格变 动，意图赚取价差收益并承担风险的证券买卖行为。动，意图赚取价差收益并承担风险的证券买卖行为。 2 2投机的策略投机的策略 （1 1）绝对价格交易）绝对价格交易 （2 2）相对价格交易）相对价格交易 （3 3）信用等级交易）信用等级交易第二节第二节 证券自营业务的流程与管理证券自营业务的流程与管理一、证券自营业务的资格二、证券自营业务的决策与授权三、证券自营业务的操作管理四、证券自营业务的禁止行为五、证券自营业务的报告制度一、证券自营业务的资格证券经营机构申请从事证券自营业务，应当同时具备下列条件： （1）证券专营机构（即依法设立并具有法人资格的证券公司）具有不低于人民币2000万元的净资产，证券兼营机构（即依法设立并具有法人资格的信托投资公司）具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。（2）证券专营机构具有不低于人民币1000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币1000万元的净证券营运资金。（3）三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员具备必要的证券、金融、法律等有关知识，熟悉有关的业务规则及业务操作程序，近二年内没有严重违法违规行为，同时还必须具有二年以上证券业务或三年以上金融业务的工作经历。（4）证券经营机构在近一年内没有严重违法违规行为，或在近二年内未受到取消证券自营业务资格的处罚。（5）证券经营机构成立并且正式开业已超过半年，证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分账管理。（6）设有证券自营业务专用的电脑申报终端和其他必要的设施。（7）中国证监会要求的其他条件。 二、证券自营业务的决策与授权证券公司应建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。自营业务决策机构原则上应当按照“董事会投资决策机构自营业务部门”的三级体制设立。董事会是自营业务的最高决策机构，投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构证券公司应建立健全自营业务授权制度，明确授权权限、时效和责任，对授权过程作书面记录，保证授权制度的有效执行。同时，要建立层次分明、职责明确的业务管理体系，制定标准的业务操作流程，明确自营业务相关部门、相关岗位的职责 三、证券自营业务的操作管理 根据证券公司自营业务的特点和管理要求，自营业务运作管理重点主要有以下几方面 ：（1）应通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险 （2）应明确自营部门在日常经营中自营总规模的控制、资产配置比例控制、项目集中度控制和单个项目规模控制等原则 （3）建立严密的自营业务操作流程，确保自营部门及员工按规定程序行使相应的职责；应重点加强投资品种的选择及投资规模的控制、自营库存变动的控制，明确自营操作指令的权限及下达程序、请示报告事项及程序等 （4）自营业务的清算应当由公司专门负责结算托管的部门指定专人完成。 四、证券自营业务的禁止行为 1禁止内幕交易内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为2禁止操纵市场 操纵市场的行为是指证券经营机构利用其资金、信息等优势，或者滥用职权操纵市场，影响证券市场价格；制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取不正当利益或转嫁风险的目的的行为 3禁止欺诈客户欺诈客户行为主要是证券经营机构将自营业务与经纪业务混合操作4其他禁止的行为五、证券自营业务的报告制度 证券自营业务的信息报告制度首先需要建立健全自营业务内部报告制度 其次需要建立健全自营业务信息报告制度，自觉接受外部监督 此外，还应当明确自营业务信息报告的负责部门、报告流程和责任人 第三节 证券自营业务的风险控制 一、证券自营业务风险概述 二、证券自营业务风险监控 一、证券自营业务风险概述 1法律风险法律风险 法律风险主要是指证券公司在自营业务中违反法律法规和中国证监会的有关规定，如从事内幕交易、操纵市场行为等，使证券公司受到法律制裁而导致损失。对于证券自营业务来说，法律风险主要有两种表现形式。 （1）借用账户的风险 （2）挪用资金的风险2市场风险市场风险 市场风险主要是指因不可预见和控制的因素导致市场波动，造成证券公司自营亏损。这是证券公司自营业务面临的主要风险。市场风险是金融体系中最常见的风险之一，所谓证券自营业务的风险性或高风险特点也主要是指这种风险 3经营风险经营风险经营风险主要是指证券公司在自营业务中，由于投资决策或操作失误，管理不善或内控不严而使自营业务受到损失。因此，证券自营业务中的经营风险主要分为投资决策风险和内部管理风险两个方面。 二、证券自营业务风险监控风险监控需要从规模比例、内部控制和外部监管三个方面进行加强 1证券自营业务的规模及比例控制 规模和比例控制主要是指证券公司用于自营业务的资金规模和比重不能超过净资本的一定比例 2证券自营业务的内部控制控制风险最关键的还是要加强内部控制。证券公司自营业务的内部控制主要是指加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险 3证券自营业务的外部监管证券自营业务的外部的监督检查主要由中国证监会的监管和证券交易所监管两个方面组成，分别从不同的角度和方面对证券公司的自营业务进行监督管理 本章小结 本章详细介绍了证券公司的自营业务。首先，对证券自营业务的概念和内涵、证券自营业务的特点以及证券自营业务的分类做了详细的介绍，尤其是从场内交易和场外交易区分证券自营业务，并对两者做了简单的比较。其次，本章详细介绍了证券自营业务的流程和管理，从决策与授权、操作管理、禁止行为和报告制度等方面论述了证券自营业务的具体过程。最后，本章对证券自营业务的风险以及风险控制进行了重点介绍。本章要点证券自营业务不同含义证券自营业务的特点证券经纪业务的分类证券经纪业务的管理流程证券经纪业务的风险控制本章关键术语 证券自营业务 场内自营买卖 场外自营买卖 自营业务资格 决策与授权 操作管理 禁止行为 报告制度 风险监管 内部控制 外部监管本章思考题1如何理解不同含义的证券自营业务？2证券自营业务有哪些特点？3证券自营业务的类别有哪几种？4内幕交易的表现形式有哪些？5操纵市场的危害表现为什么？6解释证券自营业务的报告制度有什么作用？7如何提高证券公司的内部控制能力？8如何提高证券自营业务的外部监管水平？第七章理财顾问第一节 理财顾问概述 理财顾问的对象理财顾问的业务范围及收费方式投资银行开展理财顾问业务须注意的事项 美国对理财业务的法律规定 理财顾问指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，是一种新型创收业务理财顾问业务的服务对象有两大类：一类是资金筹集者，包括国内外工商企业和各级政府部门等；另一类是投资者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。为筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供的顾问服务即是投资顾问（也称为投资咨询）一、理财顾问的对象业务范围包括为客户（企业和政府机构）进行筹资顾问、资产重组顾问、投资顾问、财务风险管理顾问、项目融资顾问包括为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市场分析，帮助投资项目策划和提供投资方案，与客户开立共同帐户合作投资，接受全权委托代客理财等。为客户提供投资咨询服务是投资银行的天职，提供研究报告已成为投资银行的重要的利润来源投资银行在开展理财顾问业务时，可采用两种收费方式：一种是独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由投资银行根据该项目所耗费的时间和人工确定另一种是非独立收费形式，即投资银行提供的顾问服务包括在其它业务中，如证券承销、企业并购和风险管理等，顾问报酬也列入其它业务当中计算二、理财顾问的业务范围及收费方式 第一，投资银行为了科学、准确、规范、有序地开展理财顾问业务，必须组建咨询业务专家委员会 第二，要建立金融咨询业务的资料信息库第三，要加强对金融咨询业务人员的岗位培训第四，切忌草率出具咨询意见，注意咨询结论的权威性三、投资银行开展理财顾问业务须注意的事项美国1940年投资顾问法（IAA）监管投资银行等的理财顾问业务，规定对于以获取报酬为目的，从事向客户提供关于证券方面的建议或发行报告的业务的任何人，都要按照要求在SEC登记，不存在任何例外或登记豁免。该法律规定，投资顾问在SEC登记时，需按ADV表格的形式填报 IAA还针对登记在册顾问的业务以及顾问与其客户之间的关系规定了一些要求，如帐簿记录、小册子规则、顾问合同禁止转让条款等 IAA要求投资顾问保持帐簿和记录。登记在册的投资顾问需要保持业务和财务记录、产权交易记录，以随时接受SEC的审查 小册子规则要求顾问向每一客户提供关于该顾问、顾问业务及其委托人交易情况的书面报告 IAA要求在顾问服务合同中必须包含一项条款，禁止该顾问在未经客户同意的情况下转让服务合同 IAA还要求顾问向客户披露有关利益冲突的重大事件 四、美国对理财业务的法律规定第二节 企业财务顾问企业重组中的咨询顾问作为并购方的财务顾问作为目标公司的财务顾问在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业的战略规划、经营策略、财务管理、业务分离与整合等问题，而这些正是投资银行发挥其优势的业务领域作为企业重组的咨询顾问，投资银行应做好以下工作： 帮助企业进行财务分析，分析存在的危机因素和问题，研究本质和成因，提出相应的对策建议 根据企业的具体情况和比较优势，重新规划制定企业的发展战略和经营策略，进行新形势下的企业目标定位 协助企业设计并实施融资方案，补充企业进一步发展所需要的资金重新拟定经营方针，根据主客观因素的变化重新排列出业务发展的重要程度序列，集中有限资源重点发展拳头业务，同时删除掉一些不重要、不具备任何优势的业务重新规划、设计企业的组织机构设置和分支机构设置一、企业重组中的咨询顾问 投资银行在被并购方聘为财务顾问后，一般要发挥以下作用：替并购方寻找合适的目标公司并进行相关的分析研究 提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相应的财务安排等 与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款 编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等 提出令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划二、作为并购方的财务顾问投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收购公司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策略和方案如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。投资银行必须和目标公司的董事会共同研究和制定出一套防范被收购的方案，增加收购的成本和难度。常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士（white knight）、金保护伞(gold parachute)和锡保护伞(tin parachute)、皇冠上的明珠(crown jewels)、毒丸防御计划(poison pill defense)、帕克门战略(pac-man strategy)、反接管修正(anti-takeover amendments)、反收购的法律手段等 就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做出收购建议是否公平合理和是否接纳收购建议的意见 编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见 协助目标公司准备一份对收购建议的说明和他们的意见，寄给目标公司的股东三、作为目标公司的财务顾问第三节 政府财务顾问政府财务顾问业务的主要内容我国投资银行开展政府财务顾问的情况投资银行担当政府财务顾问主要包括为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问和充当政府经济决策部门的业务顾问这两个方面的业务:为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问 为了有效实施国有企业所有权结构重组及改制上市，政府聘请投资银行作为财务顾问，进行私有化方案的整体设计和相关操作，如为改制企业寻找战略投资者、设计合理的股权结构和融资方案、提供全面的财务顾问服务等 充当政府经济决策部门的业务顾问 政府在进行经济决策时，由于缺乏充分的金融知识和在金融市场运作的娴熟技巧，需要投资银行从专业角度提供支持和顾问服务 一、政府财务顾问业务的主要内容投资银行与深化国有企业改革:在我国国有企业的战略性重组中，投资银行扮演着十分重要的角色。第一，作为专业性咨询机构，投资银行是资产重组的总体规划师；第二，在国有企业资产重组的具体操作方面，投资银行也是不可或缺的专业性机构；第三，投资银行的参与和运作，可以在一定程度上消除国有资产流动的各种障碍，解决国有企业组织构造等方面的一系列更深层次的问题；第四，为单个企业的资产重组和组织结构优化担当参谋和助手投资银行与地方政府科学决策：在我国，投资银行可以帮助地方政府制定经济发展战略，就区域经济和行业经济的整合提出决策方案，进行公共工程的可行性分析、筹资安排、资金运用及财务状况的最终审核 二、我国投资银行开展政府财务顾问的情况第四节 委托理财业务委托理财概述委托投资的类型委托理财当事人基本权利和义务 投资银行委托理财业务的品种创新 我国投资银行委托理财业务的开展 委托理财又称代客理财，是同一业务从委托方和管理方角度形成的不同称谓。委托理财指专业管理人接受资产所有者委托，代为经营和管理资产，以实现委托资产增值或其它特定目标的行为，一般特指证券市场内的委托理财，即投资银行作为管理人，以独立帐户募集和管理委托资金，投资于证券市场的股票、基金、债券、期货等金融工具的组合，实现委托资金增值或其它特定目的的中介业务根据委托投资的目的，可分为增值帐户理财（Increment Account Management）和特别帐户理财（Special Account Management）。前者指委托投资以委托资产的增值为主要目的，后者的委托投资为实现其它特定投资目的投资银行可以通过以下模式开展委托理财业务，一是通过下设的资产管理部直接从事委托理财业务，二是通过设立独立的资产管理公司来从事委托理财业务，三是投资银行与其他专业性投资机构共同设立资产管理公司来从事理财业务 一、委托理财概述根据服务方式的不同，分为集合型委托理财和个体型委托理财：集合型委托理财是指投资银行集合众多委托人的资产，并对托管资产实行集中统一管理；个体型委托理财是指投资银行对大宗客户实施一对一的委托理财服务 根据收益方式的不同，分为完全代理型委托理财和风险共担型委托理财：完全代理型委托理财是指受托人只负责对委托资产的管理与运作，而不对委托人资产的收益作出保证。在完全代理型委托理财业务中，委托资产的收益和损失完全由委托人承担，受托人在向委托人收取管理费用的情况下，再根据委托资产的经营业绩提取适当的业绩回报风险共担型委托理财是指委托资产管理人根据证券市场的平均收益率并根据自身的资产管理水平和风险承受能力对委托人资产的年收益率作出适当的许诺。在风险共担型委托理财业务中，如果资产管理人运用委托资产投资产生较高的收益，其中超出保证收益率部分的收益将由受托人单独享有或与委托人共同分享二、委托投资的类型完全代理型委托理财和风险共担型委托理财的比较 委托理财业务中，投资银行作为资产管理人，接受资产委托人的委托，实施资产管理行为，并与同为受托人的资产托管人相互监督，力求委托资产的保值增殖委托理财业务中，资产委托人、资产管理人和资产托管人各自所享有的基本权利和应尽的基本义务如下表所示：三、委托理财当事人基本权利和义务投资银行在委托理财业务方面的创新主要有：资金流动型委托理财。资金流动型委托理财对委托资金实行流动性管理，即将一定额度的资金自期初分批流入理财专户，投资银行则分批将资金投入，到期逐步套现再分批返还客户附加期权型委托理财。投资银行设计附加期权型委托理财主要解决如何扩大自己投资规模的问题 经营平衡型委托理财。经营平衡型委托理财是为经营型客户设计的理财品种 或有条件型委托理财。投资银行设计出含有或有条件的委托理财品种，当各种预期或有条件发生时，客户可以最大限度地分享可能获取的投资收益，当然也要承担可能发生的亏损 多方合作型委托理财。投资银行吸收投资公司、银行、营业部甚至个人参与到委托理财业务中来，发挥中介、托管、策划等第三方的作用，设计出形式多样的多方合作型委托理财品种 四、投资银行委托理财业务的品种创新我国委托理财业务又称为券商资产管理业务。券商资产管理业务的发展又大体可分为三大阶段：第一阶段：没有合法地位的“地下”阶段。起初，券商并没有委托理财这项业务，在1996年的牛市行情中才初见端倪 第二阶段：取得了合法地位并逐步规范化阶段（2001年底2004年2月）。第二阶段以关于规范证券公司受托投资管理业务的通知（2001年底出台）的出台为标志第三阶段，以证券公司客户资产管理业务试行办法出台（2004年2月正式实行）为标志，券商资产管理业务进入了一个规范、快速发展的新阶段五、我国投资银行委托理财业务的开展第五节 投资咨询债券投资咨询业务股票投资咨询业务帮助客户选择债券投资券种：债券按发行主体的不同可分为国债、地方政府债券、金融债券、公司债券以及外国债券；按偿还期限可分为中、长、短期债券。此外还可按还本付息方式、收益率水平和可转换性等进行分类。经纪商应根据各种债券的不同风险收益特点，帮助客户根据自身的实际情况，选择合适的债券投资券种 帮助客户进行价格选择：债券的价格与其收益率密切相关。一般来说，债券的发行价格有三种，即溢价发行、平价发行和折价发行。在债券发行时，经纪商应根据不同的发行价格计算出相应的收益率水平，供投资者参考 帮助客户分析债券投资风险：债券投资也是具有风险性的。这一点常因债券有固定的回报而被许多投资者所忽略。债券的投资风险主要有政治风险、经济风险、通货膨胀风险、再投资风险、违约风险等等 一、债券投资咨询业务帮助客户分析股票市场行情：股票市场变化不定，投资者常常不知所措。因此，投资银行通常下设专门的部门对股票市场行情进行动态跟踪和分析评论，然后通过新闻媒介、交易网络和 等方式提供给其机构客户和大众投资者。分析的内容主要有： 基本分析。包括对政治、经济因素；产业因素；区域因素及公司因素的分析 技术分析。主要是运用各种技术分析理论对股市走势进行分析。在分析和预测的基础上提出相应的操作建议 帮助客户树立正确的投资理论： 股市的波动所涌现出来的无数商机容易使投资者产生一些不良心态，如急于求成、贪得无厌、盲目跟风等。具有这种心态的投资者常常容易被市场投机气氛所感染，发出错误的操作指令，频繁地短线操作，从而可能造成损失。投资银行应帮助投资者克服不良心态，进行理性投资，在充分分析基本因素和技术因素的基础上获得经济发展和公司成长所带来的巨大利益，避免过于频繁操作所引起的高昂的交易成本 二、股票投资咨询业务指导客户形成正确的投资方法：盈亏停止法。包括止损法和止盈法。止损法是指当股票价格朝与预期相反的方向导致投资亏损，达到一定程度时应执行停止损失的操作 摊平操作法。即当投资者购入股票未及盈利先遭跌势时，投资虽为浮亏但尚未实现，投资者不作止损，而是把握股价下跌的机会再度买入股票，以摊薄成本 拨档操作法。当投资者手中持股遇技术性回调，或买入后价格逆预期而动时，投资者可将所持股票先行卖出，待价格下跌后再度补回 顺势投资法。即顺着股价的趋势进行证券买卖。当股价上扬时做多头，股价下跌时做空 投资计划法。即不论股价运动趋势，严格按照预先制定的计划操作 二、股票投资咨询业务本章对投资银行的理财顾问业务进行了全面、系统的介绍和分析。投资银行的理财顾问业务包括企业财务顾问、政府财务顾问、投资咨询业务、委托理财业务和投资咨询等方面企业财务顾问主要包括投资银行为企业重组提供理财顾问服务和在兼并收购中提供咨询服务等。在兼并收购咨询业务中，投资银行既可以作为并购方的财务顾问，设计和实施收购方案，又可以作为目标公司的财务顾问，设计反兼并与反收购的策略政府财务顾问主要包括为国有企业所有权结构重组及改制上市提供顾问服务、充当政府经济决策部分的业务顾问等 委托理财业务是投资银行接受资产所有者委托，代为经营和管理资产，以实现委托资产增值和其它特定目标的行为。委托理财的类型，根据服务方式的不同，可分为集合型委托理财和个体型委托理财；根据受益方式的不同，可分为完全代理型委托理财和风险共担型委托理财。投资银行委托理财业务的品种创新包括资金流动性委托理财、附加期权型委托理财、经营平衡型委托理财、或有条件型委托理财和多方合作型委托理财等 投资咨询主要包括债券投资咨询和股票投资咨询 本章小结 投资银行作为并购方的财务顾问，设计和实施收购方案投资银行作为目标公司的财务顾问，设计反兼并与反收购的策略 投资银行开展政府财务顾问的两种形式 委托理财业务当事人的基本权利和义务 投资银行开展委托理财业务的品种创新 本章要点理财顾问 企业财务顾问 政府财务顾问 股票价值分析 债券价值分析 集合型委托理财 个体型委托理财 完全代理型委托理财 风险共担型委托理财 投资咨询本章关键术语 第八章企业并购业务第一节 企业并购业务概述企业并购的概念 企业并购的动因 投资银行在企业并购中的作用投资银行并购业务的收费 企业并购的含义：兼并和收购（MergersandAcquisitions简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为 ；企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程一、企业并购的概念兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的。兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权， 二、企业并购的动因获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产，实行一体化经营，达到规模经济。 降低进入新行业和新市场的障碍。降低企业经营风险。 获得科学技术上的竞争优势。 并购可以获得经验共享和互补效应。 并购可以实现财务经济。 有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。 收购低价资产 。投资银行为并购企业提供的服务:寻找合适的并购机会与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面参与并购活动的策划。估价目标企业，提出“公平价值”的建议并根据市场情况物色收购对象。与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或者选择在市场上公开标购和全面收购等。投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的收购公司，对可能的收购目标提供早期的警告，并协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略。针对善意收购，对收购建议做出评价。针对敌意收购，制定反收购策略。 三、投资银行在企业并购中的作用 前端手续费（FrontEndFee）。成功酬金，有以下三种主要的计费方式： （1）固定比例佣金（2）累退比例佣金（3）累进比例佣金。合约执行费用。 四、投资银行并购业务的收费第二节 企业并购与反并购的形式 企业并购的主要形式企业反并购的主要形式 企业并购的主要形式从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购按支付方式划分：现金支付，股票支付，混合支付按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购 从收购企业的行为来划分：善意收购 ，敌意收购 ，“狗熊拥抱” 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购 ，协议收购 企业反并购的主要形式建立合理的股权结构在公司章程中设置反收购条款 提高收购成本 防御性公司重组 寻求股东和外部的支持 采取针锋相对的策略 杠杆收购的含义及产生背景1、杠杆收购（、杠杆收购（LBO）的含义）的含义 杠杆收购是指一小批投资者以目标公杠杆收购是指一小批投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。收购公众持股公司所有的股票或资产。少量的自有资金，大部分举债方式 产生背景20世纪80年代的通货膨胀 经济停滞，公司市值/公司资产重置成本1，收购公司比购置资产更有效益各种税制改革 第四节 杠杆收购2.杠杆收购通常的做法收购公司成立一家控股子公司，注资控股子公司筹集资金-银行贷款或发行债券对目标公司进行收购收购结束后，卖出资产、套现、偿还债务对目标公司进行整合、重组、包装、上市，从中获取资本收益 杠杆收购常见的形式是：管理层收购（杠杆收购常见的形式是：管理层收购（MBO） 管理层收购（管理层收购（Management Buy-out）就是指管理层利）就是指管理层利用杠杆收购的方式对目标企业进行的收购活动。用杠杆收购的方式对目标企业进行的收购活动。即公司管理即公司管理层购买全部或者部分公司股权达到实质性控制公司的行为。层购买全部或者部分公司股权达到实质性控制公司的行为。 狭义上的是指管理层收购所在公司狭义上的是指管理层收购所在公司,广义的也包括管理层广义的也包括管理层收购其他公司。收购其他公司。 MBO的动因的动因 1、职业经理人寻求地位和利益的改变；、职业经理人寻求地位和利益的改变； 2、摆脱上市公司制度约束；、摆脱上市公司制度约束； 3、反收购防御；、反收购防御； 4、大股东转让大额股票；、大股东转让大额股票； 5、多元化企业集团收缩业务；、多元化企业集团收缩业务； 6、公营部门私营化。、公营部门私营化。三、三、MBO的基本条件的基本条件 1、购买者愿意购买；、购买者愿意购买； 2、购买者有能力购买；、购买者有能力购买； 3、卖者愿意卖。、卖者愿意卖。 适合进行适合进行MBO的企业：的企业： （1）现任管理层对企业发展作出突出贡献；）现任管理层对企业发展作出突出贡献； （2）管理团队中有核心人物；）管理团队中有核心人物； （3）取得大股东和政府的支持；）取得大股东和政府的支持； （4）企业经营业绩突出，同时又属于竞争性较）企业经营业绩突出，同时又属于竞争性较强而非具备垄断性质的行业，并符合国家产业发展强而非具备垄断性质的行业，并符合国家产业发展政策。政策。公司战略分析目标公司选择目标公司估价及出价 并购实施 并购后的整合 第三节 投资银行参与并购的主要环节 图4-1 并购程序第四节 企业并购的估价方法 企业价值评估具有较强的科学性和艺术性，所谓科学性，是指企业价值评估需要依据金融理论和模型，所谓艺术性，是指在价值评估中依赖于投资银行家的经验和洞察力。 贴现法市场比较法资产基准法 一、贴现法现金流贴现法（Discounted Cash Flow ，DCF） 公司实体价值现金流量贴现模式 股东自由现金流量贴现模式(FCFE) 收益贴现法股利资本化法 现金流量折现分析法的两个因素现金流量折现分析法的两个因素 A: 准确的估测并购后增加的现金流量准确的估测并购后增加的现金流量 由于估价是建立在未来净现金流量的基础之上，所以要求根据目标由于估价是建立在未来净现金流量的基础之上，所以要求根据目标企业的历史经营业绩、行业和企业的经营参数来预测现金流量，要求企业的历史经营业绩、行业和企业的经营参数来预测现金流量，要求对未来影响现金流量的各种因素，包括市场、产品、价格、销售收入、对未来影响现金流量的各种因素，包括市场、产品、价格、销售收入、管理、利率和税率变动等相关参数作出假定。同时，以现金流量折现管理、利率和税率变动等相关参数作出假定。同时，以现金流量折现分析法计算出来的现值在很大程度上还受到现金流入和现金流出时点分析法计算出来的现值在很大程度上还受到现金流入和现金流出时点选择的影响（即现金流量值分布的时点不同，资金的时间价值也不一选择的影响（即现金流量值分布的时点不同，资金的时间价值也不一样）。因此，估测并购后的现金流量需要进行敏感性分析。样）。因此，估测并购后的现金流量需要进行敏感性分析。 B: 对折现率的选择对折现率的选择 折现率是反映投资风险的回报率。收购方期望获得的未折现率是反映投资风险的回报率。收购方期望获得的未来净现金流具有的不确定性是蕴含着风险的，因此选择的来净现金流具有的不确定性是蕴含着风险的，因此选择的折现率，要求能反映投资（收购）所承担的经营风险和财折现率，要求能反映投资（收购）所承担的经营风险和财务风险。确定适当的折现率通常有以下几种方法：务风险。确定适当的折现率通常有以下几种方法： （1）选择收购方现在的加权平均资本成本作为基准折现）选择收购方现在的加权平均资本成本作为基准折现率；率； （2）选择收购方历史上的资产收益率经适当调整作为基）选择收购方历史上的资产收益率经适当调整作为基准折现率；准折现率； （3）利用当前对未来预期利率的估计经适当调整作为基）利用当前对未来预期利率的估计经适当调整作为基准折现率；准折现率； （4）利用对类似公司的加权平均资本成本（根据公开数）利用对类似公司的加权平均资本成本（根据公开数据）的估计作为基准折现率。据）的估计作为基准折现率。二、市场比较法可比公司分析法(Comparable Company)可比交易分析法（Comparable Transaction） 市场比较法的优点和局限性 三、资产基准法账面价值法 清算价值法 重置价值法 2001-20032001-2003年中国企业海外并购主要事件年中国企业海外并购主要事件时间收购方被收购方涉及金额2001.9.14华立集团 菲利普在美国圣何塞的CDMA移动通信部门2001年华立集团 太平洋系统控制技术公司（PFSY）和太平洋商业网络公司（PACT）2001.10广州美的 日本三洋电机旗下的微波炉零件公司2002.4中石油 印尼戴文能源集团2.16亿美元2002.9TCL 德国施耐德电子公司820万美元2002年上海汽车 韩国大宇部分股权5970万美元2002.11中国网通 亚洲环球电讯8000万美元2003.3.11中石化 英国天然气集团（BG）在哈萨克北部项目1/2权益6.15亿美元2002.1中石化 阿拉伯海湾天然气和突尼西亚油田的资产2.15亿美元2002.1中海油 西班牙瑞普索公司在印尼资产的五大油田的部分权益5.85亿美元2002.8中海油 澳大利亚西北礁层天然气项目上游生产及储备权益3.2亿美元2002.7中海油 英国石油（BP）持有的印尼Tangguh气田的股权（戴文能源公司），印尼东固天然气项目6.15亿美元2003.3.7中海油 英国石油气（BG）里海卡拉干油田8.33%权益2.16亿美元2001.8万向（美国） 美国AUL280万美元2001.6海尔 意大利迈尼盖蒂的冰箱厂700万美元2001.8深圳明达汽车 美国泛亚达公司企业重组的概念 企业重组包括了企业所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。 从企业要素变动的角度出发，把企业重组分为： 产权变动、资产变动、产权和资产同时变动三大内容。 从单个企业活动的角度出发，把企业重组分成： 企业扩张、企业收缩和企业所有权、控制权转移三大内容。企业扩张性（expansion）兼并（mergers）合并（consolidation）收购（acquisitions）合营企业（jointventures）企业收缩（contraction）分离（spin-offs）剥离（divestiture）公司所有权或控制权变更（changeinownershiporcontrol）反收购防御（defense）股票回购（sharerepurchases）杠杆收购（leveragedbuy-out，LBO）二、企业并购重组的主要形式本章小结 本章主要分析了并购业务对投资银行的意义和重要性。兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经营管理权等，以实现一定经济目标的经济行为。在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。企业并购估价的方法包括贴现法、市场比较法和资产基准法。 本章要点并购的分类分析和动因分析投资银行在并购中所起作用分析投资银行为并购企业提供的服务分析投资银行参与并购的主要环节分析企业并购估价的方法分析 本章关键术语 并购杠杆收购狗熊拥抱 要约收购 协议收购 金降落伞 锡降落伞 毒丸 焦土政策 白衣骑士 帕克曼防御 资产基准法 账面价值法清算价值法重置价值法 本章思考题1什么是兼并、新设合并和收购？兼并和收购的区别是什么？2并购的动因有哪些？3投资银行为并购企业和目标企业提供哪些服务？4什么是反并购？反并购有哪些策略？5并购的支付方式有哪些？6目标公司有哪些出售动机？ 第九章基金管理第一节 投资基金的概念、特点、作用投资基金的产生和发展 投资基金的概念及特征 我国发展投资基金是资本市场日益走向成熟的客观必然 我国投资基金产生和发展过程中需要思考的问题 投资基金起源于英国1934年，英国出现了世界第一个以净资产价值向投资者买回基金单位的基金海外政府信托契约，它标志着现代共同基金的开端 投资基金在美国的发展和繁荣1921年，美国出现了第一个投资基金组织美国国际证券信托（The Internation Securities Trust of America）。1926年1928年，美国公司型投资基金多达480家。在随后的几十年里，投资基金成快速增长的势头 今天在美国持有投资基金已成为人们拥有社会财富的主要形式之一。美国社会基金资产总额已超过商业银行的资产总额。 一、投资基金的产生和发展 一般认为，投资基金是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，基金管理人运作，以组合投资方式，从事股票、债券、汇率等金融工具投资，来获取投资收益的一种集合证券投资制度。 二、投资基金的概念及特征投资基金的基本特征投资基金是一种集合投资制度，而这种制度则是建立在金融信托关系基础之上，并受国家法律、法规及政策的控制和影响。 专家理财，组合投资，分散风险，提高收益。 投资基金的投资对象仅限于金融商品，投资的根本目的在于资产的保值和增值。 流通性好、变现能力强。 三、我国发展投资基金是资本市场日益走向成熟的客观必然发展投资基金可以促进现代企业制度的形成和推动国有产权制度的改革。发展投资基金有利于投融资体制的改革和深化金融体制改革 。发展投资基金有利用保持证券市场的稳定和健康发展 。发展投资基金是有效利用外资的途径之一。 第二节 投资基金的分类按组织形态分类按是否可赎分类按投资方针分类 投资基金的其他类型一、按组织形态分类 公司型投资基金契约型投资基金公司型投资基金与契约型投资基金的区别 法律依据不同 资本结构及融资渠道不同管理方式不同 二、按是否可赎分类 开放式基金 封闭式投资基金 封闭式基金与开权式基金的区别 投资目标不同 变现能力、风险程度及获利程度不同 交易方式不同交易价格依据不同 对管理水平的要求程度不同 开放式基金的优点及未来发展趋势市场选择性强流动性好 透明度高 便于投资 三、按投资方针分类成长型投资基金成长型投资基金是指主要投资于那些伴随经营业务的扩张，从而导致股本、资产、经营业绩均处于扩张时期，成长性良好的上市公司股票，以追求资本增值的基金类型 收入型投资基金和成长型投资基金相反，收入型投资基金最大限度的追求当期收入，而不强调成长和长期资本利得。收入型基金一般将资产投资于能够带来稳定收入的有价证券，其投资组合中主要包括利息较高的债券、优先股和蓝筹公司股票。 四、投资基金的其他类型伞形基金 交易所交易基金 基金中的基金 套利基金 对冲基金 指数基金 创业基金 第三节 基金的发起与设立基金的相关当事人申请募集基金的条件申请募集基金的程序一、基金的相关当事人基金发起人 我国2004年6月1日起实施的基金法明确规定基金由基金管理人发起设立。 基金管理人 基金托管人 基金投资人 投资基金的基本结构，如图所示。投资基金的基本结构，如图所示。 二、申请募集基金的条件三、投资基金的设立程序三、投资基金的设立程序（一）基金发起人的工作和职责（一）基金发起人的工作和职责（二）依法向证券监管机构提交申请设立基金的文（二）依法向证券监管机构提交申请设立基金的文件件（三）公布基金招募说明书和发行公告（三）公布基金招募说明书和发行公告第四节 基金的运作与管理一、投资基金的募集一、投资基金的募集（一）基金的发行（一）基金的发行基金的募集也即基金的发行，就是基金发起人向投资者销基金的募集也即基金的发行，就是基金发起人向投资者销售基金份额的行为和过程。它是投资基金整个运作过程的售基金份额的行为和过程。它是投资基金整个运作过程的基本环节之一。基本环节之一。基金的发行方式同样可以按发行对象和发行范围的不同分基金的发行方式同样可以按发行对象和发行范围的不同分为私募和公募两种。为私募和公募两种。（二）基金的认购（二）基金的认购基金的认购是投资者的行为，即在基金发行期内投资者申基金的认购是投资者的行为，即在基金发行期内投资者申请购买基金份额的行为。具体而言，对契约型基金的投资请购买基金份额的行为。具体而言，对契约型基金的投资以购买基金份额来实现；而对公司型基金的投资则是通过以购买基金份额来实现；而对公司型基金的投资则是通过购买基金公司的股票来实现的。购买基金公司的股票来实现的。在一般情况下，对投资者首次认购基金份额都规定了最低在一般情况下，对投资者首次认购基金份额都规定了最低认购投资额。若追加认购，则必须为某一数额（如认购投资额。若追加认购，则必须为某一数额（如1 000元）的整数倍。认购基金份额的程序与认购股票的程序相元）的整数倍。认购基金份额的程序与认购股票的程序相类似，投资者须先申请开立基金账户，办理认购手续。类似，投资者须先申请开立基金账户，办理认购手续。二、投资基金的交易和赎回二、投资基金的交易和赎回（一）封闭式基金的交易（一）封闭式基金的交易封闭式基金成立之后即进入封闭期。在封闭期内，基金份封闭式基金成立之后即进入封闭期。在封闭期内，基金份额总额是固定的，不再售出或赎回基金份额。因此，投资额总额是固定的，不再售出或赎回基金份额。因此，投资者只能通过交易方式转让基金份额以获得现金，新的投资者只能通过交易方式转让基金份额以获得现金，新的投资者要参与基金投资，只能通过二级市场购买基金。基金交者要参与基金投资，只能通过二级市场购买基金。基金交易主要在证券交易所竞价交易。一般而言，封闭式基金在易主要在证券交易所竞价交易。一般而言，封闭式基金在发起设立后的发起设立后的13个月内即可申请挂牌上市，它需要符合个月内即可申请挂牌上市，它需要符合法律规定的条件。在证券交易所上市的基金份额，其交易法律规定的条件。在证券交易所上市的基金份额，其交易程序、方法与规则同股票类似。程序、方法与规则同股票类似。（二）开放式基金的申购和赎回（二）开放式基金的申购和赎回申购是指自基金开放日起投资者在基金存续期间向基金管申购是指自基金开放日起投资者在基金存续期间向基金管理人提出申请购买基金份额的行为。理人提出申请购买基金份额的行为。赎回则是指投资者在基金存续期间向基金管理人提出申请赎回则是指投资者在基金存续期间向基金管理人提出申请卖出基金份额的行为卖出基金份额的行为。基金份额的申购或赎回价格，是按申购或赎回申请日当天基金份额的申购或赎回价格，是按申购或赎回申请日当天每一单位基金份额资产净值加上申购费或减去赎回费计算每一单位基金份额资产净值加上申购费或减去赎回费计算的。的。单位基金份额的资产净值（单位基金份额的资产净值（net asset value，NAV），是），是某一时点上该投资基金每一单位实际代表的价值，是基金某一时点上该投资基金每一单位实际代表的价值，是基金单位价格的内在价值。单位价格的内在价值。单位基金份额资产净值单位基金份额资产净值 =（基金资产总额（基金资产总额- -基金负债总额）基金负债总额） 基金份额总数基金份额总数开放式基金的买卖通常实行开放式基金的买卖通常实行“金额申购，份额赎回金额申购，份额赎回”的原则，的原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请。即申购以金额申请，赎回以份额申请。基金单位申购价格基金单位申购价格 = 基金单位资产净值基金单位资产净值 （1+ 申购费率）申购费率）申购份额申购份额 = 申购金额申购金额 （基金单位申购价格）（基金单位申购价格）基金单位赎回价格基金单位赎回价格 = 基金单位资产净值基金单位资产净值 （1- -赎回费率）赎回费率）赎回金额赎回金额 = 赎回份额赎回份额 基金单位赎回价格基金单位赎回价格基金资产投资管理 基金资产的投资范围管理 基金资产的投资组合管理 投资基金在投资和交易方面的其他限制 本章小结本章从不同侧面阐述了投资基金的有关情况。第一节概括介绍了投资基金的概念、特点与作用，第二节从组织形态、是否可赎及投资方针等不同的角度分类讲述了投资基金，阐明了不同基金的特点。第三节和第四节阐述了基金的设立与运作，分别介绍了基金的当事人，设立的程序，说明了募集活动管理与投资活动管理，并重点强调了公开信息披露制度。 本章要点投资基金的特征公司型基金和契约型基金开放式基金和封闭式基金基金设立的条件和程序基金信息披露制度本章关键术语 投资基金开放式基金封闭式基金收入型基金成长型基金对冲基金指数基金基金管理人基金托管人投资组合本章思考题1简述投资基金的特征。2比较公司型基金和契约型基金的区别。3比较开放式基金和封闭式基金的区别。4比较收入型基金和成长型基金的区别。5简述我国基金设立的条件和程序。6简述我国基金设立的一般程序。7简述我国基金信息披露制度的内容。8试析我国基金管理制度存在的问题。 第十章衍生金融工具 第一节 期货合约及其应用期货合约的基本概念 期货合约交易基本组织管理特点 几种主要金融期货合约简介 用期货合约进行套期保值期货合约的其它作用 期货合约的定义 期货合约是一种交易双方就在将来约定时间按当前确定的价格买卖一定数量的某种金融资产或金融指标而达成的协议。期货合约的特点 （1）每一份合约都有买卖双方当事人，合约的执行对买卖双方都是强制性的 （2）期货交易大多是交易所组织的交易，因此，期货合约都是标准化的（3）期货合约的标的物可以是政府债券、通货、股票指数、短期利率，但不能是个别企业的股票，因为，企业股票的发行数量不足以支撑期货交易期货合约与远期合约(ForwardContracts)的主要区别 一、期货合约的基本概念 期货交易的组织机制 组织期货交易核算的机构结算公司(clearinghouse) 期货交易的保证金要求 期货交易的帐户管理特色 每日价格限制和头寸限制 关闭合约 交割 二、期货合约交易基本组织管理特点股票指数期货 利率期货合约 债券期货合约 三、几种主要金融期货合约简介基本含义 利用期货合约套期保值的基本目标 如何利用期货合约进行套期保值 利用期货合约套期保值的实例 四、用期货合约进行套期保值用期货合约进行资产分配 用期货合约进行投机 利用期货合约发现价格 五、期货合约的其它作用第二节 期权合约概述概念 期权合约的主要类型 期权合约买卖双方的状况分析 期权合约交易的组织特征 主要期权合约简介 期权合约在风险管理中的应用 期权合约交易的组织特征保证金 头寸限制合约的执行 期权交易的基本交易成本 主要期权合约简介股票期权合约 股票指数期权合约 利率期权合约 第三节 掉期合约及其应用掉期合约(swapcontracts) 几种主要的掉期合约 掉期在资产分配中的应用 掉期期权(swaption) 掉期合约(swapcontracts) 掉期合约的概念 一般而言，掉期合约是交易双方就在未来一段时期内交换资产或资金的流量而达成的协议。与期货和期权合约不同的是，掉期合约一般都是非标准化的，因此不能象前两者那样上市交易。几种主要的掉期合约 掉期合约的基本要素 掉期对象 期限 预定的支付间隔期 固定价格和浮动价格 掉期交易的主体结构 几种主要的掉期合约产权指数掉期 利率掉期合约通货掉期 掉期期权(swaption)的概念掉期期权有时被说成是一种进入或推出已成立掉期交易的权力。但是，在这里我们把掉期期权定义为一种与掉期合约相关的或不相关的多期期权。至于期权的价格，如果掉期期权与掉期合约有关，成本便可打入掉期合约买卖报价差中，否则，将直接向客户收取。掉期期权的基本功能的限制浮动价格支付的损失。 掉期期权的种类帽子 地板衣领本章小结 本章主要介绍期货、期权和掉期等金融衍生工具，着重介绍它们的套期保值功能，说明衍生金融工具在风险管理中的意义和风险。本章只研究那些以金融资产或金融指标为标的物的衍生金融工具，而不考虑以商品或商品指标为标的物的衍生金融工具。本章要点期货合约的特征与作用期权合约的特征与作用掉期合约的特征与作用本章关键术语金融衍生工具期货合约期权合约掉期合约本章思考题1试比较几种金融期货合约的异同点。2简述期权合约交易的组织特征。3如何用期货合约进行套期保值？4试比较几种主要的掉期合约的异同点。 第十一章 风险投资第一节 风险投资的含义和作用风险投资的概念和特征 风险投资的产生与发展 风险投资的作用 一、风险投资的概念和特征世界上第一家风险投资公司：世界上第一家风险投资公司： 1946年，波士顿的年，波士顿的“美国研究发展公美国研究发展公司司”。概念：1 1风险投资的内涵风险投资的内涵美国风险投资协会（美国风险投资协会（National Venture Capital National Venture Capital AssociationAssociation，NVCANVCA）的定义：风险投资（）的定义：风险投资（Venture Venture CapitalCapital，VCVC）是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的，）是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的，蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。欧洲风险投资协会（欧洲风险投资协会（National European Venture Capital National European Venture Capital AssociationAssociation）的定义：所谓的风险投资是指一种由专门的）的定义：所谓的风险投资是指一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为。未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为。风险资本的基本特征1.投资对象多为高新技术企业 2.风险高于一般的投资 3.个别投资失败率较高，总体投资收益率却高于一般投资 4.资金筹措一般采用私募方式 5.投资回报期较长 6.谋求退出机制，具有周期流动性 高风险性高风险性高收益性高收益性案例：婚恋网站的风险投资案例：婚恋网站的风险投资 2000年，美国第一家年，美国第一家“推荐制推荐制”的婚恋网站的婚恋网站 eHarmony 诞生。诞生。2004年年12月份月份 eHarmony从从 Sequoia Capital（Google 的主要投资商之一）和的主要投资商之一）和 Technology Crossover Ventures 处成功融资处成功融资1.1亿美元，成为亿美元，成为2004年年全球互联网数额最高的风险投资。全球互联网数额最高的风险投资。2005年，法国的年，法国的meetic.Com成为全球第一家上市的婚恋网站。国外网络婚成为全球第一家上市的婚恋网站。国外网络婚恋市场，赢利来源主要是付费用户。美国成功的婚恋网站恋市场，赢利来源主要是付费用户。美国成功的婚恋网站eHarmony ，2004年网站收入达到年网站收入达到7000万美元，注册用户万美元，注册用户达达700万元，其中付费用户比例占万元，其中付费用户比例占20%。在中国，从在中国，从2005年底开始，百合网经过两轮融资得到年底开始，百合网经过两轮融资得到1100万美元的投资；亿友网通过并购获得万美元的投资；亿友网通过并购获得2000万美元的投万美元的投资；嫁我网与碰碰网共同获得国际著名风险投资机构软银亚资；嫁我网与碰碰网共同获得国际著名风险投资机构软银亚洲的洲的1250万美元的投资；中国交友中心获得了万美元的投资；中国交友中心获得了500万美元的万美元的投资。投资。 以百合网为例，百合网借鉴了美国最成功的婚恋网站以百合网为例，百合网借鉴了美国最成功的婚恋网站eHarmony 的模式，就是让所有加入百合网的注册用户都回答一的模式，就是让所有加入百合网的注册用户都回答一系列问题，进行网站设定的爱情心理预测，以方便寻找匹配度系列问题，进行网站设定的爱情心理预测，以方便寻找匹配度最高的婚恋对象。该模式得到用户认同，用户数量上升飞快。最高的婚恋对象。该模式得到用户认同，用户数量上升飞快。鉴于此，百合网鉴于此，百合网CEO田范江向投资商寻求风险投资，风险投资田范江向投资商寻求风险投资，风险投资商当然也不想错过这个投资机会。商当然也不想错过这个投资机会。2005年年10月月1日前，第一轮投日前，第一轮投资到位，资到位，Mayfield 和和 GSR 两家美国风险投资商共同出资两家美国风险投资商共同出资200万万美元，而当初创业团队做百合网的投入是数十万元。到了第二美元，而当初创业团队做百合网的投入是数十万元。到了第二轮融资时，由于商业模式和市场定位比较准确，很多风险投资轮融资时，由于商业模式和市场定位比较准确，很多风险投资商对百合网表示了兴趣。但是仍存在一个问题：中国付费用户商对百合网表示了兴趣。但是仍存在一个问题：中国付费用户的比例还比较低，这主要是跟中国人的观念以及付费渠道不畅的比例还比较低，这主要是跟中国人的观念以及付费渠道不畅有关，显然，对于风险投资商而言若能开发出来又是一笔大生有关，显然，对于风险投资商而言若能开发出来又是一笔大生意。意。 （资料来源：南方周末（资料来源：南方周末 2006年年5月月25日日 黄小伟）黄小伟）二、风险投资的产生与发展 风险投资的产生SBIC的建立 在挫折中求生存 80年代的复兴及以后的发展 三、风险投资的作用 促进技术创新和增强国际竞争力 推动高科技中小企业的发展，成为中小企业发展的“孵化器” 风险投资创造了大量的就业机会 为GDP增长做出了贡献，是经济增长的“发动机” 四、我国风险投资业发展现状 中国风险投资的现状1984年 中国新技术创业投资公司1998年 北京科技风险投资股份 2004年 中小企业板 2005年 创业投资企业管理暂行办法 2007年 新合伙企业法2008年 美国次贷危机2009年 创业板 中国风险投资存在的问题 融资渠道单一 法律制度仍不完善 缺乏高素质的风险投资人才 中介机构服务不到位 激励和约束机制不足 风险要高于发达国家的同类投资 风险资本退出渠道不畅 进一步发展中国风险投资业的思考1、拓宽风险投资的来源渠道 2、制定优惠的税收政策和法律法规 3、建立多层次的风险投资退出渠道 4、建立风险投资保险机制 5、发展和完善风险投资中介机构 6、鼓励投资银行参与风险投资业务 第二节 风险投资的参与主体 风险投资机构资金供给者风险企业政府一、风险投资机构有限合伙制 公开上市的风险投资公司子公司 准政府投资机构 风险投资的其它衍生形式 二、资金提供者 政府资金政府资金 机构投资者机构投资者 个人资金个人资金 产业资本产业资本 捐赠资金捐赠资金 国外风险资本国外风险资本 风险企业（venture-backed companies）是指有风险投资资助的企业。通常是一些具有发展潜力的、新兴的高新技术中小企业 三、风险企业 政府虽然一般不直接参与风险投资，但通过制定一系列方针政策，可以形成风险企业生存和发展的强有力支撑体系，使风险企业得到迅速发展：政府资助 税收优惠 信息服务 信用担保 预签购货合同 为风险企业建立专门的“第二板市场”四、政府第三节 风险投资运营实务 风险投资运行程序 风险企业商业计划书的内容 风险投资公司的风险管理 投资银行在风险投资中的作用 一、风险投资运行程序 审查阶段审查阶段签订合同阶段签订合同阶段投资管理阶段投资管理阶段初审初审投资家磋商投资家磋商面谈面谈尽职调查尽职调查条款清单条款清单签订合同签订合同资金监管资金监管事务管理事务管理资金退出资金退出风险投资的运作过程：风险投资的运作过程： 风险资本退出的三种方式：风险资本退出的三种方式：一是首次公开发行即一是首次公开发行即IPO，风险投资家可以在证券市场上，风险投资家可以在证券市场上出售风险企业的股份以收回投资；出售风险企业的股份以收回投资； 通过并购（广义）这一股权交易模式退出（通过并购（广义）这一股权交易模式退出（如表所示如表所示）；）；第三种退出方式就是清算和破产，这是一种第三种退出方式就是清算和破产，这是一种“不情愿的退不情愿的退出出” 。年份IPO并购数量平均并购数量1993193NANA1994159NANA199520915462.151996281190135.78199714021955.7419987924459.451999272302142.52000262449255.5520014138755.3720022432529.75美国风险投资通过美国风险投资通过IPO和并购方式退出情况和并购方式退出情况 单位：百万美元单位：百万美元二、风险企业商业计划书的内容 计划摘要计划摘要 公司描述公司描述 市场分析市场分析 管理团队管理团队 营运规划营运规划 风险管理风险管理 财务规划财务规划 三、风险投资公司的风险管理 风险企业的主要风险：风险企业的主要风险： 技术风险、管理风险、市场风险、资金风险、信息风险、其他风险技术风险、管理风险、市场风险、资金风险、信息风险、其他风险风险投资的风险管理方式：风险投资的风险管理方式：组合投资原则组合投资原则 分阶段逐步投资原则分阶段逐步投资原则 分类管理原则分类管理原则 风险投资主体多元化原则风险投资主体多元化原则 建立严格的投资标准和专家审核机制建立严格的投资标准和专家审核机制 四、投资银行在风险投资中的作用 投资银行直接进行风险投资投资银行直接进行风险投资 投资银行可以担当早期风险企业的融资顾问投资银行可以担当早期风险企业的融资顾问 投资银行帮助风险投资顺利退出投资银行帮助风险投资顺利退出 第三节 投资银行在风险投资 中的作用一、严格选择投资对象1.收集投资方案2. 五个来源 2.评判风险投资企业的标准 五条标准3.筛选项目 三个阶段收集投资方案1.毛遂自荐 2.组织团队寻找3.同行推荐4.其他金融机构推荐 5.根据专业研究机构的研究成果选择 评判风险投资企业的标准1.对方案提出的机构，人员、技术能力、 管理能力进行考察 2.该方案是否属于自己熟悉的科技领域 3.风险创业者的人格特质 4.项目的技术可行性与市场预测前景 5.企业财务状况 筛选项目的三个阶段 第一阶段：根据最基本的投资条件、 投资领域作出抉择 第二阶段：审查企业规划中的主要假 设条件 第三阶段：严格细仔审查 二、提供风险资本确定投资的类型和数量 1/3商议投资协议最终产品的基本指标及未来发展 取得投资权益的方式 参与风险企业经营管理的程序 企业股权转让或出售的方式 双方违约的处理方式 三、参与企业管理参与董事会的日常工作 向企业提供一系列咨询顾问服务 参加企业各级决策 四、设计成功的退出机制公开上市 IPO 股份有锁定期 成本较昂贵 股权收购 M&A方式 MBO方式 清算退出20%-30%失败 60%挫折 5%-10%成功蒙牛乳业2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元（折合人民币约2.1亿），同时取得49的股权；二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币，两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说，出价公道。正所谓天下没有免费的午餐，对于蒙牛而言，这并不是一笔划算的买卖。第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6的收益权，只有完成约定的表现目标这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三位天使的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月（2005年6月）后将使他们持股比例达到31.2，价值约为19亿港元。与三大国际投资机构的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6，2005年可转债行使后还将进一步下降到3.3，且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。2004年12月20日，蒙牛乳业（2319）公布，三家外资股东MSDairy、CDH及Actis，合共减持168，238，371股股份，售价为每股6.06港元，减持量占公司总股本约12.3.三家外资股东的持股比例相应由31.2降低为18.9，且不排除其再次减持的可能。这次减持三家外资机构共套现10亿多港币。蒙牛股份的风险投资 案例分析 一、背景资料蒙牛的困境蒙牛的选择发行A股或H股上市 战略投资 引入风险资本摩根士丹利(美国) 英联(英国) 鼎晖投资(中国) 二、风险投资行业分析首先，创业者及其团体和其在行业的地位 其次，行业的发展 最后，产业特点 三、风险投资实施过程第一轮投资计划实施 2002年12月 投资蒙牛2600万美元2002年6月 在境外注册壳公司2002年9月 “蒙牛股份”在维京群岛注册两家公司 金牛 银牛 2002年9月 增资扩股 股权转换 签订第一份对赌协议 三、风险投资实施过程第一轮投资计划实施后股东持股数股权投票权蒙牛系5102股 /A类股票9.43%51.02%风险投资48980股/B类股票90.57%48.98%三、风险投资实施过程第二轮投资计划实施2003年10月 投资蒙牛3523万美元购买3.67亿股可转换债券投资双方签立第二份对赌协议 四、风险投资退出过程 2004年6月10日 香港IPO 风险投资机构的持股比例减至11%2004年12月16日 减持1.69亿股股票 2005年4月7日 风险投资机构向金牛公司转让可转债，提前终止第二份对赌协议 2005年6月15日 减持1.94股股票 四、风险投资退出过程 风险投资机构退出过程时间减持股数（亿股）每股股价（港元）套现金额（亿港元）2004-6-1013.9253.9252004-12-161.686.0610.1802005-6-151.944.959.603合计4.62-23.708五、问题分析1蒙牛从风险投资中得到了什么？资本的力量 上市的准备 控制权的保证 2风险投资者从蒙牛得到了什么？ 风险投资的收益接近500 本章要点： 风险投资的作用风险投资的作用 风险投资机构的组织形式风险投资机构的组织形式 风险投资的资金来源风险投资的资金来源 风险企业发展的主要阶段风险企业发展的主要阶段 政府对风险投资的扶持措施政府对风险投资的扶持措施 风险投资的运行程序风险投资的运行程序 风险企业的主要风险和风险管理风险企业的主要风险和风险管理 投资银行在风险投资中的作用投资银行在风险投资中的作用 本章思考题：1 1如何认识风险投资对我国经济发展的作用？如何认识风险投资对我国经济发展的作用？2 2我国创业板市场的建立对风险投资有何影响？我国创业板市场的建立对风险投资有何影响？3 3如何编制商业计划书？如何编制商业计划书？4 4我国风险投资与美国风险投资发展模式有何异同？我国风险投资与美国风险投资发展模式有何异同？5分析投资银行在风险投资中的作用分析投资银行在风险投资中的作用 第十二章 国外投资银行的发展第一节第一节 西方投资银行概述西方投资银行概述一、投资银行与商业银行的一、投资银行与商业银行的“分与合分与合”二、西方各国投资银行的形式二、西方各国投资银行的形式一、投资银行与商业银行的“分与合”（一）“分合”的含义分合之争的关键在于银行业、证券业的分合选择问题，分业经营要求商业银行与投资银行业务相分离，商业银行以存放款业务为主。投资银行以证券承销、证券经营为主，两业严格分离。而混业模式是指不进行上述业务的严格分离，商业银行可以从事存、放款业务，也可以涉足证券、信托、保险业务，而投资银行也可从事部分银行业务。（二）各国的分合史（三）分与合的现行模式1以美国为代表的分业模式 2欧洲模式 3日本模式（四）不同模式的利弊分析分离型模式和综合型模式的利弊分析二、西方各国投资银行的形式（一）商业银行拥有投资银行 这种形式存在的投资银行主要是商业银行对现存的投资银行通过兼井、购买、参股、或建立自己的附属公司形式从事商人银行或投资银行业务。这种形式存在的投资银行在英、德等国颇为典型（二）独立的投资银行及其附属公司 这种形式的投资银行在全世界范围内广为存在，投资银行独立存在，通过自身子公司开展业务。 （三）全能性银行直接经营投资银行业务（三）全能性银行直接经营投资银行业务这种形式存在的投资银行主要在欧洲大陆，欧洲大陆的银行多为全能性银行，不仅从事般商业银行业务，还从事投资银行业务。这种银行不仅在本国从事综合性业务，还在主要国际金融中心开展投资银行业务 （四）一些大型跨国公司兴办的财务公司（四）一些大型跨国公司兴办的财务公司很多大型的跨国公司都拥有或者兴办自己独立的财务公司，这些财务公司具有一定的独立性，并且所从事的业务很多都属于投资银行业务的性质 第二节 发达国家的投资银行业 一、美国的投资银行业 二、英国的投资银行业 三、德国的投资银行业 四、日本的投资银行业 一、美国的投资银行业（一）美国投资银行的发展史1初步发展时期（19世纪初到20世纪20年代末）2金融管制时期（1933年到20世纪70年代）3放松管制时期（20世纪70年代到1999年）4混业经营阶段（1999年到2008年）5金融危机后阶段（2008年开始）（二）美国投资银行的经营模式1多元化业务经营模式2网络化经营模式（三）美国投资银行业的监管美国金融融合经营制度进入了一个新时代，它已经成为美国投资银行的一个重要发展趋向 二、英国的投资银行业（一）英国商人银行的起源和发展最早出现的商人银行是巴林兄弟公司，它从事商人银行业务可追溯到1717年；二战后，英国商人银行发展经历了停滞发展时期、复苏时期、高速发展时期几个阶段 （二）英国商人银行业务1批发银行业务 2与公司有关的金融服务 3投资管理（三）商人银行业务的多样化1租赁和代理业务 2保险业务 3运输业 4房地产业务（四）英国商人银行组织结构（五）英国对投资银行业的管理模式1管理主体 2管理性质 3政府职能三、德国的投资银行业德国投资银行业管理模式如下 1管理主体这是由中央银行德国联邦银行对投资银行业务称商业银行业务实行全面指导和管理。挂靠于财政部的银行监督局对投资银行业务实施立法、审计、调查、立案等管制监督。证交所自身也强调自我管制。2管制性质投资银行业管制介于英美之间，既强调政府（中央银行和银行监督局）的立法管制作用，又相当注意证交所的自我管制功能。3机构分工中央银行侧重于综合性商业银行业务管理；银行监督局对商业银行业务中的投资银行业务实施监督，同时又侧重证券交易所的自律作用。四、日本的投资银行业（一）日本投资银行业的发展史1明治时期到第二次世界大战结束 2第二次世界大战结束到20世纪60年代中期3从20世纪60年代中期到20世纪80年代初420世纪80年代以来（二）日本证券公司的产业结构（三）日本证券公司的业务证券公司自营有价证券，主要是零售业务，委托买卖证券业务，中介业务；承购和批售证券 （四）日本证券公司的监管1关于业务的限制 2关于财产及财务的规定第三节第三节 发展中国家的投资银行业发展中国家的投资银行业一、发展中国家投资银行的历史与现状一、发展中国家投资银行的历史与现状二、发展中国家投资银行兴起的背景二、发展中国家投资银行兴起的背景三、发展中国家投资银行的业务范围三、发展中国家投资银行的业务范围四、亚洲新兴国家（地区）的投资银行业四、亚洲新兴国家（地区）的投资银行业一、发展中国家投资银行的历史与现状在大多数发展中国家内，证券市场规模仍然很小，还不可能建立起象美国曾经建立过的那种“纯粹”的投资银行。发展中国家的投资银行已趋向于业务多样化多年来，在许多发展中国家的商业银行，不但具有足够的经济力量，而且还有足够的政治影响来保卫它们在几个领域中的独占地位，如吸收存款、信用证业务和外汇业务。由于从事这些业务需要有足够的资金实力，纵横交错的分行网络和国际联系。所以即使法律上不禁止，投资银行也不能大胆地与商业银行在其独占的领域中与其竞争 二、发展中国家投资银行兴起的背景（一）股票市场的兴起对投资银行首要的和最基本的需求，来自发展中国家日益兴起的有组织的股票市场股票市场的出现产生了对经纪人、包销商和投资咨询业务的需要。投资银行恰好能够很好地满足这些需要。（二）债券市场发展的需要（三）商业银行的保守性传统的商业银行体系对新业务采取保守的态度；投资银行可以满足商业商业或地方开发银行所不能满足的需求。 三、发展中国家投资银行的业务范围发展中国家投资银行的业务范围与发达国家相比要缩小许多，具体来说，业务范围主要集中在下面七个方面 （1）业务对象遍及工商企业、政府机构及国际借贷者；业务范围包括为银行家、金融专家、律师、会计师、企业家、经理、经济学家及投资顾问等所提供的一系列综合性服务。（2）不经营零售银行业务，其中包括不接受活期存款和储蓄存款，但可接受大额的定期存款；办理公司企业融资，并侧重于中长期融资或辛迪加融资。（3）为新债券和新股票的发行提供担保、代理发行和包销等服务。（4）为需要筹集资金的公司企业和政府机构提供顾问服务，包括选择资本市场和筹资方式等。（5）为公司合并、收购、资本调整的条件或策略提供磋商服务，还可为公司将资本投入前景良好的新公司，以取得股权。（6）参与货币市场操作，买卖银行承兑汇票、国库券，政府债券和大额存单。（7）此外，有的还从事外汇买卖和黄金买卖，经营租赁、股权登记与咨询业务，为投资者代理投资，以及管理退休基金，投资信托和单位信托等各种投资基金 四、亚洲新兴国家（地区）的投资银行业（一）新加坡的投资银行（二）韩国的投资银行（三）台湾的投资银行（四）香港的投资银行本章小结本章主要介绍了以日本、英国等发达国家和发展中国家的投资银行业。通过对其运作模式和资产负债管理等方面进行的比较，揭示了其不同模式的利弊所在，以期对中国投资银行业的发展提供可资借鉴的经验与模式。 本章要点本章要点不同模式的利弊分析西方各国投资银行的形式英国的商人银行业务日本的投资银行业发展中国家投资银行业本章关键术语本章关键术语分业模式 综合模式 投资银行监管制度 商人银行 功能银行 证券公司 本章思考题本章思考题1试述投资银行与商业银行的“分与合”2试对投资银行的分业与综合模式进行比较分析3西方投资银行主要有哪些形式？4比较分析美、日、英、德对投资银行的监管 第十三章投资银行的风险管理 第一节 风险管理概述 一、风险管理的含义二、风险管理的历史三、风险管理的目标四、风险管理的原则五、风险管理的学说一、风险管理的含义风险管理是指如何在一个肯定有风险的环境里把风险减至最低的管理过程，其中包括了对风险的量度、评估和应变策总体上讲，投资银行的风险管理就是指对投资银行业务内部和外部固有的一些不确定因素将带来损失的可能性进行分析、规避、控制、消除，目标是在确保投资银行安全的前提下，以尽可能小的机会成本保证投资银行处于足够安全的状态，也就是在投资银行收益一定的前提下，追求风险的最小化，通过减少风险、控制损失的方式来逆向增加投资银行主体的利润 二、风险管理的历史二、风险管理的历史风险管理从1930年代开始萌芽当时的风险管理主要依赖保险手段 1938年以后，美国企业对风险管理开始采用科学的方法，并逐步积累了丰富的经验。1950年代风险管理发展成为一门学科，风险管理一词才形成。 1970年代以后逐渐掀起了全球性的风险管理运动。 20世纪80年代后，美国、英国、法国、德国、日本等国家先后建立起全国性和地区性的风险管理协会。风险管理已经由环大西洋地区向亚洲太平洋地区发展 而到20世纪90年代，随着资产证券化在国际上兴起，风险证券化也被引入到风险管理的研究领域中 作为一门学科，风险管理学在中国仍旧处于起步阶段 三、风险管理的目标 风险管理目标由两个部分组成：损失发生前的风险管理目标和损失发生后的风险管理目标，前者的目标是避免或减少风险事故形成的机会；后者的目标是努力使损失的标的恢复到损失前的状态（1）经济目标 （2）责任目标（3）经营目标 （4）系统性目标 四、风险管理的原则四、风险管理的原则（一）全面性原则（二）独立性原则（三）防火墙原则（四）适时有效原则（五）定性与定量相结合原则五、风险管理的学说五、风险管理的学说（一）纯粹风险说纯粹风险说以美国为代表该学说认为风险管理的基本职能是将对威胁企业的纯粹风险的确认和分析，并通过分析在风险自保和进行保险之间选择最小成本获得最大保障的风险管理决策方案。该学说是保险型风险管理的理论基础 （二）企业全部风险企业全部风险说以德国和英国为代表，该学说将企业风险管理的对象设定为企业的全部风险，包括了企业的静态风险（纯粹风险）和动态风险（投机风险），认为企业的风险管理不仅要把纯粹风险的不利性减小到最小，也要把投机风险的收益性达到最大。该学说认为风险管理的中心内容是与企业倒闭有关的风险的科学管理。企业全部风险说是经营管理型风险管理的理论基础 第二节第二节 投资银行的风险类别投资银行的风险类别一、系统性风险一、系统性风险二、非系统风险二、非系统风险 一、系统性风险投资银行面临的系统风险主要包括战略风险、政策风险、经济周期风险、市场风险和法律风险等 二、非系统风险投资银行面临的非系统风险主要包括：投资风险、信用风险、流动性风险、技术风险和道德风险等。 第三节 投资银行风险管理的方法 一、VaR法二、RAROC法三、压力测试法四、风险管理的其他方法一、VaR法VaR法的数学模型为： 公式131其中，是资产组合在给定时间内的可能价值损失值，是选择的置信度。VaR的思想是以概率论为基础，用数理统计的语言和方法对投资银行的各种风险进行量化和测度。它最大的优点是能用于测量不同市场的不同风险并用一个数值表示出来，具有广泛的适用性。VaR方法的不足 1不具有次可加性 2不满足凸性要求 3 尾部风险 二、二、RAROC法法RAROC 是Risk-Adjusted Return On Capital的缩写，即风险调整后的资本收益率，RAROC计算公式是：三、压力测试法三、压力测试法目前，压力测试法有多种定义，较有代表性的有，IOSCO认为压力测试法是将资产组合所面临的可能发生的极端风险加以认定并量化分析；国际清算银行巴塞尔银行全球金融系统委员会则将压力测试法定义为金融机构衡量潜在但可能发生异常损失的模型 压力测试应与其他风险衡量方法相结合，尤其是与VaR相结合。四、风险管理的其他方法四、风险管理的其他方法 除了上述常见的三类方法外，投资银行在对具体项目进行风险分析的时候，还经常使用另外三种方法 1.德尔菲法 2.头脑风暴法 3.核对表法第四节第四节 投资银行风险管理的流程投资银行风险管理的流程一、风险识别二、风险评估三、实施风险管理措施四、监控风险管理措施的实施五、完善风险管理制度一、风险识别风险的识别是风险管理的首要环节。 风险识别主要应包括以下步骤：第一，把整个公司按业务或组织架构分成风险单位。第二，详细列出各风险单位的主要职责及主要业务流程。第三，将业务按操作程序中的风险点列出。二、风险评估二、风险评估第一，根据风险的重要性、影响程度以及紧迫性等大小排列，对于不同等级的风险，给予不同程度的处理对策。第二，分析风险产生的原因。如市场利率波动，消费水平降低，交易指令错误、结算和交易失误，定价错误等等。第三，把由于风险而获得的收益与承担的损失比较。也就是把损失与容忍度比较，确定损失是否在可接受范围之内。第四，分析产生的风险是否有监控及负责人管理，分析导致风险的业务操作有无适当的业务审批和操作权限，已有的风险管理措施是否能充分防范风险。第五，风险是否与经营水平、赢利目标一致。三、实施风险管理措施三、实施风险管理措施第一，战略风险的管理措施第二，投资风险的管理措施第三，技术风险的管理措施第四，职业道德风险的管理措施 四、监控风险管理措施的实施四、监控风险管理措施的实施为保证风险控制的有效性，由监察委员会和审计稽核部对风险控制系统实施持续的检查和监控。监察委员会和审计稽核部将根据既定的监控程序对每个业务部门和每项风险管理措施的执行情况进行持续稽核，并对认为风险控制有缺陷的部门进行重点稽核，任何不符合风险管理制度的部门或个人将提请风险管理委员会进行讨论和审查。五、完善风险管理制度五、完善风险管理制度在风险监控的基础上，风险管理委员会、监察委员会、审计稽核部等风险管理机构、应对业务风险控制系统的准确性、有效性及时做出评价。如果发现业务风险控制系统有不足之处时，风险控制委员会、监察委员会、审计稽核部等风险管理机构应提出改进建议和报告，并监督实施上述建议，以利于风险管理制度的完善第五节第五节 风险管理的措施风险管理的措施一、风险管理的内部控制措施一、风险管理的内部控制措施二、风险管理的外部配套措施二、风险管理的外部配套措施一、风险管理的内部控制措施一、风险管理的内部控制措施（一）建立防火墙制度和内控机制第一，必须明确风险管理机构、风险管理人员和业务人员的权利和责任，并在组织结构上保证风险决策和管理措施与业务管理相协调；第二，必须建立各业务之间的防火墙；第三，建立畅通的信息反馈机制；第四，在风险管理系统的构建中，应该建立相应的风险控制标准和奖惩依据 （二）建立市场化的人力资源管理机制第一，以薪酬为激励手段，不断优化薪酬结构，建立以业绩驱动为核心的分配机制；第二，以绩效；考核为核心，完善绩效考核系统和流程，强化绩效管理的导向作用第三，以教育培训为支撑，优化培训体系和课程，提升员工综合素质和能力 （三）建立对投资银行从业人员的监督机制一般监督机制包括：实现监管手段的多样化，通过对从业人员的档案管理、行业内部公示、培训等多种方式提高其执业水平和职业道德；实现外部监管和内部管理相结合，鼓励证券机构改善自身的公司治理结构和内部控制机制同时，结合外部监管形成完善的监督机制；加强市场监督作用，市场监督包括媒体的舆论监督，市场投资者的监督，以及行业自律组织的监督等 二、风险管理的外部配套措施二、风险管理的外部配套措施（一）建立完善的投资银行保险制度（二）建立投资银行信息披露制度（三）建立投资银行退出机制（四）建立投资银行资信评级制度本章小结本章小结本章对投资银行的风险管理进行了比较全面的分析和介绍。首先，对风险管理的进行概述，从风险管理的内涵、发展历史、目标、原则已经风险管理的学说进行阐述。其次，对投资银行风险管理中面临的两大类风险，即系统性风险与非系统性风险进行具体介绍。再次，分别从风险管理的方法和风险管理的流程对投资银行风险管理业务的开展做了非常详细的说明。最后，阐述了投资银行风险管理的具体措施，从内部控制措施和外部配套措施两个角度进行说明。本章要点本章要点投资银行风险管理的重要性投资银行风险管理的方法投资银行风险管理的流程投资银行风险管理的措施本章关键术语本章关键术语 风险管理 系统性风险 非系统性风险 VaR法 RAROC法 压力测试法 风险识别 风险评估 风险管理措施 风险管理监控 内部控制措施 外部配套措施 本章思考题本章思考题1简述投资银行风险管理的原则与目标。2比较风险管理不同方法的优劣。3风险管理流程图中哪个环节最关键？为什么？4如何更好地监控风险管理措施的实施？5投资银行风险管理的内部控制措施中哪一项最重要？为什么？6如何加强投资银行风险管理外部配套措施建设？