第十七章第十七章 兼并与收购兼并与收购v一、兼并与收购的概念一、兼并与收购的概念v1、含义含义v兼并兼并，通常是指一家企业以现金、证券或其通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人主体，并取得被业丧失法人资格或改变法人主体，并取得被购买企业决策控制权的经济行为。兼并相当购买企业决策控制权的经济行为。兼并相当于吸收合并。于吸收合并。v收购收购，是指企业用现金、债券或股票购买另是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的实质是取得控制权，该企业的控制权。收购的实质是取得控制权，被收购企业可以继续存在。被收购企业可以继续存在。v兼并与收购的联系远远超过区别，通称并购兼并与收购的联系远远超过区别，通称并购v2、并购的分类并购的分类v并购按参与并购的公司之间的关系分并购按参与并购的公司之间的关系分v可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。种类型。v并购按其融资方式分类并购按其融资方式分类v可以分为现金收购、股权置换收购和杠杆收可以分为现金收购、股权置换收购和杠杆收购三种类型。购三种类型。v并购按双方的业务合并程度分类并购按双方的业务合并程度分类v可以分为完全合并、买壳上市、控股、合资可以分为完全合并、买壳上市、控股、合资和战略联盟等等。和战略联盟等等。v3、并购的发展过程并购的发展过程（一）第一次并购浪潮（一）第一次并购浪潮（1897-1904）（二）第二次并购浪潮（二）第二次并购浪潮（1916-1929）（三）第三次并购浪潮（三）第三次并购浪潮（1965-1969）（四）第四次并购浪潮（四）第四次并购浪潮（1981-1989）（五）第五次并购浪潮（五）第五次并购浪潮（1992-？）？）v4、并购的动机并购的动机 并购方追求购并其他企业有以下几个相互缠绕的动机。（一）增长（一）增长（二）协同效应（二）协同效应（三）多元化（三）多元化（四）横向整合（四）横向整合（五）纵向整合（五）纵向整合（六）税务动机（六）税务动机（七）其他动机（七）其他动机v二、并购估价并购估价v1、现金流量折现模型现金流量折现模型v确定预测期间确定预测期间v预计未来的现金流量预计未来的现金流量v选择折现率选择折现率v计算折现值计算折现值v2、经济利润模型经济利润模型v预计初始投资资本和各期经济利润预计初始投资资本和各期经济利润v计算经济利润现值及企业整体价值计算经济利润现值及企业整体价值v3、相对价值模型相对价值模型v相对价格模型是利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法。v第一步，确定一个影响企业价值的关键变量（如净利）；第二步，寻找一组可以比较的类比企业，计算可以企业的“市场该关键变量”（又称“价格乘数”）的平均值（如平均市场盈率）；第三步，用目标企业的关键变量乘以该价格乘数平均值，计算目标企业的评估价值。v三、并购策略并购策略v（一）威胁性股权收购一）威胁性股权收购v1偷袭桥头堡v2发出信号v3和平收购v（二）强制性股权收购（二）强制性股权收购v1组建收购队伍v（1）投资银行v（2）法律顾问v（3）情报代理v（4）寄存银行v（5）接收代理v2实施两阶段收购计划v（三）争夺代理权（三）争夺代理权v1发起v2劝诱v3投票权之争v四、四、并购融资及交易支付策略并购融资及交易支付策略v杠杆收购杠杆收购v杠杆收购是一种主要通过举债进行融资的收购方式。v股票兑换股票兑换v1税收激励v2并购风险v3控制权的观念v4法律问题v5换股比率v五、反收购策略反收购策略v（一）（一）预防型反收购策略预防型反收购策略v1减少收购收益的措施v减少收购方收益的措施主要有两点：“皇冠上的珍珠”和焦土政策。v2增加收购成本的措施v增加收购成本的措施主要有四点：毒丸计划、修订公司条款、“金色降落伞”和改变注册地v（二）反击型反收购策略反击型反收购策略v1回购股份v2寻找白衣骑士v3寻找保护伞v4调整资本结构v5诉讼v6反收购v二、剥离和分立二、剥离和分立（一）剥离的动因1部门发展不符合整体要求2资本市场因素3更换主营业务4负协同效应5部门业绩不佳6现金流因素7反收购